Дело № 2- 821/2017

Мотивированное 

решение

 составлено 22 сентября 2017 года

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации.

22 сентября 2017 года г. Екатеринбург 

Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга в составе

председательствующего судьи Кукарцевой Е.В., 

при секретаре Щербининой В.А.,

с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ФИО3 обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «ВЭЛТО» действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 15730656 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 18.09.2017 в сумме 1134355 руб.12 коп. с последующим начислением процентов по день исполнения решения (требования изложены в редакции заявления об уточнении иска), ссылаясь на следующее.

*** скончалась 

<

.Т.>; ФИО3 является наследником по закону к имуществу наследодателя в *** доле.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 

<

..Т.> являлась директором и участником общества ООО «ВЭЛТО» с долей в уставном капитале общества – ***.

Решением участников ООО «ВЭЛТО», оформленным протоколом от 14.12.2015, 

<

.Т..> отказано в приеме в состав участников общества; участники приняли решение о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя.

Поскольку до настоящего времени действительная стоимость доли участника ООО «ВЭЛТО» занижена, ее выплата наследнику не произведена, ФИО3 обратилась в суд с рассматриваемым требованием.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований. В обоснование правовой позиции указал на отсутствие оснований для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2014 в заявленном размере. Доводы стороны истца о том, что по состоянию на дату рассмотрения дела по существу выплата действительной стоимости доли наследнику не произведена не опроверг.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований явку представителей в заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела по существу извещены надлежащим образом.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в заседании, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из предоставленных в материалы дела документов, ООО «ВЭЛТО» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.1995 (выписка из ЕГРЮЛ т.1 л.д.41).

В порядке, установленном п. 3 ст. 26 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., с присвоением ООО «ВЭЛТО» ОГРН ***.

*** скончался один из участников ООО «ВЭЛТО» (

<

..Т.>.), обладающий долей в уставном капитале Общества в размере ***

Согласно материалам наследственного дела (т.1 л.д. 123-238) наследниками по закону к имуществу наследодателя 

<

.Т..>. являются: ФИО3 (*** доля), ФИО4 (*** доля), ФИО5 (*** доля).

В состав наследственного имущества, в том числе, включена доля 

<

..Т.> в уставном капитале ООО «ВЭЛТО» ***).

В связи со смертью участника общества, его наследники обратились к участникам ООО «ВЭЛТО» за дачей согласия на переход к ним частей доли в уставном капитале общества, ранее принадлежащей 

<

..Т.>

14.12.2015 общим собранием участников ООО «ВЭЛТО» принято решение об отказе в приеме наследников 

<

..Т.>. в состав участников общества; принято решение о выплате действительной стоимости доли участника его наследникам (т.1 л.д.27-29).

Однако, до настоящего времени выплата действительной стоимости доли участника истцу не произведена.

Указанные обстоятельства стороной ответчика в ходе рассмотрения дела по существу не оспаривались.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 9.9 Устава ООО «ВЭЛТО» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников Общества.

Согласие на переход к истцам доли в уставном капитале ООО «ВЭЛТО» в размере 51% в порядке наследования не дано остальными участниками общества, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В соответствии с п. 5 и п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п. 8 ст. 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Применительно к данному спору действительная стоимость доли наследодателя подлежит определению на 31.12.2014.

Поскольку отказ в согласии на переход доли к наследницам умершего участника выражен 14.12.2015., следовательно, ООО «ВЭЛТО» обязано выплатить 1/2 долю действительной стоимости доли наследодателя в размере 51% в уставном капитале общества наследнику не позднее 14.12.2016.

Согласно предоставленной в материалы наследственного дела ООО «ВЭЛТО» справке стоимость доли наследодателя в уставном капитале общества исходя и стоимости активов общества по состоянию на 1 квартал 2015 года составляет 6203640 руб.(т.1 л.д. 159).

Исходя из положений п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд неоднократно предлагал сторонам спора урегулировать его путем подписания мирового соглашения, однако стороны названного соглашения не заключили.

Согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Указанная позиция нашла отражение в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 07.06.2005 г. № 15787/2004, от 26.05.2009 г. № 836/09.

В данном случае суд полагает, что правила определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества должны быть одинаковыми как для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника из Общества, так и при отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам умершего участника общества.

В рамках данного дела судом проведена судебная экспертиза с целью определения стоимости чистых активов ООО «ВЭЛТО» с учетом рыночной стоимости имущества ответчика на *** (т.3 л.д.1-153).

Оценив заключение экспертов в порядке ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что заключение эксперта соответствует требованиям ст. 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно экспертному заключению размер чистых активов ООО «ВЭЛТО» с учетом рыночной стоимости имущества ответчика на 31.12.2014 составил 61689000 руб.; действительная стоимость доли 

<

.Т..>. в размере *** в уставном капитале ООО «ВЭЛТО» составила 31461313 руб., из которых истцу ФИО3 полагается 15730656 руб.50 коп. (*** от действительной доли в уставном капитале ответчика в размере ***).

Принимая во внимание, что срок выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале наступил 14.12.2016, ответчиком обязанность по уплате вышеобозначенной суммы не исполнена, суд признает требование истца о взыскании с ответчика 15730656 руб.50 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению (ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для исчисления действительной стоимости доли в уставном капитале на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 1 квартал 2015 суд не усматривает поскольку согласно сведений налогового органа, предоставленных в материалы дела отчетным периодом для ООО «ВЭЛТО» является год.

В силу положений ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п.3 указанной статьи).

Учитывая, что обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества является денежным и не исполнено надлежащим образом ответчиком, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за просрочку выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей переходу к истцу в порядке наследования, за период с 16.12.2016 по 18.09.2017 в сумме 1134355 руб.12 коп. с последующим начислением процентов по день исполнения решения.

Предоставленный стороной истца расчет процентов судом проверен, признан верным, стороной ответчика не оспорен.

Согласно п. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

В силу абзаца девятого ст. 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся другие признанные судом необходимыми расходы.

Из материалов дела следует, что при обращении с иском в суд истцом произведена уплата государственной пошлины в сумме 60000 руб.; оплачены услуги экспертов по проведению экспертизы в сумме 82600 руб. (т.3 л.д. 184, т.2 л.д. 176, 177).

Принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию 60000 руб.; в возмещение расходов по оплате услуг экспертов подлежит взысканию 82600 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» в пользу ФИО3 стоимость доли в уставном капитале общества в размере 15730656 руб.50 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 18.09.2017 в сумме 1134355 руб.12 коп. с последующим начислением процентов по день исполнения решения; 82600 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта, 60000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Свердловский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Железнодорожный районный суд г.Екатеринбурга в течение месяца со дня составления решения в окончательном виде.

Судья Е.В.Кукарцева