УИД: 54RS0002-01-2024-002023-74

Дело № 2-2020/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

«18» декабря 2024 года г. Новосибирск

Железнодорожный районный суд г. Новосибирска

в составе:

председательствующего судьи Козловой Е. А.

при ведении протокола секретарем Абдулкеримовым В. Р.,

с участием:

представителя истца по доверенности ФИО1,

представителей ответчика по доверенности ФИО2, ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО4 к ООО «СтройГазИнвест» о взыскании задолженности по договорам займа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «СтройГазИнвест», в котором просит взыскать с ответчика в свою пользу основную задолженность по договорам займа в сумме 4 576 011 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 080 рублей.

В обоснование исковых требований указано, что ФИО4 в период с ** по **** были предоставлены денежные займы в пользу ООО «СтройГазИнвест» на общую сумму 4 576 011 рублей. Указанное обстоятельство, в частности, подтверждается актом сверки взаимных расчётов за период: **** — **** между ООО «СтройГазИнвест» и ФИО4 Требования истца, обращённые к ответчику о возврате ранее предоставленных займов, в том числе требование от ****, до настоящего времени не удовлетворены. Вместе с тем, положения действующего законодательства требуют от заёмщика надлежащего исполнения обязательств по возврату ранее полученных им займов и не допускают одностороннего отказа от исполнения заёмного обязательства. Это означает, что уклонение ООО «СтройГазИнвест» от возврата истцу заёмных денежных средств, ранее полученных от истца, недопустимо и противоречит законодательству. 

В судебном заседании представитель ФИО4 по доверенности ФИО1 исковые требования поддержал в полном объёме с аналогичной аргументацией, поддержал письменные объяснения (т. 1 л.д. 121-126), указав следующее. Утверждение ответчика о том, что ФИО4 имел заинтересованность в газификации ДНП «Содружество», и именно для этого финансировал строительство газопровода, не соответствует действительности. Собственником участков в ДНП «Содружество» ФИО4 стал лишь в июле, сентябре 2013 года, то есть когда большая часть займов уже была предоставлена ФИО4 ответчику. ФИО4 никогда не был руководителем ДНП «Содружество» и не входил в состав его руководящих и контролирующих органов. То, что денежные средства, предоставленные ФИО4 ответчику, являются именно займами, а не вкладами участника, в частности, следует из поведения ФИО4 и ФИО5 Так, **** между ФИО4 и ФИО5 был заключён нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройГазИнвест». По условиям указанного договора ФИО4 продал ФИО5 свою долю в уставном капитале ООО «СтройГазИнвест» 22,5 % за 4 000 рублей. К моменту заключения этого договора ФИО4 предоставил ответчику займы на общую сумму 4 576 011 рублей. Если предположить, что 4 576 011 рублей являлись не займами, а вкладами, и их возврат ФИО4 не предполагался, то поведение ФИО4 являлось бы в высшей степени неразумным, а заключение вышеуказанного договора купли-продажи доли ущемляло бы его имущественные интересы, поскольку фактически он продал бы ФИО5 свою долю (22,5 %) в хозяйственном обществе, которому принадлежал газопровод с первоначальной балансовой стоимостью 26 361 845,04 рублей, созданный в том числе за счёт вкладов ФИО4, всего лишь за 4 000 рублей. При этом ФИО4 не получил бы никакой компенсации тех расходов, которые он понёс ранее, предоставляя ответчику денежные средства в сумме 4 576 011 рублей. В свою очередь, ФИО5 в таком случае за счёт ущемления интересов ФИО4 получил бы совершенно необоснованную выгоду, приобретя у ФИО4 за 4 000 рублей долю (22,5 %) в хозяйственном обществе, активы которого исчисляются десятками миллионов рублей. Таким образом, очевидно, что, продавая ФИО5 долю в уставном капитале ООО «СтройГазИнвест» за 4 000 рублей, ФИО4 рассчитывал на возврат займов, предоставленных ответчику. Вся суть конфликта, который имеет место быть между ФИО4 и ФИО5 сводится к тому, что ФИО5 обманул ФИО4, выкупив у него за 4 000 рублей долю 22,5 % и став директором ООО «СтройГазИнвест», а также его мажоритарным участником с долей 55 %, теперь отказывает ФИО4 в возврате займов, которые ФИО4 ранее предоставил ООО «СтройГазИнвест» в сумме 4 576 011 рублей. ФИО5, выкупив у нескольких участников ООО «СтройГазИнвест» по номинальной стоимости и избрав себя директором ООО «СтройГазИнвест», стал отказывать всем участникам Общства, предоставлявшим займы Обществу, в возврате ранее предоставленных займов, ссылаясь на то, что это якобы были не займы, а вклады в имущество Общества. При этом каких-либо изменений в бухгалтерский учёт и отчётность ФИО5 как действующий директор не вносит и денежные средства, полученные ООО «СтройГазИнвест» от его участников в качестве займов продолжают числиться в составе заёмных средств. Все действия ответчика в лице его директора и мажоритарного участника ФИО5 в полной мере направлены на то, чтобы исключить возможность удовлетворения имущественных интересов займодавцев, которые когда-то были или остаются участниками ООО «СтройГазИнвест», поскольку указанные лица не могут удовлетворить свой имущественный интерес ни как заимодавцы, ни как участники ООО «СтройГазИнвест». Протоколы, которые предоставил в материалы дела ответчик, не соответствуют требованиям допустимости доказательств. Все указанные протоколы по существу не являются протоколами общих собраний участников ООО «СтройГазИнвест», поскольку составлены в ходе собраний, проводимы х с грубыми нарушениям предусмотренных законом норм о созыве, проведении общих собраний участников ООО и оформления их результатов. Протокол от **** подписан только ФИО6 (22,5 %) и ФИО7 (22,5 %). При этом сведения об участии ФИО4 вообще отсутствуют, сведения о его уведомлении о проведении собрания также отсутствуют, решение не было принято. Протокол от **** подписан только Кузнецовым А. В., который участником ООО «СтройГазИнвест» не был, ФИО6 (22,5 %) и ФИО7 (22,5 %). При этом сведения об участии ФИО4 вообще отсутствуют, сведения о его уведомлении о проведении собрания также отсутствуют, решение не было принято. Протокол от **** содержит подписи неустановленных лиц и не позволяет произвести подсчёт голосов, соответственно, решение не может считаться принятым. Протокол от **** вообще оформляет решение об уплате денежных средств в пользу ФИО6 и не касается вопросов о внесении вкладов в имущество ООО «СтройГазИнвест». Протокол от 0.02.2014 не содержит сведений о суммах платежей и том, что он относятся к деятельности ООО «СтройГазИнвест». Суммы займов, которые предоставил ФИО4 в адрес ответчика. не совпадают с теми решениями, которые якобы были приняты и оформлены протоколами, на которые ссылается ответчик. Согласно бухгалтерской отчётности за 2022, 2023 годы чистая прибыль Общества составила соответственно 592 000 рублей и 521 000 рублей. Согласно данным выписки с расчётного счёта ООО «СтройГазИнвест» займы ответчику также предоставлялись и другими займодавцами, которые не являлись и являются участниками ООО «СтройГазИнвест».

Представители ответчика по доверенностям ФИО8, ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признали в полном объёме, поддержали доводы письменных возражений (т. 1 л.д. 56-62, 145-146), указав, что ООО «СтройГазИнвест» создано **** на основании протокола собрания учредителей Общества от **** — ФИО4 (33,3 %), ФИО6 (33,3 %), ФИО9 (33,3 %). Размер уставного капитала Общества составлял 12 000 рублей, номинальная доля каждого участника составляла 4 000 рублей. **** в Общество вступила ФИО7 путём внесения дополнительного вклада 1 800 рублей. Уставный капитал составил 16 000 рублей, доли распределились пропорционально по 25 % доли каждого участника. **** в Общество вступил ФИО5 путём внесения дополнительного вклада 1 800 рублей. Уставный капитал составил 17 800 рублей, доли распределились пропорционально, по 22,55 % доли принадлежали ФИО7, ФИО6, ФИО4 и ФИО9, 10 % доли — ФИО5 Общество создано с целью строительства газопровода высокого давления для газификации земельных участков, расположенных на территории Кубовинского сельсовета Новосибирской области. Каждый участник Общества имеет свой интерес в газификации конкретного дачного (садового) общества. Так, ФИО4 имел заинтересованность в газификации ДНП «Содружество», расположенного в Новосибирской области, с.п. Кубовинский сельсовет. Цель газификации ДНП «Содружество» достигнута. ФИО6 имел заинтересованность в газификации ДНП «Зелёная поляна», расположенного в Новосибирской области, с.п. Кубовинский сельсовет, где он фактически проживает. Цель газификации ДНП «Зелёная поляна» достигнута. ФИО9 имела заинтересованность в газификации ООО НК «Развитие», расположенного в Новосибирской области, с.п. Кубовинский сельсовет. Цель газификации ООО НК «Развитие» достигнута. ФИО7 имела заинтересованность в газификации ДНТ «Электрон» и СНТ «Электрон-2», расположенных в Новосибирской области, с. Кубовая, председателем которого она является. Цель газификации ДНТ «Электрон» и СНТ «Электрон-2» достигнута. ФИО5 имеет заинтересованность в газификации СНТ «Искорка», расположенного по адресу: Новосибирская область, р-н Новосибирский, с.п. Кубовинский сельсовет. До настоящего времени не газифицировано. Строительство газопровода осуществлялось за счёт вкладов участников Общества, что подтверждается решениями учредителей. С целью строительства вышеуказанного газопровода **** между ООО «СтройГазИнвест» (заказчик) и ООО «АльфаГазСтройСервис» (подрядчик) заключен договор подряда **-П, в соответствии с которым заказчик принял на себя обязательства по строительству и вводу в эксплуатацию объекта капитального строительства: «Газоснабжение жилых домов по адресу: Кубовинский сельсовет, Новосибирский район, Новосибирская область. Газопровод высокого давления II категории». Стоимость работ на момент заключения договора подряда составляла 25 500 000 рублей (пп. 2.1 договора). Из пп. 2.2.1 договора следует, что первый авансовый платёж в размере 3 000 000 рублей оплачивается заказчиком на основании выставленного счёта в течение 10 дней после подписания настоящего договора. Последующие семь авансовых платежей, каждый в размере 3 000 000 рублей, оплачиваются заказчиком после завершения подрядчиком промежуточных этапов работ на основании выставленных счетов в течение 10 дней после подписания акта выполненных работ соответствующего этапа по форме КС-2 и справки о стоимости работ по форме КС-3, актов на скрытые работы и проведения испытаний постепенных участков объекта (пп. 2.2.2). Окончательный расчёт в размере 1 500 000 рублей производится заказчиком после сдачи выполненных работ по строительству объекта в целом и ввода его в эксплуатацию на основании выставленного счета в течение 10 дней после подписания акта выполненных работ, предусмотренного п. 6.2 настоящего договора (пп. 2.2.3). Дополнительным соглашением ** от **** стоимость работ увеличена на 861 845,04 рублей. То есть условия заключенного между сторонами договора предполагали внесение не единовременного платежа, а оплату частями. О том, что привлеченные денежные средства от учредителей, оформленные договорами займа, фактически являются вкладами участников, следует и из последующих решений, оформленных протоколами учредителей Общества и подписанных со стороны истца, в частности: протоколом от ****, в соответствии с которым участники решили обязать каждого учредителя погасить имеющуюся задолженность по взносам до ****, внести 1 600 000 рублей в качестве очередного взноса пропорционально долям; уменьшить срок просрочки уплаты займов; заключить с охранным предприятием договор на охрану газопровода; протоколом от ****, в соответствии с которым участники решили, что за получение технических условий на газ они компенсируют 350 000 рублей в соответствии с долями в Обществе; протоколом от ****, в соответствии с которым участники решили, что за получение технических условий на газ они компенсируют 350 000 рублей в соответствии с долями в Обществе; протоколом от ****, в соответствии с которым участники решили оплатить текущую задолженность до ****; оплатить пропорционально долям сумму 1 500 000 рублей в срок до ****, сумму 534 000 рублей оплатить до ****; если кто-то из учредителей просрочил срок оплаты, то все остальные учредители оплачивают недостающую сумму в соответствии с долями; протоколом от ****, в соответствии с которым участники решили подписать договор с ООО «АльфаГазСтройинвест» на изменение проектной документации газопровода; внести на счёт ООО «СтройГазИнвест» сумму 496 160 рублей в соответствующих долях; протоколом от ****, в соответствии с которым участники решили профинансировать снос двух участков трубы (подземного и надземного) в соответствии с решением арбитражного суда. Ответчик отрицает факт получения денежных средств от истца на условиях договора займа, так как имеет место быть наличие корпоративных отношений, в рамках которых ФИО4 исполнены обязательства участника общества, в связи с чем договоры займа являются мнимыми. В данном случае внесение денежных средств участниками Общества в счёт финансирования строительства газопровода не предполагало возврат займа в денежном эквиваленте. Мотивы финансирования Общества, оформленные в виде беспроцентных договоров займа от учредителей Общества, поведение участников свидетельствует именно о заинтересованности в создании объекта капитального строительства с целью газификации СНТ и/или ДНТ на территории Кубовинского сельсовета Новосибирской области. В этом и заключается экономическая целесообразность привлечения денежных средств. Данное обстоятельство, в частности, подтверждается протоколом общего собрания учредителей Общества от **** (после окончания строительства газопровода), в соответствии с которым участники решили о бесплатном распределении кубов газа в газопроводе, принадлежащем ООО «СтройГазИнвест» в одинаковых пропорциях — по 1 000 куб. м каждому участнику, кроме ФИО5, который имел меньший размер доли в уставном капитале Общества, ему полагалось всего 500 куб. м. Бесплатные куб. м выдаются на основании заявки председателя СНТ, ДНТ из расчёта потребления газа. Учитывая, что сумма затрат только на строительство газопровода (помимо прочих необходимых расходов) определена в размере 26 361 845,04 рублей, которую вносят участники Общества, привлечённые денежные средства не являются займом и не подлежат возврату и возмещению, а являются платой за возможность бесплатного распределения объёма газа в газопроводе между участниками Общества и подключения дачных и садоводческих обществ, в подключении которых были заинтересованы каждый из участников. При этом прибыль в Обществе не формируется, а обеспечивается достаточное и необходимое возмещение всех расходов для осуществления производственной деятельности. За счёт привлеченных денежных средств учредителей осуществлялась компенсация расходов Общества, то есть поддерживался сложившийся порядок деятельности ответчика. Ни законодательством Российской Федерации, ни уставом организации не предусмотрена обязанность Общества по возврату суммы вкладов его участникам. О том, что привлечённые денежные средства от учредителей, оформленные договорами займа, фактически являются вкладами участников, следует и из самого поведения всех участников Общества. Договоры займа были беспроцентные, сроком на один год. После того, как срок возврата суммы займа истекал, а денежные средства не возвращались, участники продолжали вносить денежные средства. Если бы стороны предполагали возврат денежных средств, то указывали бы реальные сроки займа либо заключали дополнительные соглашения о пролонгации, указывали бы штрафные санкции. Иные источники финансирования текущей деятельности Общества не рассматривались. Стороны никогда не обсуждали возможность возврата сумм займа и источников поступления денежных средств для таких возвратов. Истец на протяжении длительного времени (более двенадцати лет) не предъявлял требования о возврате сумм займа, а подача настоящего иска продиктована наличием в Обществе затяжного корпоративного конфликта между ФИО7 и ФИО6, на чьей стороне выступает ФИО4, с одной стороны и ФИО5 с другой. О том, что истцом произведен вклад в имущество Общества явствует и из самого поведения ФИО4, а именно: за пользование денежными средствами не предусматривалось начисление процентов; несмотря на то, что по договорам займа истёк срок возврата и отсутствовали оплаты по предыдущим договорам, истец продолжал вносить денежные средства. При этом истец как участник Общества знал о невозможности ООО «СтройГазИнвест» вернуть суммы займа. Исковые требования основаны на ничтожных договорах займа. Само по себе дофинансирование Общества его участниками свидетельствовало о намерении контролирующих должника лиц поддерживать его финансовую состоятельность и продолжать хозяйственную деятельность. Корпоративным конфликтом объясняется факт подписания между ФИО6, временно исполняющим обязанности директора Общества в период корпоративного конфликта, и ФИО4 акта сверки за период с 2011 по **** и признанием ФИО6 задолженности перед ФИО4 То есть прослеживается связь корпоративного конфликта с существом настоящего некорпоративного спора, по которому предпринята попытка признать задолженность Общества перед ФИО4, Признание задолженности нарушает права и законные интересы ответчика. Учитывая, что акт сверки не является сделкой, законодательством не предусмотрена возможность его оспаривания в судебном порядке. 

Определением суда, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО5, ФИО6 (т. 1 л.д. 45).

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом.

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом.

На основании ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав пояснения представителей истца, ответчика, допросив свидетеля, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Исходя из положений п. п. 1, 3 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет. 

Ответчиком в материалы дела представлены копии следующих договоров, заключенных между ФИО4 и ООО «СтройГазИнвест»:

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 216 851,26 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 13);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 14 000 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 14);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 158 015 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 15);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 80 100 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 16);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 40 199 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 17);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 1 000 000 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 18);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 12 000 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 19);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 600 000 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 20);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 1 185 376 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 21);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 10 500 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 22);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 37 818 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 23);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 483 933 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 24);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 369 900 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 26);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 122 155 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 27);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 153 700 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 28);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 30 883 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 29);

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 32 100 рублей со сроком возврата до **** (т. 2 л.д. 25).

Всего представлено договоров займа на общую сумму 4 547 530,26 рублей

Истец, указывая сумму задолженности в размере 4 576 011 рублей, ссылается на акт сверки взаимных расчётов за период **** – **** (т. 1 л.д. 5-6), составленный директором ООО «СтройГазИнвест» ФИО6 и ФИО4

Исходя из данного акта сверки, между ФИО4 и ООО «СтройГазИнвест» заключены:

договор беспроцентного займа от **** на сумму 100 000 рублей;

договор беспроцентного займа от **** на сумму 116 852 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 14 000 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 158 015 рублей;

договор беспроцентного займа от **** на сумму 40 300 рублей;

договор беспроцентного займа от **** на сумму 12 000 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 328 333 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 39 000 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 600 600 рублей;

договор беспроцентного займа **** на сумму 340 000 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 415 300 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 1 054 436 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 10 500 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 37918 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 484 433 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 397 000 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 19 353 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 46 900 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 112 112 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 153 700 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 40 370 рублей;

договор беспроцентного займа от **** на сумму 23 065 рублей;

договор беспроцентного займа ** от **** на сумму 31 825 рублей.

Согласно представленной выписке по операциям на счёте ООО «СтройГазИнвест» в Банке ВТБ (ПАО) за период с **** по **** от ФИО4 поступили (т. 2 л.д. 31-188):

денежные средства по договору беспроцентного займа в размере 100 000 рублей (внесены ФИО4 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа в размере 116 852 рублей (внесены ФИО10 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 14 000 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 158 015 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа от **** в размере 40 300 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа от **** в размере 12 000 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 328 333 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 39 000 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 600 600 рублей (внесены ФИО11 25.10.02012);

денежные средства по договору беспроцентного займа **** в размере 340 000 рублей (внесены ФИО4 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 15 300 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 100 000 рублей (внесены ФИО11 ****), в размере 100 000 рублей (внесены ФИО11 ****); в размере 50 000 рублей (внесены ФИО11 ****), в размере 125 000 рублей (внесены ФИО11 ****); в размере 125 000 рублей (внесены ФИО11 ****), в размере 400 400 (внесены ФИО11 ****), в размере 154 035 рублей внесены ****); 

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 10 500 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 31 825 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** на сумму 37 918 рублей (внесены ФИО4 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 484 433 рублей (внесены ФИО4 ****);

денежные средства по договору ** в размере 400 000 рублей (внесены ФИО12 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 397 000 рублей (внесены ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 19 353 рублей (внесены ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 46 900 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 112 112 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 153 700 рублей (внесены ФИО11 ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа ** от **** в размере 40 370 рублей (внесены ****);

денежные средства по договору беспроцентного займа в размере 23 065 рублей (внесены ФИО13 ****).

Таким образом, поступившие от имени ФИО4 на счёт ООО «СтройГазИнвест» суммы совпадают с суммами, отраженными в акте сверки взаимных расчётов за период с **** – ****.

Ответчик указывает, что указанные договоры займа являются мнимыми, так как денежные средства, внесенные ФИО4 на счёт ООО «СтройГазИнвест», являются вкладами в имущество Общества.

Оценивая данные доводы, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 т. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (ч. 1).

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (ч. 2).

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества (ч. 3).

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (ч. 4).

Согласно протоколу собрания учредителей ООО «СтройГазИнвест» от ****, ФИО4, ФИО6 и ФИО9 решили учредить ООО «СтройГазИнвест», избрать единоличным исполнительным органом (директором) Общества ФИО11 (т. 1 л.д. 63-65).

Исходя из протокола общего собрания участников ООО «СтройГазИнвест» от ****, ФИО9, ФИО4, ФИО6 приняли решение о продаже части долей (25 %) в Обществе ФИО7 (т. 2 л.д. 113).

**** в ООО «СтройГазИнвест» вступила ФИО7 путём внесения дополнительного вклада в размере 4 000 рублей.

**** в ООО «СтройГазИнвест» вступил ФИО5 путём внесения дополнительного вклада в размере 1 800 рублей, уставный капитал составил 17 800 рублей, доли распределились пропорционально: по 22,55 % принадлежали ФИО7, ФИО6, ФИО4 и ФИО9, 10 % доли – ФИО5

**** ФИО4 продал ФИО5 принадлежащие ему 22,5 % доли уставного капитала ООО «СтройГазИнвест» (т. 1 л.д. 105-106).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от **** участниками (учредителями) ООО «СтройГазИнвест» в настоящее время являются: ФИО7 с размером доли уставного капитала 22,5 %, третье лицо ФИО6 с размером доли уставного капитала 22,5 % и третье лицо ФИО5 с размером доли уставного капитала 55 %, директором юридического лица с **** является ФИО5 (т. 1 л.д. 12-30).

Из материалов дела следует, что между первоначальными учредителями ООО «СтройГазИнвест» ФИО9, ФИО4 и ФИО6 **** было заключено соглашение о том, что деятельность ООО «СтройГазИнвест» финансируется сторонами в равных долях в оговоренные сроки, утвержденные общим собранием учредителей (т. 1 л.д. 66-67).

**** между ООО «СтройГазИнвест» (заказчик) и ООО «АльфаГазСтройСервис» (подрядчик) был заключен договор, согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя подряд на выполнение следующих работ: строительство и ввод в эксплуатацию объекта капитального строительства «Газоснабжение жилых домов по адресу: Кубовинский сельсовет, Новосибирский район, Новосибирская область. Газопровод высокого давления II категории» (т. 1 л.д. 89-92).

В силу п. 2.1 указанного договора стоимость поручаемых подрядчику работ по настоящем договору составляет 25 500 000 рублей. 

Согласно ст. 21 Устава ООО «СтройГазИнвест» (т. 1 л.д. 75-88) участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов участников общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Таких решений общее собрание участников ООО «СтройГазИнвет» не принимало, однако **** (т. 1 л.д. 74), **** (т. 1 л.д. 73), **** (т. 1 л.д. 72), **** (т. 1 л.д. 71), **** (т. 1 л.д. 70) учредителями ООО «СтройГазИнвест» проводились собрания в произвольной форме, на которых участники договаривались о необходимости оплаты так называемых взносов в Общество, пропорционально долям учредителей в различных суммах.

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО11, являвшийся директором ООО «СтройГазИнвест» в период с 2011 по 2014 годы, пояснил (т. 1 л.д. 111-115), что ООО «СтройГазИнвест» было создано в 2011 году для строительства газопровода, первоначальными участниками были ФИО9, ФИО4 и ФИО6 Доли участников были одинаковыми. Целью создания Общества было строительство газопровода для обеспечения Г. земельных участков в дачных общества в районе Красного Яра. Возник вопрос, как и на кого оформлять газопровод, и участники Общества решили, что самый оптимальный вариант – это создание общества с ограниченной ответственностью для совместных вложений в строительство газопровода высокого давления, к которому уже каждый участник мог подключиться. Позже к ООО «СтройГазИнвест» присоединилась ФИО7, затем в небольшой доле был включен ФИО5 Первоначально, когда было 3 участника, они давали ФИО11 денежные средства на строительство и общие нужды, когда суммы были большие, то участники переводили их на счет юридического лица, небольшие суммы участники передавали ФИО11 в руки, а он вносил их на счёт от имени участников. ФИО11 принял решение оформлять эти поступления денежных средств как займы участников Обществу для удобства контроля и отчётности. Фактически, по мнению ФИО11, это были вклады в общество, которые направлялись на проектирование и строительство газопровода. ФИО11 составлял протоколы собраний участников в произвольной форме для отчетности, чтобы каждый из них знал, сколько должен внести. В протоколах они не упоминали договоры займа, называли это взносами участников, указывали, сколько нужно внести средств, и каждый ставил свою подпись. Все собрания были не официальные, ФИО11 созванивался с участниками Общества, и они встречались у отца ФИО9 Кузнецова А. В. Возврат займов никогда не подразумевался, монетизация вложений участников предполагалась от продажи своих участков, подключенных к газопроводу. ФИО11 встречался с участниками Общества практически ежемесячно, помимо проектирования и строительства газопровода, были еще ежемесячные затраты. Для каждого участника ФИО11 считал сумму взноса, в каждом договоре всегда стоял срок возврата – год, который никогда никем не продлевался. Признание задолженности по договорам займа было один раз, когда ФИО6 стал директором. При этом ФИО5 задолженность не подтвердили, а в отношении других участников были составлены акты сверки. По факту ФИО6 без согласования с другими участниками распорядился 20 000 000 рублей, признав от имени ООО «СтройГазИнвест» задолженность по договорам займа, а у Общества такой суммы не было, нужно было решение общего собрания участников для одобрения такого признания. ФИО11 покинул Общество из-за корпоративного конфликта, он передал секретарю Кузнецова А. В. всю документацию, касающуюся ООО «СтройГазИнвест», за 10 лет ни разу ни вставал вопрос, что чего-то в переданном пакете документов не хватает. Займы отражались в бухгалтерской отчетности на протяжении многих лет в соответствии с законодательством, потому что имелись договоры займа. Корпоративная и хозяйственная документация хранилась у ФИО11, подписанные договоры займа, как правило, он отдавал участникам, один экземпляр оставался у него. В нумерации договоров могли быть сбои, так как количество участников менялось. Общая сумма взноса делилась на части пропорционально долям участников. Договоры займа ФИО11 подписывал как директор, других займодавцев, кроме участников Общества, не было, взносы были только от участников. Была договоренность, что газопровод строится только на деньги участников. Если кто-либо платил за участника, то в банке ФИО11 указывал, что взнос поступил от участника, а он впоследствии сам решал вопрос о возврате денег. 

Показания свидетеля ФИО11 согласуются с выпиской по банковскому счёту ООО «СтройГазИнвест», из которой следует, что в близкие даты все участники общества вносили различными способами на счёт ответчика сходные по размеру суммы, которые оформлялись как займы обществу.

Подробная сравнительная таблица внесения денежных средств ФИО4 с другими участниками ООО «СтройГазИнвест» представлена стороной ответчика в материалы дела (т. 1 л.д. 147-149). 

При этом денежные средства по договорам займа кому-либо из участников ООО «СтройГазИнвест» никогда не возвращались, проценты по займам не выплачивались, длительное время никто из займодавцев не обращался к заёмщику о возврате денежных средств.

Кроме того, согласно ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от **** по делу ** отказано в удовлетворении требований ФИО7 о взыскании с ООО «СтройГазИнвест» задолженности по договорам беспроцентного займа, аналогичным договорам, заключенным с ФИО4 (т. 1 л.д. 93-98).

В указанном решении суд пришёл к выводу, что денежные средства, переданные займодавцем ФИО7 ООО «СтройГазИнвест» в общем размере 4 479 618 рублей, по сути являлись инвестициями в развитие общества, при этом договоры займа были оформлены без реальных намерений создания для займодавца и заемщика правовых последствий, которые возникают при заключении договоров займа в силу ч. 1 ст. 810 ГК РФ, что свидетельствует о мнимости, а, следовательно, и ничтожности договоров займа.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от **** указанное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба третьего лица ФИО6 - без удовлетворения (т. 1 л.д. 99-104).

При этом сама ФИО7 решение суда по делу ** не обжаловала.

ФИО4 не являлся лицом, участвующим в деле **, и обстоятельства, установленные указанным решением суда, не имеют для него преюдициального значения, однако решение вступило в законную силу, и в удовлетворении требований одного из участников ООО «СтройГазИнвест» о взыскании с него задолженности по договорам займа, аналогичных требованиям, заявленным ФИО4, судом было отказано.

Соответственно, суд не может иначе квалифицировать природу спорных договоров займа и взыскать с ООО «СтройГазИнвест» задолженность по таким договорам в пользу одного из участников Общества, в то время как в отношении другого участника имеется вступившее в законную силу судебное решение о ничтожности аналогичных договоров.

Кроме того, ФИО4 обращался в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 22,5 % уставного капитала ООО «СтройГазИнвест».

В обоснование иска ФИО4 указывал, что продал свою долю под влиянием обмана со стороны ФИО5 за 4 000 рублей, при этом одновременно с подписанием договора купли-продажи доли ФИО4 подписал подготовленное ФИО5 соглашение, которым были зафиксированы обещания ФИО5 о возмещении ФИО4 за счёт прибыли ООО «СтройГазИнвест» расходов ФИО4 в размере 8 340 000 рублей, которые он вносил в качестве займа в строительство газопровода, впоследствии выяснилось, что никакой прибыли у ООО «СтройГазИнвест» нет, а истец продал свою долю за 4 000 рублей, в то время как её стоимость значительно выше. Указал, что заключая договор купли-продажи и соглашение, он, не имея юридического образования, был обманут ФИО5 об отсутствии средств у ООО «СтройГазИнвест», действия ФИО5 не преследовали цель осуществить расчёт за долю по рыночной стоимости.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от **** по делу ** удовлетворении указанных требований ФИО4 было отказано.

При этом суд указал, что истцом неверно избран способ защиты права, направленный на признание сделки недействительной, поскольку по сути претензии истца к ответчику должны сводиться к нарушению обязательств со стороны ответчика в части оплаты, либо согласованию цены проданной доли.

Вместе с тем, указанное решение не является подтверждением того, что между ФИО4 и ООО «СтройГазИнвест» были заключены реальные договоры займа денежных средств.

Напротив, исходя из подписанного ФИО5 и ФИО4 соглашения, на которое последний указывал в исковом заявлении в рамках дела **, расходы ФИО4 были связаны с внесением вклада в имущество ООО «СтройГазИнвест» (т. 2 л.д. 236).

Доводы истца о том, что ФИО5 не исполнил свою обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО «СтроГазИнвест», купленной у ФИО4 за 8 340 000 рублей, также не являются основанием для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по договорам займа, а наоборот, свидетельствуют о вложении ФИО4 средств в имущество Общества, не предполагавшем их возврата.

При этом ФИО4 не был лишен права оспаривать фактическую рыночную стоимость своей доли в уставном капитале Общества и требовать от ФИО5 её выплаты, на что и указал Арбитражный суд Новосибирской области в решении от **** по делу **

Доводы истца о том, что ответчик не учитывает денежные средства, поступившие от ФИО4, как взносы участника в имущество Общества в составе добавочного капитала, а продолжает отражать как заёмные средства, не являются основанием для удовлетворения исковых требований.

Так, само по себе отражение либо не отражение каких-либо денежных средств на бухгалтерском балансе и в иных документах юридического лица не влияет на существо сделок, на основании которых эти средства поступили в общество. 

Таким образом, из совокупности материалов дела следует, что заимодавец ФИО4, являясь участником ООО «СтройГазИнвест», фактически под видом выдачи займа осуществлял вклад в имущество Общества. Поскольку целью оформления займов являлось пополнение оборотных средств Общества, к правоотношениям сторон подлежат применению правила, относящиеся к корпоративным процедурам передачи денежных средств обществу, не предполагающим их возвратность.

Выбор подобной формы финансирования, оформленной в форме займа, устраняет для участников общества все риски неблагоприятных последствий для них в части утраты вложенного ими капитала, давая им возможность при продаже доли в уставном капитале требовать от юридического лица возврата денежных средств и фактически прикрывает корпоративные интересы, которые не подлежат защите в рамках спора о взыскании долга по договорам займа.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что договоры займа между ФИО4 и ООО «СтройГазИнвест» были оформлены без реальных намерений создания для займодавца и заемщика правовых последствий, которые возникают при заключении договоров займа в силу ч. 1 ст. 810 ГК РФ, что свидетельствует о мнимости, а, следовательно, и ничтожности договоров займа.

Кроме того, суд полагает, что в действиях ФИО4 имеются признаки злоупотребления правом в силу того, что зная о действительной правовой природе так называемых займов, длительное время он за их исполнением к Обществу не обращался, о продлении сроков договоров не просил, и лишь после отказа в удовлетворении иска о взыскании задолженности по аналогичным договорам другого участника Общества, обратился в суд с рассматриваемым заявлением. В силу положений ст. 10 ГК РФ права ФИО4 не подлежат защите.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований ФИО4 отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд через Железнодорожный районный суд г. Новосибирска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья

/подпись/

Решение в окончательной форме принято 06 марта 2025 года