Дело № 2-4287/2017 

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

27 декабря 2017 года 

г.Новосибирск 

Октябрьский районный суд города Новосибирска в составе:

председательствующего судьи 

ФИО1 

секретаря 

ФИО2 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО4, ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, просит взыскать с ответчиков солидарно в пользу истца сумму основного долга в размере 9500000,00 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 366610, 75 руб., судебные расходы в общей сумме 45000,00 руб. 

В обоснование своих требований истец указывает, что /дата/ он предал ответчикам по депозитарной расписке от /дата/ денежную сумму в размере 950000,00 (девятьсот пятьдесят тысяч) руб. по соглашению о корпоративном контроле № от /дата/.

/дата/ истец передал по расписке ответчикам в счет указанного соглашения денежную сумму в размере 8550000,00 (восемь миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) руб.

Всего истец передал ответчикам денежные средства по распискам на общую сумму 9500000,00 (девять миллионов пятьсот тысяч) руб.

В соответствии с п.1 соглашения о корпоративном контроле от /дата/, во исполнение которого были переданы указанные денежные средства в адрес ответчиков, предмет договора, а именно, его правовая природа сторонами сделки не определена. Из текста соглашения не следует, какие права и обязанности для сторон устанавливаются такой сделкой.

Так, из текста указанного соглашения не следует, что ответчики обязуются передать в собственность истца какое-либо имущество, а истец, в свою очередь, обязуется принять такое имущество.

Поскольку обе расписки составлялись между истцом и ответчиками как физическими лицами, истец, передавая в счет сомнительной сделки указанную денежную сумму ответчикам, предполагал приобрести определенное имущество у ответчиков, вложенное последними как физическими лицами в качестве активов в Общество с ограниченной ответственностью «БЛОССЕМ» (ОГРН №), принадлежащее последним на праве собственности. 

Однако, как следует из текста спорного соглашения, между ответчиками и истцом не было достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора купли-продажи, либо какого либо иного по своей правовой природе договора, в связи с чем, и нет оснований полагать, что для совершения такой сделки имели место быть правовые основания, установленные законом или договором для получения ответчиками денежных средств истца.

Истцом в адрес ответчиков была направлена досудебная претензия о возврате переданных денежных средств, на что ответчики подтвердили, что им самим не понятна природа спорного соглашения, по которому они получили имущество от истца.

В качестве правового основания своих требований истец ссылается на положения ст. 1102 ГК РФ - лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как следует из совершенных между ответчиками и истцом расписок, факт получения ответчиками от истца денежных средств в размере 9500000,00 (девяти миллионов пятисот тысяч) руб. установлен, но правовые основания для получения указанных денежных средств отсутствуют.

Истец ссылается на положения ст. 395 ГК РФ, ст. 1107 ГК РФ, полагая, что в его пользу с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 336610,75 руб.

Истец ФИО3, его представитель ФИО6 в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик ФИО4, являющаяся представителем ФИО5 по доверенности, исковые требования не признала в полном объеме.

Ответчик ФИО5 о времени и месте рассмотрения дела был извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представил суду заявление о разбирательства дела в его отсутствие. 

Представитель ФИО4 – ФИО7 в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме.

Ответчики направили отзыв на исковое заявление, в котором просили в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на заключение указанного выше соглашения о корпоративном контроле, согласование все существенных условий сделки (л.д.64-69). 

Представитель третьего лица ООО «БЛОССЕМ» директор ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. 

Третье лицо ООО «Альтера Инвест ИСК» о времени и месте рассмотрения дела было извещено, представитель в судебное заседание не явился, направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором указал, что возражает против удовлетворения исковых требований, материалами дела подтверждается, что /дата/ между сторонами заключен договор, следовательно, обязанность истца по уплате указанной суммы возникла из договора. Третье лицо рассматривает соглашение о корпоративном контроле №-НСК от /дата/ как смешанную договорную конструкцию, включающую в себя следующие элементы:

- соглашения о порядке ведения переговоров (в понимании п. 5 статьи 434.1 ГК РФ), указанный элемент договора является частью его предмета, что указано в п. 1.3. договора;

- договор, устанавливающий обязательство совершить сделку по купли-продаже имущества, указанный элемент договора является частью его предмета, что указано в п.1.2 договора;

- договор, устанавливающий обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, указанный элемент договора является частью его предмета, что указано в п. 1.1 договора.

При этом, договор нельзя рассматривать как предварительный договор купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку согласно абзацу 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия. направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Закон различает договор, устанавливающий обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, и непосредственно саму сделку по отчуждению долей. При этом нотариальное удостоверение договора, устанавливающего обязательство совершить сделку, Законом об ООО не предусмотрено.

По имеющимся у ООО «Альтера Инвест ИСК» сведениям, договор купли-продажи доли в ООО «Блоссем» заключен, истец является единственным учредителем ООО «Блоссем» (подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «БЛОССЕМ»). Также, по имеющимся сведениям, ответчиками была совершена передача имущества согласно перечню имущества (приложение № к договору).

Довод истца о том, что предмет договора в части купли-продажи имущества не был согласован, неверен по следующим причинам.

Договор (а именно - Приложение №) содержит как условие о наименовании товара (графа «Имущество Продавца»), так и условия о количестве товара (графа «кол-во, шт»). Данное утверждение подтверждается материалами дела (л.д. №). Истец, подписав Акт приема-передачи имущества, который в части наименования и количества Имущества соответствует Приложению № к Договору, принял имущество по указанным идентифицирующим признакам.

Претензия, направленная ответчику, не соответствует аргументационной основе, изложенной в исковом заявлении. Указанная претензия по факту является требованием о явке в офис третьего лица, а также о направлении ответа на претензию. Обозначенные истцом в претензии основание и предмет планируемого иска («обращение в суд с иском о признании сделки недействительной на основании ст. 178, 431.2 ГК РФ») явным образом отличны от фактических (актуальных) предмета и основания иска («исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, суммы судебных расходов»).

По мнению третьего лица, истцом был нарушен обязательный досудебный порядок урегулирования спора, поскольку другой претензии, подтверждающей такое соблюдение, в материалах дела не имеется. Поскольку имеющаяся в материалах дела (л.д. № 28-29) претензия содержит сведения о том, что спор возник из исполнения обязательств (рассматривается вопрос о финансовой отчетности). В исковом же заявлении обозначенные сведения, которые могут явиться основанием совершенно иного спора – отсутствуют.

Истец полностью принял исполнение ответчика по договору.

Пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса устанавливает, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Материалами же дела подтверждается, что истец:

- принял имущество в составе Объекта;

- заключил договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Блоссем», приняв перед этим всю необходимую отчетную документацию в целях проведения коммерческой проверки Объекта (раздел 2 Договора);

- совершил все действия, предусмотренные разделом 10 Договора;

Данные факты ставят под сомнение гражданско-правовую добросовестность истца, особенно принимая во внимание тот факт, что с /дата/ он является полноправным собственником долей в уставном капитале ООО «Блоссем», а также исполняющим функции единоличного исполнительного органа Общества, имея при этом всё переданное ему имущество. По мнению ООО «Альтера Инвест ИСК», изложенное выше попадает под дефиницию упомянутой выше нормы (п. 3 ст. 432 ГК РФ), а также норму п. 5 статьи 166 ГК РФ - «Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки».

Доводы истца свидетельствуют о неправильном способе защиты своих прав, так как передача денежных средств ответчику является исполнением обязанности истца как покупателя (п. 1.3.1. договора), и никак не может свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика. Доводы истца, изложенные в претензии, существенно отличаются от изложенных в исковом заявлении, текст же самой претензии свидетельствует о наличии разногласий, связанных с иным действием/бездействием сторон сделки в рамках исполнения заключенного Договора. Помимо этого, ссылка истца на незаключенность договора — не имеет правового значения ввиду принятия им исполнения ответчика по договору.

Суд, заслушав пояснения истца, ответчика, третьих лиц, представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, приходит к следующему. 

Согласно п.п.1-4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Судом установлено, что /дата/ между ФИО5 (продавец 1), ФИО4 (продавец 2), действующие совместно, именуемые в дальнейшем «продавец», с одной стороны, покупатель ФИО3, каждый в отдельности именуемый «сторона», а совместно «стороны», при сопровождении консультанта ООО «Альтера Инвест НСК», заключили соглашение о корпоративном контроле № согласно преамбуле которого стороны исходят из намерения покупателя осуществить проверку функционирования бизнеса продавца в порядке и на условиях, предусмотренных договором (коммерческая проверка), в случае наступления условий, предусмотренных соглашением, совершить действия, необходимые для заключения в будущем договоров, направленных на приобретение в собственность покупателя 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «БЛОССЕМ» ОГРН №, ИНН №, КПП № (общество). 

Согласно п.1 соглашения о корпоративном контроле сторонами определен предмет договора, а именно: 

Бизнес продавца состоит из следующих активов:

- 100% долей в уставном капитале Общества.

При этом Обществу принадлежит:

- 

<

данные изъяты> исключительное право на сайт 

<

данные изъяты> (исключительное право на сайт);.

- право администрирования доменного имени www.blossom-center.ru (право администрирования доменного имени);

- право пользования телефонным номером: №право пользования телефонным номером); :

- право аренды помещения со следующими характеристиками:

- общая площадь: 184,8 кв.м.; 

- кадастровый №; 

- адрес месторасположения: 

<

адрес>

Обеспечительный платеж по договору аренды нежилого помещения б/н от /дата/ года (договор аренды) в размере 167059,00 (Сто шестьдесят семь тысяч пятьдесят девять) руб. 02 коп. входит в стоимость бизнеса.

Примечание: с /дата/ размер обеспечительного платежа составляет 208824,00 (двести восемь тысяч восемьсот двадцать четыре) руб.

разрешительная документация, выданная обществу:

лицензия на осуществление медицинской деятельности № от /дата/;

санитарно-эпидемиологическое заключение № от /дата/;

- база данных поставщиков Общества;

- содержание базы данных поставщиков будет определено сторонами совместно в результате проведения коммерческой проверки. Покупатель принимает и признает неопределенность базы данных поставщиков на этапе заключения соглашения, не считает ее отсутствие обстоятельством, препятствующим заключению и исполнению соглашения;

- укомплектованный штат квалифицированных специалистов Общества (независимо от формы сотрудничества Общества и соответствующего квалифицированного специалиста);

- товарный остаток;

Перечень товаров, стоимость товарного остатка будут определены сторонами совместно в результате проведения коммерческой проверки на дату, согласованную сторонами. Покупатель принимает и признаёт неопределенность Товарного остатка на этапе заключения соглашения, не считает его отсутствие обстоятельством, препятствующим заключению и исполнению соглашения.

- деловая репутация Общества. 

Имущество продавца:

- право собственности на оборудование и имущество (имущество продавца) согласно Приложению № к соглашению (Приложение №) принадлежит Продавцу 1 и Продавцу 2 на праве общей долевой собственности. Каждая вещь, указанная в Приложении №, принадлежит Продавцу 1 и Продавцу 2 в равных долях.

Если по состоянию на /дата/ будут выполнены условия, предусмотренные разделом 2 соглашения, покупатель и продавец будут обязаны совершить сделку. Под «совершением Сделки» стороны понимают исполнение Сторонами следующих обязательств:

- покупатель обязуется уплатить продавцу предусмотренную договором денежную сумму (стоимость бизнеса), и принять активы бизнеса, определенные в п. 1.1 соглашения, в порядке, установленном соглашением; 

- продавец обязуется передать покупателю бизнес, совершив действия, предусмотренные соглашением.

В соглашении определены условия для совершения сделки: 

- продавцом Общества приняты решения в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- продавцом - 1 и Продавцом - 2 в Общество направлена оферта в адрес других участников с уведомлением о продаже доли третьему лицу; 

- об отказе Продавца - 1 и Продавца - 2 от права преимущественной покупки на приобретение доли других участников;

- покупатель избран директором Общества к /дата/. Факт избрания директора Общества подтверждается совокупностью следующих документов:

- решением о прекращении полномочий прежнего Директора Общества и трудового договора с действующим директором;

- приказом действующего Директора о сложении с себя полномочий;

- приказом о назначении ФИО3, либо уполномоченного им лица временно исполняющим обязанности директора Общества на период выполнения необходимых организационных мероприятий по смене Директора Общества;

- решением Общего собрания участников Общества о назначении ФИО3 директором Общества;

- приказом о назначении директором Общества ФИО3 либо уполномоченного им лица;

- трудовым договором с ФИО3 либо с уполномоченным им лицом. Условия трудового договора с Покупателем будут согласованы дополнительно;

- в связи со сменой директора внесены в ЕГРЮЛ соответствующие изменения в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества. Документом, подтверждающим указанный факт, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007, а также выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества, заверенная соответствующим Регистрирующим органом.

Пунктом 2.3 соглашения определено, что коммерческая проверка бизнеса продавца проведена. Период проведения Проверки: с /дата/ по /дата/. Ее результаты зафиксированы меморандумом, подписанным сторонами. Меморандумом установлено, что по состоянию на /дата/ или иную согласованную сторонами дату:

- продавцу действительно принадлежит на праве собственности имущество. По письменному запросу покупателя продавец предоставил все соответствующие подтверждающие принадлежность продавцу права собственности на Имущество. Имущество, любая вещь в его составе, не имеет критических дефектов, наличие которых означает или угрожает невозможности эксплуатировать соответствующую вещь без значительных затрат на восстановление вещи до функционального состояния /ее замену/;

- размер ежедневной выручки общества (денежной суммы, аккумулированной Обществом в связи его деятельностью, без учета уплаты налогов, сборов, иных обязательных платежей, любых иных расходов и обязательств) составляет 60000,00 (шестьдесят тысяч) рублей, но, во всяком случае, размер выручки за 10 (десять) календарных дней составляет 600000 (Шестьсот тысяч) рублей. Если размер выручки Общества за 10 дней подтверждён, то считается подтверждённым размер каждой ежедневной выручки Общества в течение этих 10 дней.

Размер ежедневной выручки за период проведения проверки, заявленный продавцом при заключении договора, соответствует действительности, что подтверждено меморандумом сторон о выполнении условий для совершения сделки.

Для обеспечения покупателю возможности проверять размер ежедневной выручки Общества продавец 1 и продавец 2 как собственники 100% долей в уставном капитале Общества, а также Продавец 2 как директор Общества (единоличный исполнительный орган общества) настоящим заверяют и гарантируют покупателю, что Общество, его специалисты не будет чинить никаких препятствий к совместной (представители покупателя и представители продавца, Общества) проверки размера ежедневной выручки Общества на согласованных сторонами условиях, предоставят все соответствующие документы и материалы первичной бухгалтерской отчётности (в том числе, в виде выгрузки из соответствующей версии программы 1C Бухгалтерия, применяемой Обществом), включая хранимые в электронном виде и на бумажных носителях, а также доступ в помещение в любое согласованное сторонами время.

Размер ежедневной выручки общества проверен покупателем путем сравнения суммы, во-первых, объемов денежных поступлений, зафиксированных в электронном документе "Книга учёта" (формата программы Excel), фактически используемом в бизнесе продавца, во-вторых, объемов поступлений денежных средств согласно выписке по расчетному счету общества Банк: Банк «Левобережный» ОАО БИК №

Корр. счет № Расчетный счет №

Расхождение установленного сторонами в ходе коммерческой проверки размера ежедневной выручки общества и первоначально заявленной продавцом выручки на 10% и менее не имеет никакого юридического значения для целей настоящего пункта и договора в целом.

Обществу действительно принадлежат на соответствующем праве бизнес-активы, указанные п. 1 Договора, в частности:

- каждый специалист, подразумеваемый в п. 1 договора и указанный продавцом в соответствующем документе «специалисты общества», не имеет оснований для расторжения, одностороннего отказа, иного немотивированного ненадлежащим исполнением своих обязательств общества прекращения соответствующего договора (как трудового договора, так и гражданско-правового договора), выразил согласие на сохранение соответствующих существующих правоотношений с обществом на тех же коммерческих и иных условиях, которыми характеризуются его правоотношения с обществом на /дата/ они работают на день составления Меморандума;

- общество не имеет непогашенной задолженности перед арендодателем по договору аренды или иными лицами, такой, что эта задолженность может значительно затруднить или сделать невозможной эксплуатацию обществом соответствующего помещения. Отсутствуют основания для одностороннего отказа со стороны арендодателя от договора аренды, что подтверждается актом сверки расчётов между арендодателем и обществом. Отсутствуют предусмотренные действующим законодательством основания расторжения договора аренды по инициативе Арендодателя.

- Общество не имеет задолженности перед поставщиками общества, указанными в соответствующем реестре, превышающей 300000,00 руб.

Согласно п. 2.4 соглашения стороны совместно сформировали полный перечень товарного остатка, принадлежащий Обществу.

Продавец совместно сформировал и передал покупателю базу данных поставщиков Общества посредством передачи электронного файла формата "xls" или иного, по согласованию сторон.

В соответствии с п. 3.1 полная стоимость бизнеса продавца составляет 9500000,00 (Девять миллионов пятьсот тысяч) руб.

В состав полной стоимости бизнеса включены любые денежные суммы, которые могли бы подлежать уплате покупателем продавцу в связи с переходом к покупателю прав на бизнес, любую его часть.

Пунктом 4 соглашения определена процедура совершения сделки.

Согласно п. 5.4 соглашения покупатель обязан уплатить полную стоимость бизнеса в порядке и на условиях, предусмотренных договором; при наступлении соответствующих обстоятельств совершить сделку, явившись в указанное консультантом время и место; принять у продавца по акту приёма-передачи документы и иное имущество, указанные в разделе 1 соглашения и Приложении № "Документы общества".

В соответствии с п. 6.3 соглашения стороны допускают, что предпринимательская деятельность носит самостоятельный и рисковый характер. Успех бизнеса продавца, включая любые финансовые показатели, демонстрируемые в регистрах бухгалтерской отчётности, а также данные управленческой отчётности общества, в значительной степени определялся его предпринимательским талантом, неконтролируемыми им рыночными условиями, включая спрос, закупочные цены у поставщиков и другие факторы и обстоятельства, наличие и/или наступление которых продавец не в состоянии определять единолично. По этой причине продавец не принимает на себя, а покупатель не имеет никаких юридически значимых ожиданий о конкретных значениях тех или иных финансовых показателях бизнеса, включая, во избежание сомнений, чистую прибыль общества, а также оборот. Покупатель ожидает приобрести в результате совершения сделки возможность ведения предпринимательской деятельности с использованием имущественного комплекса, принадлежащего обществу и продавцу, рассчитывает приложить все усилия для обеспечения эффективности бизнеса общества, включая личное участие в руководстве операционной деятельности, приобретение всех необходимых знаний и навыков по управлению обществом в целом и отдельными его аспектами, в частности. Предпринимательская деятельность (Бизнес) носит самостоятельный и рисковый характер. Консультант не гарантирует покупателю прибыль от ведения бизнеса. Это, в частности, означает, что покупатель может потерять полностью или частично вложенные в бизнес средства. Успех бизнеса продавца в прошлом определялся обстоятельствами, сохранение которых после приобретения покупателем бизнеса никто не в состоянии гарантировать. Информация на сайте alterainvest.ru о показателях бизнеса в прошлом не является офертой, предоставлена продавцом без проверки ее достоверности консультантом. Консультант при сопровождении сделки купли-продажи бизнеса независим от сторон и действует в интересах бизнеса и делового оборота. Решение Покупателя заключить предварительный договор учитывает все изложенное выше, является свободным, разумным и добросовестным.

Согласно п. 9 соглашения, если покупатель после приобретения прав на Общество обнаружит, что фактический состав активов Общества не соответствует активам, обозначенным, в разделе 1 соглашения, при условии, что покупатель исполнил свои обязательства по уплате стоимости бизнеса в полном объеме. Покупатель вправе требовать, двусторонней реституции, то есть возврата ему в полном, объеме стоимости бизнеса (л.д. 9-21).

Указанное соглашение, по своей правовой природе, является смешенным договором, включающим себя, в том числе, элементы договора купли-продажи имущества (доли в уставном капитале, активов ООО «БЛОССЕМ»). 

В соответствии с п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

Из материалов дела следует, что истец произвел оплату по данному соглашению в общей сумме 9500000,00, что подтверждается депозитарной распиской по соглашению о корпоративном контроле № от /дата/ о получении ФИО5 и ФИО4 от ФИО3 обеспечительного платежа в размере 950000,00 руб. (л.д. 27), а также рукописной распиской о получении ФИО5 и ФИО4 от ФИО3 денежных средств в размере 8500000,00 руб. по соглашению о корпоративном контроле от /дата/ (л.д. 31). 

Судом установлено, что /дата/ между ФИО5, ФИО4 (заказчик) и ООО «Альтера Инвест НСК» (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство в течение срока действия договора осуществлять поиск покупателя для приобретения в собственность объекта заказчика для последующего заключения между заказчиком и покупателем договора купли-продажи объекта или иного договора, направленного на отчуждение объекта (л.д. 68-75). 

В материалы дела стороной ответчиков представлены:

- акт просмотра объекта продавца с участием покупателя приложение № к договору возмездного оказания услуг № от /дата/ (л.д. 76, 77),

- акт сдачи-приемки оказанных услуг № /дата/ (л.д. 78),

- акт возврата денежных средств, принятых по депозитарной расписке от /дата/.

В подтверждение факта исполнения соглашения соглашение о корпоративном контроле № от /дата/ представлен нотариально договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БЛОССЕМ» от /дата/, согласно условиями которого ответчики ФИО8, ФИО5 продали принадлежащие им доли в уставном капитале общества ФИО3 (л.д. 79-83), протокол общего собрания участником ООО «БЛОССЕМ» от /дата/ о прекращении полномочий ФИО8 и избрании директором общества ФИО3 (л.д. 84), акт приема – передачи учредительных, финансовых, бухгалтерских документов, договоров с поставщиками, корреспонденции, печати и штампов, претензии от ООО «БЛОССЕМ» ФИО3 от /дата/ (л.д. 85 Т.1). 

Согласно приложению № к соглашению о корпоративном контроле № от /дата/ ФИО5, ФИО4 передали ФИО3 значительную часть активов общества (оборудования, принадлежностей для ведения бизнеса).

Факт получения имуществ перечисленного в соглашении №, являющимся актом приема – передачи имущества, в судебном заседании ФИО3 подтвердил лично, равно как и подтвердил факт подписания данного приложения (акта приема - передачи) (л.д. 86-90 Т.1). 

В материалы дела также представлен акт приема передачи документов ООО «БЛОССЕМ», необходимых для ведения предпринимательской деятельности от /дата/, составленный между ФИО5, ФИО4, с одной стороны, и ФИО3, с другой стороны, при сопровождении консультанта ООО «Альтера Инвест НСК» (л.д. 91 Т.1).

По данному акту переданы:

- устав общества,

- каждое решение общего собрания участников общества за период с /дата/ по /дата/, 

- каждая печать общества,

- банковская карточка общества,

- все документы бухгалтерской отчетности за период с /дата/ по /дата/, 

- дистрибутив соответствующей версии программы 1 С – бухгалтерия, ключи, пароли доступа, 

- бухгалтерский баланс общества на /дата/, /дата/, /дата/, а также промежуточный бухгалтерский баланс, содержащий данные по состоянию на /дата/,

- оригинал лицензии на осуществление медицинской деятельности № от /дата/ на трех листах с приложением,

- санитарно – эпидемиологическое заключение № от /дата/ на двух листах с приложением,

- оригиналы гражданско-правовых договоров, соглашений со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, заключенные обществом в период с /дата/ по /дата/,

- оригиналы трудовых договоров и иных документов, регулирующих отношения общества и его сотрудников,

- перечень передаваемого товарного остатка согласно акту приема – передачи.

Суду представлен акт приема передачи товарного остатка ФИО3 на общую сумму 670054, 55 руб. (л.д. 92-97 Т.1), акт приема-передачи реестра контрагентов общества ФИО3 (л.д. 104-106).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на /дата/ директором и учредителем ООО «БЛОССЕМ» значится ФИО3 (л.д. 124-130).

При таких обстоятельствах, с учетом анализа представленных, выше доказательств, суд приходит к выводу, что сделка, совершенная сторонами фактически исполнена, ФИО3 стал единственным участником общества, получил по актам приема – передачи активы общества для ведения бизнес, при этом не мог не понимать значения своих действий при заключении соглашения от /дата/, а также того обстоятельства во исполнение какого обязательства им были переданы денежные средства в общей сумме 9500000,00 руб. ФИО3 фактически принял исполнение по указанному выше соглашению. Перечень имущества подлежащего передаче в собственность истца по соглашению определен в его предмете и согласован сторонами, передан истца. Доказательств того, что на данное имущество претендуют или могут претендовать третьи лица, истец суду не представил. Кроме того, до передачи денежных средств ответчикам по соглашению истец осуществлял проверку финансовых и иных показателей для ведения предпринимательской деятельности ООО «БЛОССЕМ». 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчиков денежных средств по основанию, предусмотренному ст.1102 ГК РФ, а также удовлетворения производного от него требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ.

Доводы истца о нарушении ответчиками условий соглашения от /дата/, изложенные в претензии (л.д. 28-31 Т.1), не относятся к основанию заявленного иска (неосновательного обогащение), и, соответственно, не могут быть предметом оценки при рассмотрении настоящего дела. 

Поскольку в удовлетворении основных требований отказано, основания для взыскания с ответчиков судебных расходов в соответствии с положениями ст. 98 ГПК РФ не имеется. 

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска ФИО3 к ФИО4, ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, отказать. 

Решение суда может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца с даты изготовления мотивированного решения суда с подачей жалобы через Октябрьский районный суд г. Новосибирска. 

Председательствующий (подпись)