Дело № 2-272/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 апреля 2020 г. г. Амурск, Хабаровский края

Амурский городской суд Хабаровского края

в составе председательствующего судьи Бурдаковой О.И.,

при секретаре Орловой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда г. Амурска Хабаровского края гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 об обязании проведения общего собрания участников общества, к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» об обязании передачи в МИФНС № 8 по Хабаровскому краю сведений о переизбрании руководителя (директора) общества, к МИФНС № 8 по Хабаровскому краю и ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска об исключении сведений из выписки ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Мастер»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с названным иском, указав, что ДД.ММ.ГГГГ сведения о ней как о директоре общества с ограниченной ответ-ственностью «Мастер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 270601001, адрес место нахождения: 

<

адрес>) (далее «ООО “Мастер”, общество), поданы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 8 по Хабаровскому краю (далее МИФНС России № 8 по Хабаровскому краю») и внесены в выписку из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Мастер». С начала 2018 г., в связи с тем, что ООО «Мастер» фактически прекратило какую-либо деятельность, истица стала добиваться от участников названного общества, а, именно, от ФИО2 (далее ФИО2) и ФИО3 (далее ФИО3) своего увольнения с должности директора ООО «Мастер». Решением Арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ установлено обстоятельство её увольнения с должности директора ООО «Мастер». Однако, несмотря на то, что истица уволена с должности директора ООО «Мастер» с ДД.ММ.ГГГГ, участники названного общества до настоящего времени в нарушение требований законодательства РФ не передали в МИФНС России № 8 по Хабаровскому краю сведения о её увольнении с названной должности, в связи с чем, в выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Мастер» до настоящего времени содержатся сведения об истице, как о действующем руководителе названного общества. Подобные действия нарушают права и законные интересы, а, именно, затрудняет дальнейшее трудоустройства, равно как и создает угрозу привлечения истицы к административной ответственности за действие (бездействие) ООО «Мастер». С учетом изложенного, просит: обязать участников ООО «Мастер» провести общее собрание участников общества по вопросу о досрочном прекращении полномочий ФИО1, руководителя (директора) общества с ограниченной ответственностью «Мастер», и избрании (назначении) нового руководителя (директора) общества в срок не позднее сорока пяти дней с момента вступления решения в законную силу; обязать ООО «Мастер» в лице вновь избранного руководителя (директора) в течение трех дней с момента проведения общего собрания передать в МИФНС России № 8 по Хабаровскому краю сведения о прекращении полномочий директора ООО «Мастер» ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ и об избрании нового директора общества с ограниченной ответственностью «Мастер»; обязать МИФНС России № 8 по Хабаровскому краю исключить из выписки ЕГРЮЛ на ООО «Мастер» сведения об истице, как о директоре ООО «Мастер», с датой прекращения полномочий ДД.ММ.ГГГГ (л.д. №). 

Определением Амурского городского суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ в качестве соответчика привлечена Инспекция федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска).

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, истец и ее представитель в суд не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие, на исковых требованиях настаивали в полном объеме. 

Ответчики ФИО2 и ООО «Мастер», уведомлялись о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, судебные повестки возвращены с почтовой отметкой «истек срок хранения». Несмотря на неоднократно направлявшиеся почтовые извещения, ответчики являться в отделение связи за повестками отказалась. При возвращении почтовым отделением связи судебных повесток и извещений с отметкой «истек срок хранения», признается, что в силу положений статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, гарантирующих равенство всех перед судом, неявка лица в суд по указанным основаниям признается его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в разбирательстве, а потому не является преградой для рассмотрения дела.

Представители ответчиков МИФНС России №8 по Хабаровскому краю и ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска в суд не явились, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представитель МИФНС России № 8 по Хабаровскому краю представил письменные возражения (л.д. №), согласно которым просил отказать в удовлетворении исковых требований к инспекции, поскольку в соответствии с Приказом УФНС России по Хабаровскому краю от 25.12.2015 № 01-10/454 @ «О передачи в ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска функций по государственной регистрации юридических лиц» государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на территории Хабаровского края осуществляет Единый регистрационный центр (далее ЕРЦ), расположенный на базе ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска. 

Представитель ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска представил письменные возражения, просил отказать в удовлетворении исковых требований к инспекции, поскольку в силу п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесение сведений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер. Организация никаких действий по представлению заявления о смене руководителя ООО «Мастер» в регистрирующий орган, не предпринимало. Ответчик полномочиями по понуждению к представлению документов на государственную регистрацию изменений в сведения об руководителе общества регистрирующий орган действующим законодательством не наделен.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц. 

Исследовав материалы дела и письменные доказательства, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему выводу. 

В соответствии с абз. 1,2 ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон № 14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно ч. 2, 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ, в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного ст. 42 названного Федерального закона.

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 

В соответствии со ст. 280 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель общества имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц.

Как установлено судом и следует из выписки ЕГРЮЛ (л.д. №), общество с ограниченной ответственностью «Мастер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 

<

адрес>, зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Учредителями юридического лица являются ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ и ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ, каждый из которых имеют 0,5 доли в уставном капитале. Директором общества с ДД.ММ.ГГГГ является ФИО1.

ДД.ММ.ГГГГ в совет директоров ООО «Мастер» обратилась ФИО1 с заявлением об увольнении с ДД.ММ.ГГГГ по собственному желанию. ДД.ММ.ГГГГ учредители ФИО3 и ФИО2 дали согласие на увольнение директора общества ФИО1, о чем поставили резолюцию на заявлении (л.д. №)

Согласно приказу № от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (л.д. №), записи в трудовой книжке (л.д. №), решения арбитражного суда Хабаровского края от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. №), ФИО1 уволена с ДД.ММ.ГГГГ из ООО «Мастер» на основании п.3 ч.1 ст. 77 Трудового кодекса РФ (по инициативе работника). 

В соответствии Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (абз. 1 ст. 34).

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (абз. 1,2 ст. 34).

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (ч.1 ст. 35) и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (абз. 1 ч. 2 ст. 35).

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (ч. 1 ст. 36)

Проанализировав представленные истцом доказательства, суд приходит к выводу, что ФИО4 и ФИО2, являясь учредителями и участниками общества, вопреки действующему законодательству, согласившись с увольнением ФИО1 с должности директора общества, в установленные законом сроки не созвали и не провели внеочередное собрание участников общества по вопросу прекращения полномочий директора общества ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ и избрания нового руководителя общества.

Следовательно, суд считает требования истца к ФИО4 и ФИО2 как участникам общества с ограниченной ответственностью «Мастер» об обязании провести общее собрание участников общества по вопросу о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Мастер» ФИО1 и избрании (назначении) нового руководителя (директора) общества в срок не позднее сорока пяти дней с момента вступления решения в законную силу подлежащими удовлетворению. Вместе с тем, прекратить полномочия директора ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ суд считает не соответствующим порядку внесения изменений в ЕГРЮЛ, определенных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ (далее Федеральный закон № 129-ФЗ) 

В соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ, в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие, в том числе, сведения и документы о юридическом лице: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии (пп. «л» п. 1 ст. 5). 

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений ( п. 4 ст. 5)

Если иное не установлено названным Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в п. 1 ст. 5 названного Закона, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «о», «р», и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в п. 2 ст. 5 названного Закона статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «н», «п», а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства (п 5 ст. 5).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пп. а, п. 1.3. ст. 9)

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изме-нений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (абз. 1 п. 2 ст. 17) 

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица (абз. 1 п. 1 ст. 18).

Из приказа УФНС России по Хабаровскому краю от 25.12.2015 № 01-10/454@ «О передаче в функций» (далее Приказ) по государственной регистрации юридических лиц, с 01.01.2016 государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателе на территории Хабаровского края осуществляет Единый регистрационный центр, расположенный на базе ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска (л.д. №).

Согласно приложению № 2 к Приказу в перечень функций МИФНС России № 8 по Хабаровскому краю не входит полномочия по исключению из ЕГРЮЛ сведений в отношении руководителей юридических лиц (л.д. №).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца об обязании ООО «Мастер» в лице вновь избранного руководителя (директора) в течение трех дней с момента проведения общего собрания передать в Инспекцию федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска сведения о прекращении полномочий директора ООО «Мастер» ФИО1 и об избрании нового директора общества с ограниченной ответственностью «Мастер». 

Требования истца к МИФНС России № 8 по Хабаровскому краю и ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска об обязании исключить из выписки ЕГРЮЛ на ООО «Мастер» сведения об истице, как о директоре ООО «Мастер», удовлетворению не подлежит, поскольку в силу п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129 внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц носит заявительный характер.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истицы.

В соответствии со статьями 12, 56 ГПК Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. 

Дополнительных доказательств ответчиками суду не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

В соответствии со ст.103 ч.1 ГПК РФ издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. 

Таким образом, с ответчиков ФИО4, ФИО2 и ООО Мастер» в пользу истицы ФИО1 подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 300 рублей.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199, 214 ГПК РФ, 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Обязать участников общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО4, ИНН № и ФИО2, ИНН №, провести общее собрание участников общества по вопросу о досрочном прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО1, и избрании (назначении) нового руководителя (директора) общества в срок не позднее сорока пяти дней с момента вступления решения в законную силу. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мастер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице вновь избранного руководителя (директора) в течение трех дней с момента проведения общего собрания передать в Инспекцию федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска сведения о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО1 и об избрании нового директора общества с ограниченной ответственностью «Мастер». 

Взыскать ФИО4 и ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Мастер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 300 рублей. 

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Хабаровский краевой суд через Амурский городской суд в течение месяца со дня его составления в мотивированном виде.

Судья О.И. Бурдакова

Решение в мотивированном виде составлено 07.05.2020 (с учетом выходных и праздничных дней с 30.04.2020 по 05.05.2020)

Судья О.И. Бурдакова