Дело № 2-1015/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

11 июля 2019 года Ленинский районный суд г. Томска в составе:

председательствующего судьи Зизюка А.В.,

при секретаре Егоровой А.Е.,

с участием представителя истца по первоначальному иску ФИО2, представителей ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску ОАО «ТНГК» Д.О., ФИО3, ФИО4, ФИО5, представителя третьего лица ООО«ФинИнвестКом» ФИО6, рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Томске гражданское дело по исковому заявлению ФИО7 к открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» о взыскании денежных средств по договору поручительства, встречного искового заявления открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» к ФИО7 о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО7 обратился в суд с иском к ОАО «Томская нефтегазовая компания» (далее - ОАО «ТНГК») о взыскании задолженности на договору поручительства № 02-14 от 01.10.2014 в размере 37 521 229 рублей 18 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей и оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей.

В обоснование требований указал, что 01.10.2014 ответчик заключил с ним договор поручительства, в соответствии с условиями которого ОАО «ТНГК» обязался исполнить перед ФИО7 обязательства ОАО АКБ «Универсальный кредит» перед истцом по возврату денежных средств по договору поручительства № 02-14 от 01.10.2014, уплатив ФИО7 денежные средства в размере 37 521 229 рублей 18 копеек. Поскольку обязательства основного должника перед ФИО7 не исполнены, денежные средства подлежат взысканию с поручителя. 

Не согласившись с указанным иском ОАО «ТНГК» обратилось со встречным иском к ФИО7, в котором просит признать договор поручительства № 02-14 от 01.10.2014 недействительной (ничтожной) сделкой в силу ее притворности, а также ничтожности в силу п. 10 ГК РФ и п.2 ст. 168 ГК РФ. В обоснование требований указывает, что договор поручительства совершен для целей прикрытия принятия аффилированного с ОАО «ТНГК» лица ФИО7, для обеспечения возможности ФИО7 участвовать в процедуре банкротства ОАО «ТНГК». ФИО7 и руководитель ОАО «ТНГК» ФИО1 являются афиллированными лицами и входят в одну группу, что подтверждается данными, размещенными в открытом доступе. У ОАО «ТНГК» отсутствует возможность исполнить договор поручительства по причине неплатежеспособности, оно не получило никакого встречного представления, ФИО7 знал о неплатежеспособности банка на момент заключения договора поручительства, у поручителя и банка отсутствует общая хозяйственная деятельность, которая объяснила бы цели заключения договора поручительства. Банку не было известно о заключении договора поручительства. У ОАО «ТНГК» в случае выплаты долга объективно отсутствует даже потенциальная возможность получить выплаченное от банка. Единственным правовым результатом договора поручительства является безвозмездное принятие ОАО «ТНГК» обязательств на сумму 37521229 руб. 18 коп. Фактически договор прикрывал возможность получения ФИО7 контроля за процедурой банкротства путем голосования на собраниях кредиторов. Сделка посягает на права третьих лиц – конкурсных кредиторов ОАО «ТНГК», что противоречит требованиям действующего законодательства, является злоупотреблением правом. ФИО7 и ОАО «ТНГК» злоупотребили своим правом свободы заключения договора, выразившееся в возложении необоснованного бремени ответственности ОАО «ТНГК» по обязательствам третьего лица, что повлекло увеличение кредиторской задолженности должника, что свидетельствует о действиях в ущерб кредиторам ОАО «ТНГК». 

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО7, представитель АКБ «Универсальный кредит» ОАО, в судебное заседание не явились, будучи извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, не представили доказательств уважительности причин неявки, ходатайства об отложении рассмотрения дела на более поздний срок. 

На основании ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ФИО7, представителя третьего лица АКБ «Универсальный кредит» ОАО.

В судебном заседании представитель ФИО7 ФИО2, действующая на основании доверенности, требования первоначального иска поддержала по основаниям, изложенным в нем, возражала против удовлетворения требований встречного иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве, в котором указала, что аффилированность участников сделки отсутствует.

Представители ответчика (истца по встречному иску) ОАО «ТНГК» в судебном заседании возражали против удовлетворения требований искового заявления, полагали требования встречного иска подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в нем.

Представитель третьего лица ООО«ФинИнвестКом» ФИО6, действующая на основании доверенности, в судебном заседании требования первоначального иска полагала не подлежащими удовлетворению, просила удовлетворить требования встречного иска. 

Заслушав представителей сторон, изучив письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Целью заключения (совершения) сделок участниками гражданского оборота является удовлетворение имущественного интереса.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте положений части 3 статьи 123 Конституции РФ и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст. 170 ГК РФ).

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст.10 ГК РФ). 

В судебном заседании установлено, подтверждается содержанием представленного в материалы дела договора поручительства от 01.10.2014 № 02-14, что 01.10.2014 Г.П.ИА. и ОАО «ТНГК» заключен договор поручительства в соответствии с которым ответчик обязался исполнить перед ФИО8 обязательства ОАОАКБ«Универсальный кредит» по возвращении имеющихся на счетах ФИО8 денежных средствах в указанной кредитной организации в размере 18230679 руб., а также 499900долларов США. В соответствии с условиями договора поручительства ОАО «ТНГК» обязалось исполнять обязательства ОАО АКБ «Универсальный кредит» перед Г.П.ИА. в том числе за возврат полученных денежных средств, выплаты процентов за пользование денежными средствами. От имени ОАО «ТНГК» договор подписан ФИО1

В связи с неисполнением кредитной организацией обязательств перед ФИО8, он обратился в суд с настоящим исковым заявлением к ОАО «ТНГК». 

Обсуждая заявленные сторонами требования, суд считает необходимым отметить следующее.

Определением Ленинского районного суда г. Томска от 28.09.2015 утверждено мировое соглашение между ФИО8 и ОАО «ТНГК», в соответствии с условиями которого ОАО «ТНГК», исполняя обязательства ОАО АКБ «Универсальный кредит» обязалось выплатить ФИО8 37521229 руб. в течении 5 дней с даты утверждения мирового соглашения. 

На основании частной жалобы временного управляющего ОАО «ТНГК» судебной коллегией по гражданским делам Томского областного суда от 17.05.2019 указанный судебный акт отменен по причине того, что на момент заключения мирового соглашения (05.02.2014) было принято к производству Арбитражного суда Томской области заявление ООО «Геолого-геофизическая компания» и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТНГК». На момент подачи ФИО7 в суд иска к ОАО «ТНГК» о взыскании денежных средств по договору поручительства № 02-14 от 01.10.2014, а также на момент заявления сторонами по делу ходатайства об утверждении мирового соглашения, суть которого сводится к полному признанию ОАО «ТНГК» исковых требований ФИО7, в отношении ответчика ОАО «ТНГК» было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определение об утверждении мирового соглашения было отменено как нарушающее права и законные интересы кредиторов ОАО «ТНГК» в деле о банкротстве.

Обсуждая требования встречного искового заявления и представленные в качестве его обоснования доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что доводы встречного искового заявления заслуживают внимания. 

Так, на вопросы суда о наличии деловых, партнерских связей, существование которых побудило ОАО «ТНГК» дать поручительство по исполнению кредитной организацией обязательств перед ФИО7, представитель истца по первоначальному иску затруднилась назвать такие. Представителями ОАО «ТНГК» наличие таких связей отрицалось, было указано на отсутствие какой – либо совместной хозяйственной деятельности. 

Суд принимает во внимание, что в соответствии с сообщением ГК АСВ от 22.11.2017 №27/114347 ФИО7 входил в состав акционеров ОАО АКБ «Универсальный кредит» на момент введения процедуры банкротства. 

Согласно представленным в материалы дела сведениям, размещённым также в публичном доступе в информационной системе «СПАРК» и в ЕГРЮЛ, на момент заключения догвора поручительства ФИО7 был участником ООО «Петроль Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей участия 100%. На данный момент генеральным директором ООО«Петроль Трейд» является ФИО1 ООО «Петроль Трейд», в свою очередь, с 26.06.2015 является участником ООО «ТНГК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей участия 49%. Вторым участником ООО «ТНГК» с 26.06.2015 является ответчик ОАО «ТНГК», с долей участия 51%. Генеральным директором ответчика ОАО«ТНГК», подписавшим договор поручительства, являлся ФИО1 

Изложенное свидетельствует об аффилированности лиц, подписавших договор поручительства. 

В совокупности с указанным суд принимает во внимание также то обстоятельство, что ОАО «ТНГК» дано обязательств по исполнению кредитной организацией специфических обязательств перед ФИО8, как лицом, разместившим денежные средства во вкладах (счетах) в ОАОАКБ«Универсальный кредит». Действующее законодательство относит банковскую деятельность к деятельности, подлежащей лицензированию, в связи с чем исполнение коммерческой организацией обязательства, свойственного лишь кредитной организации, может являться затруднительным. 

В судебном заседании стороны не оспаривали, что с момента утверждения Ленинским районным судом г. Томска мирового соглашения от 28.09.2015 до отмены соответствующего судебного акта судом апелляционной инстанции, какое – либо исполнение ФИО7 от ОАО «ТНГК» не получено, на основании указанного судебного акта ФИО7 принимал участие в процедуре банкротства ОАО «ТНГИ».

Учитывая момент заключения договора поручительства, последующее возбуждение процедуры банкротства как в отношении должника по основному обязательству (ОАОАКБ«Универсальный кредит»), так и ОАО «ТНГК», как лица, ставшего участником дополнительного обязательства, суд приходит к выводу об отсутствии возможности получения какого – либо исполнения по заключенной ФИО7 и ОАО «ТНГК» сделки поручительства в момент заключения договора поручительства.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что договор поручительства, заключенный ФИО7 и ОАО «ТНГК», в совокупности с фактом его подписания аффилированными лицами, совершен с целью прикрыть другую сделку, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия – удовлетворение материального интереса лицом, перед которым поручительство дано, равно как и возможности получения поручителем, исполнившим обязательство за должника по основному обязательству (в рассматриваемом случае – ОАО «ТНГК») удовлетворения имущественного интереса к ОАОАКБ«Универсальный кредит».

Учитывая отсутствие возможности реального исполнения сторонами обязательств из заключенного договора поручительства, единственным возникшим в результате совершения договора поручительства последствием стала возможность участия ФИО7 в процедуре банкротства ОАО «ТНГК».

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что доводы встречного иска заслуживают внимания, а потому договор поручительства от 01.10.2014 № 02-14 заключенный ФИО7 и ОАО «ТНГК» надлежит признать недействительной сделкой по причине его ничтожности как сделки, совершенной с намерением прикрыть сделку по приобретению ФИО7 возможности участия в процедуре банкротства ОАО «ТНГК», поскольку решение суда по спорной сделке повлияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов.

Изложенное свидетельствует о том, что договор поручительства между ФИО7 и ОАО «ТНГК» от 01.10.2014 № 02-14 является недействительной сделкой.

Поскольку заключение такой сделки существенно нарушает права и законные интересы контрагентов ОАО «ТНГК», в действиях истца и ответчика по заключению договора поручительства суд усматривает злоупотребление правом, что также является самостоятельным основанием для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора договор поручительства от 01.10.2014 №02-14 между ФИО7 и ОАО «ТНГК»признан недействительной сделкой, основания для удовлетворения требований первоначального иска отсутствуют, а потому в удовлетворении требований иска ФИО7 к ОАО «ТНГК» надлежит отказать в полном объеме. 

Понесенные ОАО «ТНГК» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000руб. подлежат взысканию с ФИО7 как стороны, не в пользу которой состоялся настоящий судебный акт. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО7 к открытому акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» о взыскании денежных средств по договору поручительства отказать в полном объеме. 

Удовлетворить встречные исковые требования открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» к ФИО7 о признании сделки недействительной. Признать недействительной договор поручительства от 01.10.2014 № 02-14, заключенный между ФИО7 и открытым акционерным обществом «Томская нефтегазовая компания» недействительной сделкой.

Взыскать с ФИО7 в пользу открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд через Ленинский районный суд г. Томска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий: А.В. Зизюк

полный текст изготовлен 16.07.2019

70RS0002-01-2015-002986-36