Дело № 2а-5821/17

РЕШЕНИЕ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

31 августа 2017 года 

<

...>

Фрунзенский районный суд г. Владивостока в составе председательствующего судьи Михайловой Т.А., при секретаре ФИО7, рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению ФИО4 к Управлению Федеральной налоговой службы России по Приморскому краю, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Владивостока о признании решений незаконными, возложении обязанности, 

установил:

ФИО4 в лице представителя по доверенности ФИО15 обратился в суд с административным исковым заявлением, указав в обоснование заявленных требований, что являлся участником ООО «Корона Трейд» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от дата. дата административным истцом было принято решение о реорганизации ООО «Корона Трейд» путем присоединения к ООО «Перевал». Листом записи от дата в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. Договор аренды помещения, являющегося юридическим адресом ООО «Корона Трейд», был расторгнут, директор общества ФИО8 уволена. дата административный истец узнал, что дата в ЕГРЮЛ ИФНС России по Ленинскому району были внесены сведения о признании недействительной записи о прекращении деятельности ООО «Корона Трейд» (государственный регистрационный номер записи №) на основании решения УФНС России по Приморскому краю № от дата, что подтверждается электронной выпиской из ЕГРЮЛ от дата №. дата административным истцом в адрес ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, УФНС России по Приморскому краю были направлены письма с требованием предоставить доказательства правомерности принятых решений об отмене реорганизации. Письмом от дата № УФНС России по Приморскому краю подтвердило факт вынесения обжалуемого решения, которое было вынесено на основании жалобы ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока. С оспариваемым решением административный истец не согласен, указывает, что жалоба была подана не заинтересованным лицом, а регистрирующим органом, в связи с чем не могла быть принята вышестоящим регистрирующим органом. Регистрирующий орган не вправе был изменять сведения об ООО «Корона Трейд», содержащиеся в ЕГРЮЛ, по собственной инициативе, так как полномочий на это у него не имеется. Возможности аннулирования сведений уже внесенных в Реестр ч. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации не содержит. Реорганизация ООО «Корона Трейд» на момент проведения проверки уже была завершена. Процедура отмены во внесудебном порядке после окончания государственной регистрации по основаниям, предусмотренным для отказа в государственной регистрации, действующим законодательством не предусмотрена. Признание реорганизации недействительной осуществляется исключительно судом на основании заявления о признании реорганизации недействительной. С заявлением о признании решения о реорганизации ООО «Корона Трейд» недействительным в суд кто-либо не обращался. В данном случае юридическое лицо не будет иметь имущества и механизмов его возврата, оно окажется восстановленным без органов управления юридического лица, чем будут нарушены права его участников. Кроме того, такое юридическое лицо не будет соответствовать признакам юридического лица, предъявляемым ст. 48 ГК РФ. Обжалуемое решение нарушает положения Трудового кодекса РФ, так как трудовой договор с директором ООО «Корона Трейд» был расторгнут после окончания процедуры реорганизации, однако в результате незаконных действий административных ответчиков директором Общества вновь стал ФИО9, не пройдя обязательной процедуры оформления трудовых отношений. Также указал на нарушение сроков на подачу жалобы, процедуры ее рассмотрения и принятия решения. Довод УФНС России по Приморскому краю о применении схемы ухода от ответственности является предположительным, поскольку не основан на вступившем в силу решении о привлечении к налоговой ответственности ООО «Корона Трейд» и опровергается доказательством, полученным по инициативе заявителя, - справкой № по состоянию на дата, согласно которой у ООО «Корона Трейд» не имеется неисполненных обязанностей по уплате налогов, сборов, штрафов и пеней. С учетом этого, просит признать незаконным решение № от дата УФНС России по Приморскому краю, решение ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока от дата об отмене записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Корона Трейд» путем реорганизации, обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Корона Трейд» путем реорганизации, восстановить срок на подачу административного иска, предусмотренный ч. 1 ст. 219 КАС РФ. 

В судебное заседание ФИО4 не явился, извещен надлежащим образом, что подтверждено почтовым уведомлением, направил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 51).

Представитель административного истца ФИО15 на доводах, изложенных в административном иске, настаивал, просил удовлетворить заявленные требования. 

Представитель УФНС России по Приморскому краю – главный специалист-эксперт правового отдела УФНС России по Приморскому краю ФИО10 против удовлетворения заявленных требований возражал, представил отзыв на административный иск, согласно которому в адрес Управления дата письмом № поступила жалобы ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока на действия МИ ФНС ФИО6 № по Приморскому краю, выразившиеся в принятии решения о государственной регистрации начала процедуры реорганизации (вх. 4398А от дата), прекращения деятельности при реорганизации в форме присоединения ООО «Корона Трейд» к ООО «Перевал» (вх. 6731А от дата). По результатам рассмотрения жалобы Управлением принято решение об отмене решений о государственной регистрации № от дата и №А от дата и признании соответствующих записей ГРН недействительными (ГРН № от дата и ГРН № от дата). При принятии указанных решений Управление руководствовалось следующими установленными фактами: в рамках проведенных контрольных мероприятий ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока установлено, что по представленному дата вх. № Уведомлению о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ряда юридических лиц, в том числе ООО «Корона Трейд», к ООО «Перевал» было принято неправомерное решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ дата внесена запись ГРН №. Так, ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока установлено, что при предоставлении вышеназванного Уведомления в качестве заявителя выступало физическое лицо – ФИО11, в отношении которого был выявлен факт предоставления в регистрирующий орган заведомо ложных сведений о документе, удостоверяющем личность (по сведениям органа, осуществлявшего выдачу и замену документов, удостоверяющих личность, представленный паспорт фактически принадлежит иному физическому лицу). Представление в МИ ФНС России № 12 по Приморскому краю документов, содержащих недостоверные сведения, повлекло принятие неправомерного решения о государственной регистрации. Действительной может быть признана государственная регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона № 129-ФЗ, но и на основании документов содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ. С учетом этого, Управлением принято решение об удовлетворении жалобы ФИО3 по ленинскому району г. Владивостока, что повлекло отмену решений о государственной регистрации начала процедуры реорганизации №А от дата, прекращения деятельности при реорганизации № от дата и записей ГРН № от дата и ГРН № от дата. Кроме того, указано, что в силу п. 8 ст. 6 Закона № 129-ФЗ возможность получения сведений о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ реализована на официальном сайте ФНС России в сети «Интернет». С учетом этого, просит в удовлетворении заявленных требований отказать. 

Представитель ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока ФИО12 возражала против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменном отзыве, в котором указано, что ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока в рамках проведенных мероприятий установлено, что при предоставлении дата за вх. № Уведомления о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ряда юридических лиц, в том числе ООО «Корона Трейд», к ООО «Перевал» в качестве заявителя выступало физическое лицо - ФИО11, в отношении которого выявлен факт предоставления в регистрирующий орган заведомо ложных сведений о документе, удостоверяющем личность, что является основанием для отказа в государственной регистрации. Также указала, что Инспекция является заинтересованным лицом, поскольку осуществляет функции по представлению содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, и в случае внесения недостоверных сведений, в ЕГРЮЛ будет содержаться информация, не соответствующая действительности. 

Поскольку оснований для отложения судебного разбирательства административного дела, предусмотренных ч. 2 и ч. 3 ст. 152 КАС РФ, не имеется, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие административного истца. 

Выслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Согласно ст. 218 КАС РФ, гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных специальными или иными публичными полномочиями (включая решения, действия (бездействие) квалификационной коллегии судей, экзаменационной комиссии), должностного лица, государственного или муниципального служащего (далее - орган, организация, лицо, наделенные государственными или иными публичными полномочиями), если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности. Гражданин, организация, иные лица могут обратиться непосредственно в суд или оспорить решения, действия (бездействие) органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, в вышестоящие в порядке подчиненности орган, организацию, у вышестоящего в порядке подчиненности лица либо использовать иные внесудебные процедуры урегулирования споров.

Согласно ч. 8 ст. 226 КАС РФ при рассмотрении административного дела об оспаривании решения, действия (бездействия) органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, суд проверяет законность решения, действия (бездействия) в части, которая оспаривается, и в отношении лица, которое является административным истцом, или лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее административное исковое заявление. При проверке законности этих решения, действия (бездействия) суд не связан основаниями и доводами, содержащимися в административном исковом заявлении о признании незаконными решения, действия (бездействия) органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, и выясняет обстоятельства, указанные в частях 9 и 10 настоящей статьи, в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с п. 1 ст. 25.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Согласно п.2 ст. 25.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" жалобой в целях настоящей главы признается обращение заинтересованного лица в вышестоящий территориальный регистрирующий орган (далее - вышестоящий регистрирующий орган), а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, предметом которого является обжалование решения регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании установлено, что решением Управления ФНС России по Приморскому краю от дата №@ удовлетворена жалоба ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока на действия МИ ФНС России № 12 по Приморскому краю, выразившиеся в принятии неправомерных решений о государственной регистрации реорганизации, а также об изменении сведений о юридических лицах, содержащихся в ЕГРЮЛ, принято решение ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока отменить решение о внесении записей о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации, о том, что юридические лица прекратили свою деятельность путем реорганизации, о государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ, а также признать соответствующие записи ГРН, внесенные МИ ФНС России № 12 по Приморскому краю в ЕГРЮЛ, недействительными. 

Как следует из содержания указанного решения, основанием для его принятия послужил выявленный ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока факт представления в МИ ФНС России № 12 по Приморскому краю при подаче документов о начале процедуры реорганизации ООО «Корона Трейд» в форме присоединения, о ее завершении, недостоверных сведений, что выразилось, в частности, в представлении заявителем ФИО11 в регистрирующий орган заведомо ложных сведений о документе, удостоверяющем личность. Установлено, что документ, удостоверяющий личность серии 45 00 666468, принадлежит иному физическому лицу – ФИО13 

На основании указанного решения ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока дата в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН № и ГРН № о признании записей ГРН № от дата и ГРН № от дата соответственно недействительными. 

Указанные решения приняты административным ответчиками в соответствии с действующим законодательством, в пределах предоставленных полномочий, процедура принятия решения соблюдена, в связи с чем оснований для вывода о нарушении прав, свобод и законных интересов административного истца не имеется. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В пункте 4 названной статьи установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона, и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление заявления, содержащего недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Форма заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица утверждена Приказом ФНС России от дата N № "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

Названная форма предусматривает указание заявителем подтверждения того, что: передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов; все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации; сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны. Также в названной форме предусмотрено указание заявителем, что ему известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений он несет ответственность, установленную законодательством РФ.

Поскольку административными ответчиками был установлен факт предоставления в регистрирующий орган недостоверных сведений о документе, удостоверяющем личность заявителя ФИО11, при подаче дата вх. № Уведомления о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Корона Трейд» к ООО «Перевал», указанное обстоятельство правомерно признано в качестве основания для отмены ранее принятых решений о внесении записей о том, что ООО «Корона Трейд» находится в процессе реорганизации и прекратило свою деятельность путем реорганизации. 

Вопреки доводам административного истца, жалоба в порядке ст. 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" правомерно подана Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Владивостока, как заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены в результате внесения в ЕГРЮЛ несоответствующей действительности информации, что в свою очередь влечет наложение на налоговый орган обязательств по ведению лицевых счетов юридических лиц, регистрационные действия в отношении которых осуществлены на основании недостоверных сведений. 

Доводы административного истца о том, что регистрирующий орган не вправе был изменять сведения об ООО «Корона Трейд», содержащиеся в ЕГРЮЛ, по собственной инициативе, так как полномочий на это у него не имеется, не могут быть признаны состоятельными в силу следующего. 

В соответствии со статьей 9 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" вышестоящим налоговым органам предоставляется право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случае их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

С учетом отсутствия законодательных ограничений для применения вышестоящими налоговыми органами положений статьи 9 Закона РФ О налоговых органах Российской Федерации", указанные положения применяются для всех видов деятельности, в которых Федеральная налоговая служба осуществляет свои полномочия, в том числе в сфере государственной регистрации.

Главой VIII.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен порядок обжалования решения о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Согласно п. 3 ст. 25.6 Закона N 129-ФЗ по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган принимает одно из следующих решений: а) об отмене решения регистрирующего органа; б) об оставлении жалобы без удовлетворения.

Таким образом, Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю обладало необходимыми полномочиями для отмены решений нижестоящего налогового органа.

Доводы административного истца о принятии оспариваемых решений налоговыми органами вопреки положениям ст. 60.1 ГК РФ, предусматривающей, что решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом, не могут быть признаны состоятельными, поскольку принятие административными ответчиками решений о признании недействительными решений о внесении в ЕГРЮЛ записей о начале процедуры реорганизации юридического лица и прекращении его деятельности путем реорганизации осуществлено в пределах предоставленных административным ответчикам действующим законодательством полномочий, и сам по себе факт отсутствия обращений участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, с требованиями о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным не лишает налоговый орган возможности реализовать право на обращение с соответствующей жалобой в порядке, предусмотренном ст. 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей". 

Ссылки административного истца на отсутствие у ООО «Корона Трейд» неисполненных обязанностей по уплате налогов, сборов, штрафов и пеней, на нарушение оспариваемыми решениями трудового законодательства, а также на то, что в результате принятия оспариваемых решений юридическое лицо фактически не будет соответствовать требованиям ст. 48, ст. 49 ГК РФ, определяющим понятие и правоспособность юридического лица, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные обстоятельства не влияют на выводы о законности принятых решений, основания для принятия которых прямо предусмотрены положениями ст. ст. 17, 23, 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С учетом этого, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. 

Срок на подачу административного иска не пропущен, административный иск первоначально предъявлен в суд в пределах установленного ч. 1 ст. 219 КАС РФ срока с момента получения письма УФНС России по Приморскому краю от дата №. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 175-180, 290, 292-293 Кодекса административного судопроизводства РФ, суд

решил:

административное исковое заявление ФИО4 к Управлению Федеральной налоговой службы России по Приморскому краю, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Владивостока о признании решений незаконными, возложении обязанности - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Фрунзенский районный суд города Владивостока в течение месяца со дня составления мотивированного решения суда – 05.09.2017. 

Судья Т.А. Михайлова