Дело № 2-2378/2023

43RS0002-01-2023-000882-51

З А О Ч Н О Е 

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

<

...> 06 июля 2023 года

Октябрьский районный суд города Кирова в составе

судьи Жолобовой Т.А., при секретаре Крюковой Е.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3 о взыскании денежных средств, обращении взыскания, 

У С Т А Н О В И Л:

Истцы обратились в суд с названным иском к ответчику, указав в обоснование требований, что ответчиком ФИО3 не исполняются обязательства, принятые им по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.09.2021, заключенному между ФИО1, ФИО4, ФИО2 (продавцы) и ФИО3 (покупатель), по условиям которого ответчик купил 100 % доли в уставном ООО «Старая река», стоимостью 3 662 517,11 руб. и обязан уплатить денежные средства не позднее 31.12.2022, а именно: ФИО1 продал принадлежащие ему 34 % доли уставного капитала ООО «Старая река» по цене 1 245 255,82 руб., ФИО4 - 33 % доли уставного капитала по цене 1 208 630,65 руб., ФИО2 - 33 % доли уставного капитала по цене 1 208 630,65 руб. 

До настоящего времени приобретенные покупателем доли в уставном капитале ООО «Старая река» не оплачены, расчет с продавцами в сроки, предусмотренные п. 7.2. договора, покупателем не произведен. 

За пользование чужими денежными средствами в результате просрочки в их уплате с ответчика ФИО3 в пользу истца ФИО1 подлежит взысканию - 24 819,82 руб., в пользу истца ФИО2 - 24 089,83 руб.

Согласно п. 7.5. договора стороны пришли к соглашению, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества до ее полной оплаты будет находиться в залоге у продавцов, согласно п. 5 ст. 488 ГК РФ.

Ответчику направлены претензии о погашении задолженности, однако, обязательства покупателем до настоящего времени не исполнены. 

Истцы просят взыскать с ответчика ФИО3 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.09.2021, в т.ч.: 

в пользу истца ФИО5 - 1 245 255,82 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 819,82 руб.; 

в пользу истца ФИО2 - 1 208 630,65 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 089,83 руб.; обратить взыскание на 100 % доли в уставном капитале ООО «Стара река» путем продажи ее с публичных торгов.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС России по Кировской области (л.д. 54-55). 

Истцы ФИО1 и ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены, обеспечили явку представителя. 

Представитель истцов ФИО1 и ФИО2 – адвокат Костин Е.В. в судебном заседании требования поддержал.

Ответчик ФИО3, третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причины неявки не сообщили, ходатайств в адрес суда не направляли.

Представитель третьего лица УФНС России по Кировской области в судебное заседание не явился, извещен, просит рассмотреть дело в его отсутствие, направил отзыв на иск (л.д. 64-65), из которого следует, что с момента государственной регистрации и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, сведения о погашении записей об обременении залогом долей в уставном капитале, принадлежащих ФИО3, в регистрирующий орган не поступали. 

Суд, руководствуясь ст. ст. 167, 233 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, в порядке заочного производства.

Заслушав представителя истцов, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему. 

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ (л.д. 18-30, 72-177) 06.04.2021 зарегистрировано ООО «Старая река» (ОГРН – 

<

***>) с уставным капиталом – 10 000 руб., учредителями которого являются ФИО1 и ФИО6 по 50 % доли у каждого, номинальной стоимостью 5 000 руб.

06.05.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава размера долей участников ООО «Старая река» следующим образом: ФИО1 - 34 % размер доли; ФИО4 – 33 % размер доли; ФИО2 – 33 % размер доли. 

10.09.2021 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенный нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области ФИО7, согласно которому ФИО1, ФИО4, ФИО2 (продавцы) продали, а ФИО3 (покупатель) купил 100 % доли в уставном ООО «Старая река», стоимостью 3 662 517,11 руб., при этом, ФИО1 продал 34 % доли уставного капитала по цене 1 245 255,82 руб., ФИО4 - 33 % доли уставного капитала, стоимостью 1 208 630,65 руб.; ФИО2 - 33 % доли уставного капитала, стоимостью 1 208 630,65 руб. (л.д. 12-15). 

17.09.2021 внесены сведения в ЕГРЮЛ о ФИО3, как единственном участнике ООО «Старая река». Кроме того, в ЕГРЮЛ отражены сведения о наличии договора залога от 10.09.2021. 

Пунктом 7.2 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.09.2021 определено, что денежные средства в сумме 3 662 517,11 руб. должны быть уплачены покупателем с условием об отсрочке не позднее 31.12.2022. 

Судом установлено, что истцами обязательства по договору исполнены: материалами дела подтвержден факт заключения между сторонами договора, который подписан, не признан недействительным. 

Однако, ответчик условия договора надлежащим образом не выполняет: до настоящего время денежные средства истцам не выплачены, расчет с истцами в сроки, предусмотренные п. 7.2. договора, покупателем не произведен. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии со ст. 395 ч. 1 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (ч. 3).

Согласно расчету истцов, за пользование чужими денежными средствами в результате просрочки их уплаты, с ответчика ФИО3 подлежат взысканию проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, а именно: в пользу истца ФИО1 - 24 819,82 руб., в пользу истца ФИО2 - 24 089,83 руб. (л.д. 10, 11). 

08.02.2023 ответчику направлены требования о погашении имеющейся задолженности (л.д. 16, 17), однако, до настоящего времени обязательства ответчиком по оплате проданных долей в уставном капитале ООО «Старая река» до настоящего времени не исполнены.

Согласно п. 7.5. договора купли-продажи от 10.09.2021 отчуждаемая доля в уставном капитале общества до ее полной оплаты будет находиться в залоге у продавцов, согласно п. 5 ст. 488 ГК РФ.

Истцы также просят обратить взыскание на 100 % доли в уставном капитале ООО «Старая река» путем продажи ее с публичных торгов.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно положениям ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу п. 1 ст. 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Доказательств наличия оснований, указанных в п. 1 ст. 352 ГК РФ, свидетельствующих о прекращении залога, сторонами в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований. 

Таким образом, по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.09.2021 с ответчика ФИО3 в пользу истцов подлежит взысканию задолженность, в т.ч.: в пользу истца ФИО5 – стоимость 34 % доли уставного капитала - 1 245 255,82 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 819,82 руб.; в пользу истца ФИО2 стоимость 33 % доли уставного капитала - 1 208 630,65 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 089,83 руб.

Вместе с тем, требования истцов в части обращения взыскания на 100 % доли в уставном капитале ООО «Старая река» путем продажи с публичных торгов подлежит частичному удовлетворению, исходя из долей истцов - 67 %, из расчета: 34 % + 33 %.

В соответствии с ч. 1 ст. 85 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Принудительная реализация имущества должника осуществляется путем его продажи специализированными организациями, привлекаемыми в порядке, установленном Правительством Российской Федерации (п. 1 ст. 87 ФЗ № 229). Реализация недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона (п. 3 ст. 87 ФЗ № 229).

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины, т.к. данные расходы подтверждены документально: 14 550,38 руб. в пользу истца ФИО1 и 14 363,61 руб. – в пользу истца ФИО2 

Руководствуясь ст. 194-199, 235 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3 (

<

данные изъяты>) в пользу ФИО1 (

<

данные изъяты>) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.09.2021 в размере 1 245 255,82 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 24 819,82 руб. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 550,38 руб.

Взыскать с ФИО3 (

<

данные изъяты>) в пользу ФИО2 (

<

данные изъяты>) задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.09.2021 в размере 1 208 630,65 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 24 089,83 руб. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 363,61 руб.

Обратить взыскание на 67 % доли в уставном капитале ООО «Старая река» ИНН 

<

***> путем продажи ее с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 2 453 886,47 руб.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение может быть обжаловано сторонами в Кировский областной суд путём подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд города Кирова в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья Т.А. Жолобова

Мотивированное решение составлено 13.07.2023.