Дело № 2-1084/2023

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Тюмень 05 декабря 2023 года

Центральный районный суд г. Тюмени в составе: 

председательствующего судьи 

ФИО3 

при помощнике судьи 

ФИО4 

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к АО «Западно-Сибирская Лизинговая Компания» о признании недействительным договора поручительства и соглашения о расторжении договора, 

установил:

ФИО5 обратился в суд с иском к АО «Западно-Сибирская Лизинговая Компания» о признании недействительным договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и соглашения от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. 

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Западно-Сибирская Лизинговая Компания» и ООО «БУСТЕРЛИФТ» заключен договор лизинга №. ДД.ММ.ГГГГ ситцу стало известно, что между истцом и ЗАО «ЗСЛК» был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ФИО5 принял на себя обязательства отвечать перед кредитором за исполнение ООО «БУСТЕРЛИФТ» обязательств по договору лизинга. Так же ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 стало известно, что между истцом и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ заключено соглашение о расторжении договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. Истец считает договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о расторжении договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, так как подписи от имени поручителя ФИО5 выполнены не ФИО5, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО5

Информация о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции была заблаговременно размещена на официальном сайте Центрального районного суда http://cetnralny.tum.sudrf.ru/ (раздел «Судебное делопроизводство»).

В судебном заседании представитель истца ФИО6, требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО7, возражал против удовлетворения исковых требований.

ФИО5, третье лицо ООО «Бустерлифт» в лице конкурсного управляющего Сидор П.Л. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом.

Руководствуясь статьями 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд находит возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пунктам 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса РФ)

В соответствии со ст. 362 Гражданского кодекса РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 2 ст. 434 Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В силу п. 2 ст. 168 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Западно-Сибирская Лизинговая Компания» и ООО «БУСТЕРЛИФТ» заключен договор финансовой аренды (лизинга) №, предметом которого является приобретение в собственность лизингодателя имущества и предоставление его в качестве предмета лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование с последующим переходом права собственности.

Согласно п. 1.4 Договора лизинга обязательства лизингополучателя обеспечиваются поручительством, в том числе, ФИО5 (т. 1, л.д. 179-189).

ДД.ММ.ГГГГ между АО «Западно-Сибирская Лизинговая Компания» и ФИО5 заключен договор поручительства №, согласно которому поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ООО «БУСТЕРЛИФТ» всех обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1, л.д. 12).

ДД.ММ.ГГГГ АО «Западно-Сибирская Лизинговая Компания» и ФИО5 пришли к соглашению о расторжении договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ.

Применительно к требованиям о признании договора финансовой аренды (лизинга) № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ Ф общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

На основании ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Срок исковой давности, применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения им решения (статья 199 Гражданского кодекса РФ).

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

ФИО8 в арбитражном суде был оспорен протокол общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1, л.д. 94-95), согласно которому, с личным участием истца, положительно решен вопрос относительно заключения договора финансовой аренды (лизинга) с АО «ЗСЛК».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от ДД.ММ.ГГГГ по делу № в удовлетворении требований отказано, а также установлены следующие обстоятельства, которые имеют, в силу ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ, преюдициальное значение для настоящего дела.

Так, ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 продал ФИО9 51 % доли участия в уставном капитале ООО «Бустерлифт». То есть, с ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 являлся участником Общества с размером доли участия в уставном капитале 49 %.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 занимал в ООО «Бустерлифт» должность президента, объем полномочий которого согласно должностной инструкции не уступал объему полномочий единоличного исполнительного органа Общества. 

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на должности помощника руководителя/помощника президента числился отец ФИО5 - ФИО1, который согласно должностной инструкции помощника руководителя ООО «Бустерлифт» был наделен функциями контроля за деятельностью всех работников ООО «Бустерлифт» (пункты 2.6., 2.10 и др. должностной инструкции). 

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ родной брат истца - ФИО2 осуществлял трудовую деятельность в ООО «Бустерлифт» на должности начальника отдела ОТ, ПБ, БДД. ФИО2, как работник Общества, достоверно знал о смене генеральных директоров, т.к. неоднократно направлял заявления на имя руководителей? в том числе о предоставлении ежегодного оплачиваемого отпуска и пр.

Установлен факт принятия ФИО5 участия в иных собраниях участников Общества, его осведомленность о существовании оспариваемых протоколов также следует из факта участия истца в иных (неоспариваемых) общих собраниях участников Общества.

Так, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ общее собрание участников Общества принимало иные решения, которые ФИО5 не оспаривает. В частности, ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание участников Общества, на котором единогласно было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и о назначении ФИО11

Протоколом общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ ФИО12 был избран на должность генерального директора Общества. ДД.ММ.ГГГГ ПАО СБЕРБАНК и ООО «Бустерлифт», в лице генерального директора ФИО12, заключили договор открытия возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 и ПАО СБЕРБАНК заключили договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Бустерлифт» перед ПАО СБЕРБАНК по договору открытия возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ. Подпись в данном договоре поручительства ФИО5 не оспаривается. Иного из дела не усматривается

ООО «Бустерлифт», в лице генерального директора ФИО9, неоднократно совершало в пользу ФИО5 различные сделки, в том числе договор купли-продажи доли в ООО «Бустерлифт» от ДД.ММ.ГГГГ, который в 2022 году был признан недействительным по специальным основаниям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела № по заявлению конкурсного управляющего. 

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5, заключая в нотариальной форме договор купли-продажи доли в ООО «БУСТЕРЛИФТ» с самим Обществом, предоставил заверения: «При заключении настоящего договора стороны дают следующие заверения об обстоятельствах:... протоколы участников Общества с ограниченной ответственностью «Бустерлифт» содержат достоверные и полные сведения обо всех принятых решениях участника и оформляются согласно действующего законодательства Российской Федерации, в том числе ст.ст. 181.-181.5 ГК РФ».

Указанные обстоятельства свидетельствуют об активном участии ФИО5 в жизни Общества, принимаемых решений, совершаемых сделках, кадровых перестановках. 

Таким бразом, ФИО5 имел возможность участвовать в управлении делами ООО «Бустерлифт», как непосредственно, так и опосредованно. Как участник Общества, ФИО5 не был лишен возможности с ДД.ММ.ГГГГ, получать документы Общества. В суд за защитой своих корпоративных прав ФИО5 не обращался. Доказательства иного в дело не представлены.

Доводы истца о том, что срок исковой давности начинает течь по окончании срока исполнения договора основан на не верном толковании норм материального права.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат только нарушенные права, свободы и законные интересы заявителя. Отсутствие указанного обстоятельства является основанием отказа в иске.

При этом, истцом не указано в защиту какого права заявлены исковые требования, к восстановлению какого нарушенного права приведет удовлетворение исковых требований.

Данный вывод также относится и к оспариванию соглашения о расторжении договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ

Как неоднократно пояснил представитель ответчика, АО «Западно-Сибирская Лизинговая Компания» не имеет в отношении истца какого-либо интереса, исковых требований по обязательствам, возникающим из оспариваемого договора поручительства не заявляли и намерений заявить не имеют, более того, договор поручительства расторгнут, что в силу законна ограничивает их права на какие-либо требования. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований по изложенным выше доводам.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск ФИО5 к АО «Западно-Сибирская Лизинговая Компания» о признании договора поручительства и соглашения о расторжении договора недействительными, оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в Тюменский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Центральный районный суд г. Тюмени.

Председательствующий 

Мотивированное заочное решение изготовлено 13 декабря 2023 года.