(2-5726/2024)

64RS0045-01-2024-009544-08

Решение

Именем Российской Федерации

17 января 2025 года город Саратов

Кировский районный суд г. Саратова в составе председательствующего судьиПугачева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гузеевой В.Д.,

с участием 

представителем истца общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» - ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» к акционерному обществу «Нива», ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по возврату финансирования, оплате комиссии за предоставление финансирования, комиссии за факторинговое обслуживание, неустойки, а также расходов по уплате государственной пошлины,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» (далее – ООО «РОВИ Факторинг Плюс») обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Нива» (далее – АО «Нива»), ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по возврату финансирования, оплате комиссии за предоставление финансирования, комиссии за факторинговое обслуживание, неустойки, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Требования мотивированы тем, что 19 апреля 2024 г. между ООО «РОВИ Факторинг Плюс» и АО «Нива» был заключен договор факторингового обслуживания № 9211к-24р (далее - договор факторинга) в порядке статей 440, 428 Гражданского кодекса Российской Федерации путем присоединения клиента к Правилам факторингового обслуживания в результате подписания заявления об акцепте оферты. Офертой № 9211к-24р от 19 апреля 2024 г. определен вид факторинга: с правом регресса к клиенту. 

В соответствии с условиями Договора факторинга фактор выплачивал клиенту по договору факторинга финансирование в счет уступки прав денежных требований к дебитору. 

Согласно приложенному расчету по состоянию на 25 октября 2024 г. включительно задолженность перед истцом составляет 9 532598 руб. 58 коп., из которых: 8 334766 руб. 55 коп. - сумма задолженности по возврату финансирования, 292037руб. 38 коп. - сумма задолженности по оплате комиссии за предоставление финансирование, 501638 руб. 66 коп. - сумма задолженности по оплате комиссии за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания, 123285 руб. 03 коп. - сумма задолженности по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, 280870руб. 96коп. - неустойка.

В обеспечении исполнения обязательств АО «Нива» по договору факторинга между фактором и ФИО2 был заключен договор поручительства от 23 апреля 2024 г. № 9211к-24р-ПКН-1 (далее - договор поручительства) путем присоединения к Общим условиям предоставления поручительства на срок по 23 апреля 2029 г. включительно (пункт 1 Индивидуальных условий договора поручительства), с условием о солидарной ответственности с клиентом перед истцом (пункт 3.1 Общих условий предоставления поручительства).

На основании изложенного истец просит суд взыскать солидарно с АО«Нива» и ФИО2:

задолженность по состоянию на 25 октября 2024 г. включительно в размере 9532598 руб. 58 коп., из которых: 8334766руб. 55 коп. - сумма задолженности по возврату финансирования, 292037руб. 38 коп. - сумма задолженности за период с 3июня 2024 г. по 25сентября 2024 г. по оплате комиссии за предоставление финансирование, 501638 руб. 66 коп. - сумма задолженности за период с 31июля 2024 г. по 25октября 2024 г. по оплате комиссии за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания, 123285 руб. 03 коп. - сумма задолженности за период с 3июня 2024 г. по 2августа 2024 г. по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, 280870руб. 96коп. – неустойка за период с 6 сентября 2024 г. по 25октября 2024 г.;

комиссию за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания, начисляемую на сумму основного долга по ставке 0,1 % в день, начиная с 26 октября 2024 г. по день вступления в силу решения суда включительно;

расходы по уплате государственной пошлины в размере 85 364 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. 

От ответчика ФИО2 поступили письменные возражения на исковое заявление, в соответствии с которыми он с доводами, изложенными в исковом заявлении, не согласен, им предпринимаются меры по урегулированию спора с истцом, в адрес ООО «РОВИ Факторинг Плюс» направлено предложение о заключении трехстороннего договора с основным должником договора факторинга – ЗАО «Тосненский комбикормовый завод».

Определением о принятии мер по обеспечению иска судьи Кировского районного суда г. Саратова от 5 ноября 2024 г. ходатайство ООО «РОВИ Факторинг Плюс» о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично, постановлено наложить арест на имущество АО «Нива» в пределах заявленных исковых требований в сумме 9532598 руб. 58 коп., наложить арест на имущество ФИО2 в пределах заявленных исковых требований в сумме 9532598 руб. 58 коп.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО«Тосненский комбикормовый завод».

От третьего лица процессуальной позиции относительно заявленных исковых требований не поступило.

В судебном заседании представитель истца ООО «РОВИ Факторинг Плюс» ФИО1 поддержала исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика АО «Нива», ответчик ФИО2, представитель третьего лица ЗАО«Тосненский комбикормовый завод», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, об уважительности причин своей неявки не сообщили, с ходатайством об отложении разбирательства дела не обращались. 

Кроме того, информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела размещена на официальном сайте Кировского районного суда г.Саратова (http://kirovsky.sar.sudrf.ru/) (раздел судебное делопроизводство).

Суд на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела. 

Заслушав объяснения участника процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 123 Конституции Российской Федерации и статей 12, 56 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле, исходя из положений статьи 57 ГПК РФ.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения договора) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом или договором данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договора данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п. считается акцептом).

Пунктом 2 статьи 160 ГК РФ установлено, что использование при совершении сделок электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами и ли соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 6 апреля 2011 г. № 63-ФЗ «Об электронной подписи» электронная подпись – информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию.

Согласно пункту 2 статьи 5, пункту 2 статьи 6 Федерального закона от 6 апреля 2011 г. № 63-ФЗ «Об электронной подписи» простой электронной подписью является электронная подпись, которая посредством использования кодов, паролей или иных средств подтверждает факт формирования электронной подписи определенным лицом. Информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Согласно положениям статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников (пункт 1). 

В качестве финансового агента договоры факторинга могут заключать коммерческие организации (статья 825 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: 

1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); 

2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1). Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. Если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется. 

Статьей 827 ГК РФ предусмотрено, что если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки (пункт1). Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом (пункт 3). 

Исходя из положений статьи 831 ГК РФ если уступка денежного требования по договору факторинга осуществлена в целях приобретения этого требования финансовым агентом (фактором), последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение указанного требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом (фактором) за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел указанное требование, если иное не предусмотрено договором (пункт 1). 

Если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором). Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга (пункт 2). 

Если уступка денежного требования осуществлена в целях оказания финансовым агентом (фактором) клиенту услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и передать ему все суммы, полученные во исполнение уступленных денежных требований, а клиент обязан оплатить оказанные услуги (пункт 3).

В силу статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота.

Согласно статье 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно статье 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

В силу статьей 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Согласно пункту 3 статьи 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Если договор поручительства содержит только указание на основную сумму обеспеченного долга и в нем отсутствует условие о том, что поручительством обеспечены иные обязательства должника перед кредитором (например, обязательство по уплате процентов), судам следует исходить из того, что названное положение договора означает ограничение обеспечиваемых поручительством требований уплатой основного долга и не влечет за собой незаключенности договора поручительства в целом.

Если в договоре поручительства помимо отсылки к договору, регулирующему обеспеченное обязательство, содержится только указание на твердую денежную сумму, уплатой которой поручитель ограничил свою ответственность по обязательству должника, судам необходимо исходить из того, что при уплате данной суммы требования кредитора к поручителю погашаются в соответствии со статьей319 ГК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 19 апреля 2024 г. между ООО «РОВИ Факторинг Плюс» и АО «Нива» был заключен договор факторингового обслуживания № 9211к-24р. Договор заключен путем присоединения АО «Нива» к Правилам факторингового обслуживания в результате подписания заявления об акцепте оферты (л.д. 60-61). 

Согласно пункту 2.14 Правил факторингового обслуживания в редакции от 21марта 2024 г. «в соответствии с частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны договорились, что Фактор имеет право в одностороннем порядке вносить изменения и (или) дополнения в Правила. При этом изменения и (или) дополнения, внесенные Фактором в Правила, становятся обязательными для Сторон в дату введения в действие новой редакции Правил».

В настоящее время отношения сторон урегулированы Правилами факторингового обслуживания от 13 сентября 2024 г., введенными в действие с 19сентября 2024 г. (далее - Правила факторингового обслуживания).

Офертой № 9211к-24р от 19 апреля 2024 г. определен вид факторинга: с правом регресса к Клиенту, в связи с чем к правоотношениям сторон применяется раздел 13Правил факторингового обслуживания.

Пунктом 2.1 Правил факторингового обслуживания предусмотрено, что договор факторинга является договором присоединения в соответствии со статьей 428 ГК РФ и состоит и Правил факторингового обслуживания, которые размещаются на сайте, оферты или оферты и заявления об акцепте оферты.

Согласно пункту 2.2 Правил факторингового обслуживания заключение договора производится путем присоединения к Правилам факторинга в следующем порядке: уполномоченный представитель клиента подписывает оферту фактора, полученную в личном кабинете ИС РОВИ в соответствии с разделом 4 Правил факторинга, либо клиент представляет фактору подписанную уполномоченным представителем оферту или заявление об акцепте оферты на бумажном носителе. Договор считается заключенным в дату подписания клиентом оферты или заявления об акцепте оферты.

В силу пункта 2.3 Правил факторингового обслуживания предметом договора факторинга являются общие условия факторингового обслуживания внутри России, при котором фактор обязуется осуществлять финансирование клиента в счет уступленных клиентом денежных требований, осуществлять права по уступленным денежным требованиям и оказывать клиенту иные возмездные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, в порядке, определяемом правилам факторинга, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования к дебиторам по контрактам, в обеспечение исполнения своих обязательств по возврату предоставленного ему фактором финансирования и других денежных средств, подлежащих перечислению фактору (вознаграждение, проценты за пользование денежными средствами, штрафы, пени), а также обязуется возвратить фактору сумму финансирования и уплатить фактору вознаграждение фактора и другие денежные средства, подлежащих перечислению фактору (проценты за пользование денежными средствами, штрафы, пени).

Финансированием в рамках настоящего договора признается предоставление фактором клиенту денежных средств на условиях платности и срочности под уступку клиентом фактору денежных требований клиента к дебитору, указанных в сформированных актах об уступке права требования (раздел 1 Правил факторингового обслуживания).

Пунктом 15.1 Правил факторингового обслуживания предусмотрено, что уступка денежного требования осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед фактором, связанных с договором.

Клиент выражает согласие отвечать в соответствии с условиями договора факторинга за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных фактору, также в случае изменения условий денежных требований, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные для клиента последствия (пункт 15.12 Правил факторингового обслуживания).

Сумма вознаграждения фактора за услуги, оказанные им клиенту по договору факторинга, определена в соответствии с пунктами 7.4.1 и 15.2 Правил факторингового обслуживания, согласно которым услуги, оказываемые фактором, оплачиваются клиентом в размере, определенном договором и/или соответствующей офертой фактора.

Пунктом 5.5.1 Правил факторингового обслуживания установлено, что сумма вознаграждения фактора состоит из: 

а)комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемую за оказание услуг, предусмотренных пунктами 13.11 и/или 14.9 Правил факторинга, а также комиссии по платежам Дебитора, установленные пунктом 5.13 Правил факторинга; 

б)комиссии за предоставление финансирования; 

в)комиссии за факторинговое сопровождение, предусмотренные пунктами 13.2.2 и/или 14.5 Правил факторинга; 

г)комиссии за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания, взимаемую за оказание услуг, предусмотренных пунктом 13.11; 

д)комиссии за факторинговое обслуживание в течение льготного периода, взимаемую за оказание услуг, предусмотренных пунктом 14.9; 

е)иных комиссий, размер, порядок начисления и оплаты которых определяются Правилами факторинга, Офертой Фактора и/или Актом уступки.

Порядок начисления комиссии за предоставление финансирования: «Устанавливается в виде процента (без НДС) на сумму предоставленного клиенту основного долга. Начисляется ежедневно с даты предоставления финансирования (включительно) по дату (включительно) зачисления соответствующих денежных средств на счет фактора или до плановой оплаты по контракту (включительно), исходя из того, какое из событий наступит ранее» (пункт 1.13 раздела I Приложения к Правилам факторингового обслуживания). 

Основной долг – включает в себя сумму Финансирования и сумму комиссии по подпункту «а» пункта 5.5.1 Правил (раздел 1 Правил факторингового обслуживания).

Ставка комиссии за предоставление финансирования указана в актах об уступке права денежного требования по каждой выдаче финансирования отдельно.

Уведомлением от 6 августа 2024 г. № б/н об изменении ставки (размера) вознаграждения по договору факторинга ставка комиссии за предоставление финансирования установлена в размере 0,05536%, уведомлением от 16 сентября 2024г. № б/н – 0,0564%.

Период ожидания: «интервал времени, отсчитываемый от даты, следующей за датой наступления срока платежа в соответствии с условиями контракта (включая дополнительный период времени, возникающий в случаях, когда срок платежа выпадает на нерабочий день) до дня фактической оплаты денежного требования (включительно) или срока окончания периода ожидания, в зависимости от того, что наступит ранее, в течение которого клиент пользуется суммой предоставленного Финансирования.

Если актом уступки или соглашением о ставках вознаграждения не установлен иной срок периода ожидания, то общий срок периода ожидания признается равным 30 (тридцати) календарным дням. Применимо только для продукта Факторинг с правом регресса к Клиенту» (раздел 1 Правил факторингового обслуживания).

Порядок начисления комиссии за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания: «По денежным требованиям, уступленным до 18сентября 2024 г. включительно устанавливается в виде процента (без учета НДС) и начисляется на сумму задолженности по основному долгу за каждый день периода ожидания до дня возврата основного долга (включительно), или до дня вступления в силу решения суда о взыскании с Клиента задолженности по договору (включительно), в зависимости от того, что наступит ранее» (пункт 1.1.5 раздела I Приложения 1 к Правилам факторингового обслуживания).

Ставка комиссии за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания указана в актах об уступке права денежного требования по каждой выдаче финансирования отдельно в размере 0,1%.

Порядок начисления комиссии за факторинговое обслуживание: «Устанавливается в виде процента (без учета НДС) от суммы предоставленного финансирования по каждому документу, подтверждающему факт предоставления товаров, выполнения работ или оказания услуг дебитору, переданному фактору на обслуживание. Оплачивается клиентом в размере 100% в дату предоставления финансирования клиенту фактором» (пункт1.1.2 раздела I Приложения к Правилам факторингового обслуживания).

Ставка комиссии за факторинговое обслуживание указана в актах об уступке права денежного требования по каждой выдаче финансирования отдельно:

с акта об уступке № 9211к-24р/20 от

№ 9211к-24р/42

г. по

3 июня 2024

 от 22июля 2024 г.: 1,282 %; с акта об уступке № 9211к-24р/43 от 29 июля 2024 г. по №9211к-24р/46 от 30 июля 2024 г.: 1,381%.

В соответствии с пунктом 8.6 Правил факторингового обслуживания фактор вправе начислять неустойку в случае просрочки исполнения клиентом любых обязательств по договору факторинга в размере 0,2% от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки, если иной размер неустойки не установлен в оферте или акте уступки. Оплата клиентом неустойки, предусмотренной договором факторинга, не освобождает клиента от надлежащего исполнения своих обязательств, предусмотренных договором факторинга.

23 апреля 2024 г. между ООО «РОВИ Факторинг плюс» и ФИО2 заключен договор поручительства № 9211к-24р-ПКН-1, по условиям которого поручитель на условиях настоящего договора соглашается нести перед фактором солидарную с должником (АО «Нива») ответственность по обязательствам. Договор поручительства заключен на общих условиях предоставления поручительства (л.д.108-119) с учетом индивидуальных условий договора поручительства (л.д. 105-106, в соответствии с которыми установлен предельный размер ответственности поручителя в размере 7500000 руб., который может быть увеличен фактором в одностороннем порядке, но не более, чем в 10 раз.

4 июня 2024 г. путем обмена письмами ООО «РОВИ Факторинг плюс» и ФИО2 согласовали увеличение предельного размера ответственности поручителя до 15 000 000 руб., а 14 августа 2024 г. - до 30 000 000 руб. (л.д. 120-125).

Договор поручительства действует до 23 апреля 2029 г.

На основании договора факторинга АО «Нива» были уступлены ООО «РОВИ Факторинг Плюс» все денежные требования к ЗАО «Тосненский комбикормовый завод» по договору поставки №57/24 от 16 апреля 2024 г., заключенному между АО«Нива» и ЗАО «Тосненский комбикормовый завод».

В соответствии с п. 1.1 договора поставки поставщик (АО «Нива») обязался передавать в собственность покупателя (ЗАО «Тосненский комбикормовый завод»), а покупатель принимать и оплачивать комбикормовое сырье и другие согласованные сторонами товары (л.д. 136-139).

19 апреля 2024 г. ЗАО «Тосненский комбикормовый завод» уведомлено о состоявшейся уступке прав денежных требований, возникших с 19 апреля 2024 г. и тех, которые возникнут в будущем, от АО «Нива» ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (л.д. 134-135).

В рамках указанного договора АО «Нива» и ЗАО «Тосненский комбикормовый завод» подписаны накладные, требования по которым были уступлены АО «Нива» ООО «РОВИ Факторинг Плюс» под предоставление финансирования:

- от 31 мая 2024 г. № 28 на сумму 354 815 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 5 сентября 2024 г. (л.д. 35);

- от 31 мая 2024 г. № 29 на сумму 351 915 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 5 сентября 2024 г. (л.д. 36);

- от 31 мая 2024 г. № 31 на сумму 466 610 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 5 сентября 2024 г. (л.д. 34);

- от 31 мая 2024 г. № 32 на сумму 394 400 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 5 сентября 2024 г. (л.д. 34);

- от 3 июня 2024 г. № 33 на сумму 412 290 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 11 сентября 2024 г. (л.д. 37);

- от 3 июня 2024 г. № 34 на сумму 351 810 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 11 сентября 2024 г. (л.д. 38);

- от 3 июня 2024 г. № 35 на сумму 434 130 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 11 сентября 2024 г. (л.д. 39);

- от 4 июля 2024 г. № 38 на сумму 416 460 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 9 октября 2024 г. (л.д. 40);

- от 5 июля 2024 г. № 39 на сумму 465960 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 10 октября 2024 г. (л.д. 41);

- от 5 июля 2024 г. № 40 на сумму 404 910 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 10 октября 2024 г. (л.д. 42);

- от 9 июля 2024 г. № 48 на сумму 407 550 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 14 октября 2024 г. (л.д. 43);

- от 9 июля 2024 г. № 49 на сумму 399 960 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 14 октября 2024 г. (л.д. 44);

- от 9 июля 2024 г. № 50 на сумму 387 090 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 14 октября 2024 г. (л.д. 45);

- от 9 июля 2024 г. № 51 на сумму 401 280 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 14 октября 2024 г. (л.д. 46);

- от 15 июля 2024 г. № 52 на сумму 432 960 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 21 октября 2024 г. (л.д. 47);

- от 15 июля 2024 г. № 53 на сумму 434 610 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 21 октября 2024 г. (л.д. 48);

- от 15 июля 2024 г. № 54 на сумму 414 480 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 21 октября 2024 г. (л.д. 49);

- от 15 июля 2024 г. № 55 на сумму 444 510 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 21 октября 2024 г. (л.д. 50);

- от 15 июля 2024 г. № 56 на сумму 381 480 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 21 октября 2024 г. (л.д. 51);

- от 18 июля 2024 г. № 57 на сумму 457 380 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 23 октября 2024 г. (л.д. 52);

- от 18 июля 2024 г. № 58 на сумму 437 580 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 23 октября 2024 г. (л.д. 53);

- от 20 июля 2024 г. № 59 на сумму 240 000 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 25 октября 2024 г. (л.д. 54);

- от 22 июля 2024 г. № 60 на сумму 225 600 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 28 октября 2024 г. (л.д. 55);

- от 25 июля 2024 г. № 61 на сумму 425 700 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 30 октября 2024 г. (л.д. 56);

- от 25 июля 2024 г. № 62 на сумму 431 310 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 30 октября 2024 г. (л.д. 57);

- от 27 июля 2024 г. № 63 на сумму 377 850 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 1 ноября 2024 г. (л.д. 58);

- от 27 июля 2024 г. № 64 на сумму 360 030 руб. с условием возврата финансирования и уплаты вознаграждения фактора 1 ноября 2024 г. (л.д. 59).

Факт финансирования ООО «РОВИ Факторинг Плюс» АО «Нива» под уступку последним прав требования к ЗАО «Тосненский комбикормовый завод» подтверждается платежными поручениями:

- от 3 июня 2024 г. № 40747 на сумму 1063488 руб. (л.д. 18);

- от 4 июня 2024 г. № 41222 на сумму 932 408 руб. (л.д. 19);

- от 11 июня 2024 г. № 43109 на сумму 958 584 руб. (л.д. 20);

- от 8 июля 2024 г. № 50518 на сумму 1029 864 руб. (л.д. 21);

- от 11 июля 2024 г. № 51742 на сумму 1276 704 руб. (л.д. 22);

- от 15 июля 2024 г. № 52383 на сумму 1025 640 руб. (л.д. 23);

- от 16 июля 2024 г. № 53118 на сумму 660 792 руб. (л.д. 24);

- от 22 июля 2024 г. № 54416 на сумму 365 904 руб. (л.д. 25);

- от 22 июля 2024 г. № 54406 на сумму 350 064 руб. (л.д. 26);

- от 24 июля 2024 г. № 55017 на сумму 372 480 руб. (л.д. 27);

- от 29 июля 2024 г. № 56211 на сумму 281 746 руб. 36 коп. (л.д. 29);

- от 2 августа 2024 г. № 57820 на сумму 63 301 руб. 64 коп. (л.д. 30);

- от 2 августа 2024 г. № 57821 на сумму 288 024 руб. (л.д. 32);

- от 5 августа 2024 г. № 58254 на сумму 302 280 руб. (л.д. 31);

- от 6 августа 2024 г. № 58813 на сумму 340 560 руб. (л.д. 28);

Согласно представленному истцом расчету задолженность АО «Нива» по состоянию на 25 октября 2024 г. составила: 8334766руб. 55 коп. - сумма задолженности по возврату финансирования, 292037руб. 38 коп. - сумма задолженности за период с 3июня 2024 г. по 25 сентября 2024 г. по оплате комиссии за предоставление финансирование, 501638 руб. 66 коп. - сумма задолженности за период с 31июля 2024 г. по 25 октября 2024 г. по оплате комиссии за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания, 123285 руб. 03 коп. - сумма задолженности за период с 3 июня 2024 г. по 2августа 2024 г. по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, 280870 руб. 96коп. – неустойка за период с 6 сентября 2024 г. по 25октября 2024 г.

Также истцом представлен расчет задолженности по оплате комиссии за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания с 31июля 2024 г. по 17января 2025 г., которая составила 1354210 руб. 26 коп. 

Поскольку истец просил взыскать задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания с 31 июля 2024 г. по дату вступления решения суда в законную силу, указанная комиссия подлежит взысканию в твердой сумме за период с 31 июля 2024 г. по день вынесения решения суда (17января 2025 г., 1354210 руб. 26 коп.), а также с 18 января 2025 г. по дату вступления решения в законную силу из расчета 0,1 % в день на сумму фактического остатка основного долга.

Механизм расчета взыскиваемых истцом сумм суд находит правильным, отвечающим условиям заключенного договора факторинга, учитывающим нарушение АО «Нива» обязательств, вытекающих из договора.

Доказательств того, что на момент рассмотрения спора судом размер задолженности составляет иную сумму либо задолженность погашена, контррасчет задолженности, возражений относительно размера задолженности ответчиками не представлено.

Факты заключения договора факторингового обслуживания и договора поручительства не оспорены, выплата истцом финансирования подтверждена платежными поручениями. 

Поскольку факт неисполнения АО «Нива» обязанностей, вытекающих из договора факторинга, установлен в ходе судебного разбирательства, суд полагает возможным взыскать в солидарном порядке с АО «Нива» и ФИО2 задолженности по договору факторингового обслуживания от 19 апреля 2024 г. №9211к-24р.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 6 октября 2017 г. № 23-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 115 Семейного кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО3», положение п. 1 ст. 333 ГК РФ, закрепляющее право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Требование о снижении размера неустойки, являясь производным от основного требования о взыскании неустойки, неразрывно связано с последним и позволяет суду при рассмотрении дела по существу оценить одновременно и обоснованность размера заявленной к взысканию неустойки, то есть ее соразмерность последствиям нарушения обязательства, что, по сути, направлено на реализацию действия общеправовых принципов справедливости и соразмерности, а также обеспечение баланса имущественных прав участников правоотношений при вынесении судебного решения и согласуется с положением ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. п. 69, 71, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

По смыслу диспозиции статьи 333 ГК РФ и актов ее толкования, уменьшение договорной или законной неустойки в отношении должника, осуществляющего предпринимательскую деятельность, возможно только при наличии соответствующего заявления должника.

Определение соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства сопряжено с оценкой обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств, а также со значимыми в силу материального права категориями (разумность и соразмерность) и обусловлено необходимостью установления баланса прав и законных интересов кредитора и должника.

Ходатайство о применении к неустойке положений статьи 333 ГК РФ и снижении ее размера ответчиками заявлено не было. Размер взысканной неустойки, принимая во внимание сумму задолженности, период просрочки, факт заключения договора в связи с осуществлением предпринимательской деятельности и иные обстоятельства дела, соответствует последствиям неисполнения обязательства, а также балансу прав и законных интересов сторон.

Таким образом, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору факторингового обслуживания от 19 апреля 2024 г. №9211к-24р в размере 10385170 руб. 18 коп., из которых: 8 334766 руб. 55 коп. - сумма задолженности по возврату финансирования, 292037руб. 38 коп. - сумма задолженности за период с 3июня 2024 г. по 25 сентября 2024 г. по оплате комиссии за предоставление финансирование, 1354210 руб. 26 коп. – сумма задолженности за период с 31июля 2024 г. по 17января 2025 г. по оплате комиссии за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания, 123285 руб. 03 коп. - сумма задолженности за период с 3 июня 2024 г. по 2августа 2024 г. по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, 280870 руб. 96коп. – неустойка за период с 6 сентября 2024 г. по 25октября 2024 г.

Кроме того, с ответчиков подлежит взысканию комиссия за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания, начисляемая из расчета 0,1 % в день на сумму фактического остатка основного долга, за период с 18 января 2025 г. по дату вступления решения в законную силу.

Доводы ответчиков об отсутствии денежных средств в связи с ненадлежащим исполнением контрагентов своих обязанностей не являются основанием для отказа в удовлетворении иска. 

В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Согласно размеру удовлетворенных исковых требований (10385170 руб. 18коп.), размер государственной пошлины составит 88348 руб.

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 95 364 руб. (за подачу искового заявления в размере 85364 руб., за подачу заявления о принятии обеспечительных мер в размере 10000 руб.), которая подлежит взысканию с ответчиков в солидарном порядке.

Также с ответчиков в солидарном порядке в доход бюджета муниципального образования «Город Саратов» подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2984 руб. 

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» к акционерному обществу «Нива», ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по возврату финансирования, оплате комиссии за предоставление финансирования, комиссии за факторинговое обслуживание, неустойки, а также расходов по уплате государственной пошлины удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Нива» (ИНН 

<

***>) и ФИО2 (

<

данные изъяты>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг плюс» (ИНН 

<

***>) в солидарном порядке задолженность по договору факторингового обслуживания от 19 апреля 2024 г. №9211к-24р в размере 10385170руб. 18 коп., из которых: 8 334766 руб. 55 коп. - сумма задолженности по возврату финансирования, 292037руб. 38 коп. - сумма задолженности по оплате комиссии за период с 3июня 2024 г. по 25 сентября 2024 г. за предоставление финансирования, 1354210 руб. 26 коп. – сумма задолженности по оплате комиссии за период с 31июля 2024 г. по 17января 2025 г. за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания, 123285 руб. 03 коп. - сумма задолженности по оплате комиссии за период с 3 июня 2024 г. по 2августа 2024 г. за факторинговое обслуживание, 280870 руб. 96коп. – неустойка за период с 6 сентября 2024 г. по 25октября 2024 г., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 95364 руб.

Взыскать с акционерного общества «Нива» (ИНН 

<

***>) и ФИО2 (

<

данные изъяты>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг плюс» (ИНН 

<

***>) в солидарном порядке комиссию за факторинговое обслуживание в течение периода ожидания, начисляемую из расчета 0,1 % в день на сумму фактического остатка основного долга, за период с 18 января 2025 г. по дату вступления настоящего решения суда в законную силу.

Взыскать с акционерного общества «Нива» (ИНН 

<

***>) и ФИО2 (

<

данные изъяты>) в доход бюджета муниципального образования «Город Саратов» государственную пошлину в сумме 2984 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Саратовский областной суд через Кировский районный суд г. Саратова в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Д.В. Пугачев

Решение в окончательной форме принято 31 января 2025 г.

Председательствующий Д.В. Пугачев