Дело № 2-6519/2017

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

25 октября 2017 года Вахитовский районный суд г.Казани в составе:

председательствующего судьи Зыбуновой Е.В.,

при секретаре Песковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Содружество», ФИО4 о признании недействительным соглашения от 03.02.2015г., приведении сторон в первоначальное положение путем аннулирования записи о регистрации ипотеки,

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО2 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Содружество», ФИО4 о признании недействительным соглашения от 03.02.2015г., приведении сторон в первоначальное положение путем аннулирования записи о регистрации ипотеки. В обоснование требований указано, что 09.07.2009г. истец заключил сделку по приобретению нежилого помещения автостоянки общей площадью 261,3 кв.м., этаж подвал 1 уровня, номера на поэтажном плане 1, кадастровый ..., расположенного по адресу: ... Общества с ограниченной ответственностью «Новая Александрия», ИНН .... Сделка была зарегистрирована в УФРС по РТ с обременением, поскольку на дату совершения сделки полностью оплата не была произведена. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Новая Александрия», впоследствии изменившее название на ООО «Агро-Бизнес» и место регистрации, было ликвидировано 09.12.2014г. Причем в раздел «Сведения о прекращении» способом прекращения деятельности указано «Ликвидация юридического лица», то есть все права и обязанности данного юридического лица полностью прекращены с указанной даты (если юридическое лицо прекращает свою деятельность посредством реорганизации в форме присоединения, то производится запись в данной графе о реорганизации в форме присоединения и права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому присоединилось переставшее существовать юр. лицо).

Однако в начале 2017г. истцу стало известно, что право залога 03.02.2015г. перешло согласно выписке из ЕГРП на Ответчика - ФИО4. Истцом были предприняты попытки выяснить, каким образом это произошло, и по его запросу УФРС была выдана копия Соглашения о переходе прав и обязанностей по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2009г. ..., зарегистрированного в УФРС по РТ 10.08.2009г. за ..., влекущего за собой ипотеку в силу закона, на указанное помещение, между ООО «СОДРУЖЕСТВО», г. Санкт-Петербург (Цедент) и ФИО4, г. Казань (Цессионарий). Однако ООО «СОДРУЖЕСТВО» (Соответчик) не приобретало прав требования по Договору купли-продажи недвижимого. имущества от 09.07.2009г. ..., зарегистрированного в УФРС по РТ 10.08.2009г. за ..., влекущего за собой ипотеку в силу закона.

Поскольку Цедент - Соответчик - не мог обладать правами по указанному Договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2009г. ..., то он и не мог их передать Ответчику. Следовательно, данная зарегистрированная в УФРС по РТ сделка О переходе прав и обязанностей по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2009г. ..., зарегистрированного в УФРС по РТ 10.08.2009г. за ..., влекущего за собой ипотеку в силу закона, ничтожна как не соответствующая требованиям закона (ст. 168 ГК РФ). Соответчик не мог передать право ответчику, поскольку оно к нему не перешло.

Истец просит признать недействительной сделку от 03.02.2015г. О переходе прав и обязанностей по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2009г. ..., зарегистрированного в УФРС по РТ 10.08.2009г. за ..., влекущего за собой ипотеку в силу закона, на указанное помещение, между ООО «СОДРУЖЕСТВО», г. Санкт-Петербург (Цедент) и ФИО4, г. Казань (Цессионарий); обязать УФРС по РТ отменить ранее произведенную регистрацию ипотеки в силу закона за ФИО4 в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В ходе судебного разбирательства представитель истца требования по второму пункту уточнил и просил признать запись об ипотеке отсутствующей.

Истец в судебное заседание не явился.

Представитель истца заявленный иск поддержал, указав, что к реорганизованному юридическому лицу ООО «Содружество» не перешли права в отношении нежилого помещения. принадлежащего истцу, поскольку это не указано в передаточном акте. 

Представитель ответчика ООО «Содружество» в суд не явился.

Ответчик ФИО4 в суд не явилась.

Третье лицо – Управление Росреестра по РТ в судебное заседание своего представителя не направило.

Выслушав пояснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.166 ГК РФ 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст.167 ГК РФ 1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

3. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом установлено, что 09.07.2009г. между ООО «Новая Александрия» и истцом был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества ... - помещение (стоянка), назначение- нежилое, общая площадь 261,3 кв.м., этаж подвал 1 уровня, номера на поэтажном плане 1 по адресу: РТ, .... Поскольку указанным договором предусматривалась поэтапная оплата стоимости приобретаемого недвижимого имущества 10.08.2009г. была произведена запись об ипотеке в силу закона.

ООО «Новая Александрия» изменило наименование на ООО «АГРО-БИЗНЕС», в соответствии с решением ... единственного учредителя ООО «Новая Александрия» от 17.11.2009г..

29.08.2014г. между ООО «Торговая Компания Застолье», ООО «РемСтройПодряд», ООО «Агро-Бизнес», ООО «УК «Вятка-Автодор», ООО «АгроКомплект», ООО «ПАРАЛЛЕЛЬ» и ООО «Содружество» был заключен договор о присоединении. Согласно передаточному акту от 29.08.2014г., составленному ООО «Агро-Бизнес» и ООО «Содружество» последнее является правопреемником по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников ООО «Агро-Бизнес», включая обязательства, оспариваемые сторонами.

03.02.2015г. между ООО «Содружество» и ФИО4 было заключено соглашение, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает все принадлежащие Цеденту на момент подписания настоящего договора права требования по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2009г. ..., влекущего за собой ипотеку в силу закона в пользу продавца на нежилое помещение : помещение (стоянка), назначение- нежилое, общая площадь 261,3 кв.м., этаж подвал 1 уровня, номера на поэтажном плане 1 по адресу: РТ, ....

Суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с иском истцом указано, что соглашение от 03.02.2015г. заключено лицом, которому не перешли права требования по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2009г.

Согласно ст.57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно ст.58 ГК РФ, 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии со ст.59 ГК РФ, 1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Доводы истца о недействительности соглашения суд находит несостоятельным, поскольку согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Согласно п. 26 абзаца 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Факт правопреемства ООО «Содружество» подтвержден представленными ИФНС России по Нижегородскому району г.Н.Новгорода передаточным актом, договором присоединения, решением ООО «Агро-Бизнес».

Таким образом, ООО «Содружество», приобретшее право требования к истцу по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.07.2009г. в силу п.2 ст.58 ГК РФ, имело право на заключение соглашения от 03.02.2015г. с ФИО4 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Содружество», ФИО4 о признании недействительным соглашения от 03.02.2015г., приведении сторон в первоначальное положение путем аннулирования записи о регистрации ипотеки отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд РТ через Вахитовский районный суд г.Казани в течение месяца с момента принятия решения в окончательной форме.

Судья: Зыбунова Е.В.