Дело № 2-3315/2023

УИД: 18RS0003-01-2022-002693-43

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

13 ноября 2023 года город Ижевск УР

Октябрьский районный суд города Ижевска Удмуртской Республики в составе:

председательствующего судьи Городиловой Д.Д., 

при секретаре Давтян А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ТВВ к ЗДВ о взыскании суммы долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,

у с т а н о в и л :

ТВВ обратился в суд с иском к ЗДВ, в котором, просит взыскать с ответчика в свою пользу:

- сумму задолженности в размере 1 650 000 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 

<

дата> по 

<

дата> в размере 734 625, 50 руб. с последующим их начислением на остаток суммы основного долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды до момента фактического погашения суммы основного долга.

Требования мотивированы тем, что 

<

дата> вступило в законную силу решение Ленинского районного суда г. Ижевска по гражданскому делу 

<

номер> по иску ТВВ о взыскании долга, обращении взыскания на заложенное имущество к ООО «ЦКУ «Энергия».

Судом вынесено решение – обратить взыскание на предмет залога «Комплекс оборудования литейного цеха по технологии ЛГМ» переданного по договору 

<

номер> от 

<

дата> путем продажи с публичных торгов. В решении суда определена цена заложенного имущества 1 650 000 руб. – долга ООО «ЦКУ «Энергия» перед ТВВ

ООО «ЦКУ «Энергия», учредитель ЗЕМ, директор ЗДВ возглавляли фирму с 

<

дата> по 

<

дата>.

Срок окончания договора 

<

номер> от 

<

дата> был запланирован на 

<

дата>, но 

<

дата> ЗДВ отказался от своих обязательств. Вместо того, чтобы рассчитаться за приобретенное имущество «Комплекс оборудования литейного цеха по технологии ЛГМ» ЗДВ продает фирму на подставного человека, перевозит (скрывает) указанное оборудование на другую территорию.

В 2019 года ООО «ЦКУ «Энергия» исключена из ЕГРЮЛ в порядке, установленном для недействующих юридических лиц. Оборудование было найдено по адресу: 

<

адрес> помощью Можгинского МВД.

Оборудование выводится на зависимую ЗДВ фирму ООО «Энерси», зарегистрированную на тот же адрес, что и ООО «ЦКУ «Энергия», единственным учредителем этой фирмы является ЗДВ Фирма ООО «Энерси» является действующей.

<

дата> и 

<

дата> после получения претензии ЗДВ переводит часть долга по договору 

<

номер> от 

<

дата> с расчетного счета и от лица ООО «Энерси», тем самым признав, что имущество находится у ЗДВ и работает в интересах фирмы ООО «Энерси». Указанные переводы учтены в решении Ленинского районного суда г. Ижевска от 

<

дата>, сумма долга уменьшена до 1 650 000 руб.

После этого, не дожидаясь решения суда, ЗДВ в начале 2019 года вывозит оборудование по адресу: 

<

адрес>, где использует его для производственной деятельности в своих интересах. Оборудование было найдено отделом МВД с. Завьялово.

В апреле 2020 года был выдан исполнительный лист по решению Ленинского районного суда г. Ижевска. После этого ЗДВ вывозит (скрывает) оборудование в район 

<

адрес> по адресу: 

<

адрес>.

Все эти действия ЗДВ указывают на умышленное уклонение от кредиторской задолженности.

Факты, указывающие на умышленное уклонение от исполнения обязательств:

- зависимость компаний, принадлежащих ЗДВ;

- наличие общего учредителя и руководителя;

- компании имеют одинаковые фактические адреса;

- один и тот же вид деятельности;

- компания работает с контрагентом первой операционной компании на тех же договорных условиях;

- имущество выводится в зависимую компанию, имеется возможность принятия решений.

В судебном заседании истец ТВВ исковое заявление поддержал, просил его удовлетворить, суду пояснил, что документы, представленные налоговым органом по запросу суда, являются поддельными. Поступившие документы надлежащим образом не подписаны. Считает, что ЗДВ уклоняется от ответственности по договору купли-продажи оборудования. Имущество было передано ООО «ЦКУ «Энергия» вместе с работниками. ТЕЮ, на которого была переписана фирма, подставное лицо, в отношении него возбуждено много уголовных дел.

В судебное заседание ответчик ЗДВ не явился, о дате, времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, направил в суд своего представителя по доверенности.

В судебное заседание третьи лица ЗЕМ, ТЕЮ не явились, о дате, времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Согласно ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика ЗДВ и третьего лица ЗЕМ – ФИО1, действующий на основании доверенностей, исковое заявление не признал, просил в его удовлетворении отказать, суду пояснил следующее. Правовых оснований для взыскания с ответчика денежных средств нет. В ООО «ЦКУ «Энергия» ТЕЮ первоначально был назначен руководителем предприятия, чтобы изучить работу изнутри, после определенного периода времени он эту фирму купил. Это обычная практика. В арбитражный суд к ООО «ЦКУ «Энергия» обращалось ООО «Катран», единственным учредителем и директором которого является ТВВ, но в рамках этого судебного разбирательства истец не смог доказать факт передачи ООО «ЦКУ «Энергия» имущества - «Комплекс оборудования литейного цеха по технологии ЛГМ», в удовлетворении иска Арбитражным судом УР был отказано. После этого появился договор цессии, согласно которому права взыскателя по договору были переданы непосредственно ТВВ Этот договор цессии оспорить стороной ООО «ЦКУ «Энергия» не удалось. Впоследствии Ленинским районным судом г. Ижевска было вынесено решение о взыскании с ООО «ЦКУ «Энергия» в пользу ТВВ денежной суммы. Представитель считает, что указанное решение необоснованно, однако оно оспорено в установленный срок не было. Директор ООО «ЦКУ «Энергия» никогда не уклонялся от своих законных обязательств, просто продал принадлежащую ему фирму. Просит учесть, что закон, на который ссылается истец, действует с 

<

дата>, а все действия, о которых идет речь, были проведены до этой даты. Документов, свидетельствующих о том, что имущество, о котором говорит истец, было найдено не представлено. Также в решении Ленинского районного суда г. Ижевска имеется ссылка на зачет однородных требований, но истец об этом умалчивает, что является злоупотреблением правом. 

Выслушав явившихся участников процесса, исследовав письменные доказательства настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему.

<

дата> между ООО «Катран» (Продавец) и ООО «ЦКУ «Энергия» заключен договор купли-продажи товара в рассрочку 

<

номер>, в соответствии с п.1.1 которого продавец обязуется передать Комплекс оборудования литейного цеха по технологии ЛГМ (опись в приложении) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него установленную цену – 2 100 000 руб.

Решением Ленинского районного суда города Ижевска от 

<

дата> удовлетворены исковые требования ТВВ, с ООО «ЦКУ «Энергия» в пользу ТВВ взыскана задолженности по договору купли-продажи товара в рассрочку 

<

номер> от 

<

дата> в размере 1 650 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 948 руб. 00 коп., обращено взыскание на предмет залога – «Комплекс литейного оборудования цеха по технологии ЛГМ».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ЦКУ «Энергия» было зарегистрировано 

<

дата>.

В соответствии с решением единственного участника ООО «ЦКУ «Энергия» от 

<

дата> на должность директора ООО «ЦКУ «Энергия» был назначен КВГ, единственным участником Общества является КВГ

В соответствии с решением единственного участника ООО «ЦКУ «Энергия» от 

<

дата> на должность директора ООО «ЦКУ «Энергия» была назначена ЗЕМ. Указанным решение также внесены изменения в Устав ООО «ЦКУ «Энергия», а именно в п. 1.2 Устава, в соответствии с внесенными изменения единственным участником общества является ЗЕМ.

В соответствии с решением единственного участника ООО «ЦКУ «Энергия» от 

<

дата> на должность директора ООО «ЦКУ «Энергия» был назначен ТЕЮ, ЗЕМ уволена с занимаемой должности директора ООО «ЦКУ «Энергия».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 

<

дата> ООО «ЦКУ «Энергия» 

<

дата> исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Кроме того, данной выпиской установлено, что единственным участником общества с 

<

дата> до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ 

<

дата> являлся ТЕЮ

Данные обстоятельства установлены в ходе судебного разбирательства и сторонами фактически не оспаривались.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу ч. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (часть 2 ст. 53.1 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (часть 3 ст.53.1 ГК РФ).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. 

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением. 

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д. Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица). 

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. В подобных случаях, при оценке порядка ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава 3.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу ст. 1064 ГК РФ (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу ст. 1064 ГК РФ.

Установленные по настоящему делу обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик ЗДВ когда-либо, в том числе в момент заключения договора купли-продажи товара в рассрочку 

<

номер> от 

<

дата>, руководителем либо иным контролирующим лицом ООО «ЦКУ «Энергия» не являлся, в связи с чем на него не может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам Общества с внешними кредиторами. 

Доводы истца о том, что фактическим руководителем Общества являлся ЗДВ, учредительные и иные административные документы Общества, представленные налоговым органом являются поддельными, суд считает несостоятельными, голословными, не подтвержденными соответствующими допустимыми и относимыми доказательствами. 

Кроме того, суд учитывает, что спорные правоотношения возникли до вступления в силу 28.06.2017 года пункта 3.1 статьи 3 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, за неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), если оно обусловлено тем, что указанные лица действовали недобросовестно или неразумно, что также является самостоятельным основанием для отказа в привлечении ответчика ЗДВ к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При таких обстоятельствах, основания для взыскания задолженности с ответчика ЗДВ отсутствуют, требования о взыскании процентов также удовлетворению не подлежат, поскольку они являются вытекающими из основного требования.

Поскольку в иске судом отказано, понесенные истцом судебные расходы в силу ст. 98 ГПК РФ возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ТВВ к ЗДВ о взыскании суммы долга в порядке субсидиарной ответственности, процентов за пользование чужими денежными средствами оставить без удовлетворения в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме через Октябрьский районный суд г. Ижевска. 

Решение в окончательной форме изготовлено 13.12.2023 года. 

Председательствующий судья: Д.Д. Городилова