Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

12 февраля 2020 года г. Самара

Самарский районный суд г. Самары в составе: 

председательствующего судьи Чернякова Н.Н.,

с участием истца ФИО1,

при секретаре Павельевой Ю.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-20/2020 по иску ФИО1 к ООО «ГРАД» о взыскании задолженности, 

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ГРАД» о взыскании задолженности по договору уступки прав требования в сумме 1443131649,27 рублей, указав, что по договору с ФИО2 приобрел права требования к ответчику на указанную сумму.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил сумму требований до 910032733,90 рублей, которые просил взыскать с ответчика.

В судебном заседании истец доводы уточнённого иска поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика, будучи извещенным о времени и месте по месту регистрации, в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении и уважительных причин неявки не представил, в связи с чем, суд полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав явившиеся стороны, исследовав представленные материалы, суд приходит к следующему выводу.

В силу ст. ст. 12, 56, 61, 67, 150 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (ст. 12). Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ст. 56). Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 67). При непредставлении сторонами соответствующих доказательств ко дню судебного разбирательства суд вправе рассмотреть дело на основании имеющихся в нем материалов (ст. 150).

Обращаясь в суд с иском, истец обосновал требование следующими документами.

31.10.2014 года между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ООО «НеваМеталлИнвест» (НМИ) (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым Цедент уступил цессионарию свои права требования к должнику (ОАО «Волгабурмаш») по 7 договорам займа, заключенным между цедентом и должником. В свою очередь цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права покупную цену а также проценты, начисленные на фактическую сумму задолженности по договорам займа в соответствии с п. 3.1. договора уступки прав требования в срок не позднее 31.05.2015 года. Цессионарий не произвел установленную договором оплату. Задолженность цессионария перед цедентом составляет 174 879 686,48 рублей.

31.10.2013 года между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (продавец) и ООО «НеваМеталлИнвест» (покупатель) заключен договор № № купли продажи облигаций, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял 490 892 штуки документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя, эмитированных ООО «Самарский резервуарный завод - Финанс». В соответствии с п. 1.3. и 2.1. указанного договора покупатель обязался уплатить продавку покупную цену облигаций в размере 582 822 360,87 рублей в срок до 31.10.2015. Цессионарий не произвел установленную договором оплату, задолженность составляет 582 822 360,87 рублей.

31.10.2013 года между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ООО «НеваМеталлИнвест» (Цессионарий) заключен договор №№ уступки прав требования, в соответствии с которым Цедент уступил цессионарию свои права требования к должнику (ОАО «Самарский резервуарный завод») по 7 договорам. В свою очередь цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права сумму в размере 177 667 170.88 рублей в срок до 31.10.2015. Цессионарий не произвел установленную договором оплату. Задолженность цессионария перед цедентом составляет 177667170.88 рублей.

01.09.2014 года между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ООО «НеваМеталлИнвест» (Цессионарий) заключен договор № уступки прав требования, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию свои права требования к должнику (ОАО «Волгабурмаш») по 5 договорам. Цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права 418 807 430,14 рублей в соответствии с графиком платежей, а также уплатить проценты, начисленные на сумму фактической задолженности по оплате цены уступки в части суммы основного долга по кредитному договору по ставке 11 % годовых. Однако, по состоянию на сегодняшний день задолженность по оплате покупной цены составляет 11 653 791,00 рублей; задолженность по уплате процентов, начисленных на покупную цену в соответствии с п. 2.1. договора уступки прав требования - 81 482 959,84 рубля; задолженность по уплате процентов по договору об открытии кредитной линии №,20 рублей. Общая сумма задолженности по указанному договору уступки прав требования составляет на данный момент 93 220 425,04 рубля.

01.09.2014 года между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ООО «НеваМеталлИнвест» (Цессионарий) заключен договор № уступки прав требования, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию свои права требования к должнику (ОАО «Волгабурмаш») по 3 договорам. В свою очередь цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права 34 447 364,38 рублей в соответствии с графиком платежей, а также уплатить проценты, начисленные на сумму фактической задолженности по оплате цены уступки в части суммы основного долга по кредитному договору по ставке 11% годовых.

По состоянию на день подачи иска задолженность по оплате покупной цены составляет 958 537,00 рублей; задолженность по уплате процентов, начисленных на покупную цену в соответствии с п. 3.1. договора уступки прав требования - 6 702 065,21 рубля; задолженность по уплате процентов по договору об открытии кредитной линии № № -6 901,50 рублей. Общая сумма задолженности по указанному договору уступки прав требования составляет на данный момент 7 667 503,71 рубля.

Решением суда от 04.04.2016 ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

01.08.2016 года за исх. №52 ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 направило в адрес Должника претензию. Ответа на претензию не последовало.

Между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) 18 августа 2017 года заключен договор № уступки права требования в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «НеваМеталлИнвест» (ИНН 

<

***>) в размере 1 443 131 649, 27 (один миллиард четыреста сорок три миллиона сто тридцать одна тысяча шестьсот сорок девять) рублей 27 копеек. Цена приобретаемого имущества устанавливается на основании Протокола №СТП-1932/2 о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения имущества или предприятия должника ООО «ВОЛГАМЕТКОМ» и определена в размере 51000 рублей 00 копеек.

01 августа 2018 года между физическими лицами ФИО2 и ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ФИО2 (Цедент) передал права требования к должнику ООО «НеваМеталлИнвест» (ООО «НМИ») в размере 1 443 131 649 (один миллиард четыреста сорок три миллиона сто тридцать одна тысяча шестьсот сорок девять) рублей 27 копеек ФИО1 (Цессионарий), а Цессионарий эти права принял в полном объеме, уплатив согласно п. 2.1. договора цену уступки.

16.06.2017 года согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «НеваМеталлИнвест» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу. Правопреемником ООО «НМИ» является ООО «ГРАД».

В силу ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. До настоящего времени обязательства по оплате Должником (Ответчиком) не исполнены.

Привлеченное судом в качестве третьего лица МРУ Росфинмониторинга по ПФО, ознакомившись с исковым заявлением ФИО1 к ООО «Град» о взыскании задолженности, сообщило следующее, что ООО «Град» образовано 08.12.2016, уставный капитал 10 000 рублей. На протяжении 2017 года к Обществу присоединилось еще 27 юридических лиц. Учредителем ООО «Град» является ООО «ТПК», которое 05.12.2019 исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в сведений о недостоверности данных в отношении Общества (ООО ТПК) были признаны недостоверными сведения об адресе регистрации).

ФИО1 никогда не являлся учредителем/руководителем каких-либо Обществ, деятельность индивидуального предпринимателя также не осуществлял.

Между всеми участниками сделок, послуживших основанием взыскания долга, имеются признаки аффилированности.

ОАО «Волгабурмаш» (ИНН 

<

***>) входит в группу компаний АО «ВБМ-Групп», на настоящий момент ликвидируется. Руководителями Общества являлись: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО7 в период с 13.03.2012 по 04.05.2012 являлся учредителем ООО «Волгаметком», в отношении которого открыто конкурсное производство. В свою очередь ООО «Волгаметком» на момент заключения спорных сделок являлся учредителем 99,4 % АО «Самарский резервуарный завод».

ФИО2 являлся учредитель ООО «МТИ», чьи права им также приобретены по договору уступки прав требования от 18.08.2017 г. за 51 тыс. рублей, а также осуществлял полномочия генерального директора ООО «СРЗ-Финанс», чьи облигации явились предметом договора купли-продажи №СМФ/МВК от 31.10.2013 (на тот момент Общество уже находилось в стадии наблюдения). С 17.02.2006 по 01.07.2016 учредителем ООО «СРЗ-Финанс» являлся АО «Самарский резервуарный завод».

ООО «СРЗ-Финанс» исключено 01.07.2016 из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В силу указанного положения Закона о государственной регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее недействующее юридическое лицо).

ФИО2 в период с 14.04.2014 по 14.01.2016 являлся руководителем ООО «Самарский буровой инструмент», где учредителем в период с 19.06.2014 по 28.01.2016 являлось ОАО «Волгабурмаш».

Согласно ответу от 15.11.2019 года № МИФНС России №18 по Самарской области ООО «Град» за период 2017-2019 год предоставляла отчетность только за первое полугодие 2017 года.

Суд принимает во внимание, что юридические лица, являвшиеся первоначально сторонами спорных правоотношений, не проявляли присущей обычной предпринимательской деятельности активности по возврату отраженной в документах задолженности в период осуществления деятельности.

По мнению суда, последовательная цепочка юридически значимых действий, связанных с переходом прав требования по данному делу направлена на максимальное затруднение возможности проверки реальности отраженных в договорах экономических правоотношений. 

В первую очередь принципиальное значение имеет вопрос реальности получения/передачи/перечисления денежных средств, то есть реальности правоотношений, зафиксированных в договорах.

Суд отмечает, что присущие любой предпринимательской деятельности разумные действия по взысканию задолженности не принимались в период существования правоотношений между ООО «ВОЛГАМЕТКОМ», ООО «НеваМеталлИнвест», ОАО «Волгабурмаш», которые вели реальную предпринимательскую деятельность. Так, в декларации ООО «НеваМеталлИнвест» за 2013, 2014 года отражалось получение прибыли более 300 и более 700 миллионов рублей. 

Однако, право на обращение в суд начало реализовываться только когда право требование перешло к физическому лицу, а долговые обязательства к организации ООО «Град», не ведущей реальной деятельности, не сдающей отчетности в налоговый орган, как минимум последние 2 года 

В условиях, когда в пользу физического лица взыскивается сумма более 1 миллиарда рублей с организации, не ведущей и никогда не проводившей реальной предпринимательской деятельности, к которой присоединены еще 27 организаций, суд обязан предъявить повышенные стандарты доказывания реальности возникших правоотношений, в целях исключения возможности использования решения суда в целях, не отвечающих требованиям законности, в том числе при обналичивании денежных средств. 

Приобретя права требования к ОАО «Волгабурмаш», находящегося в стадии конкурсного производства, ООО «НеваМеталлИнвест» не вступило в реестр кредиторов ОАО «Волгабурмаш» в рамках конкурсного производства и не реализовало свои права в рамках процедуры банкротства.

Из ответа МИФНС России №26 по Санкт-Петербургу от 11.12.2019 года следует, что ООО «Неваметаллинвест» прекратило деятельность путем реорганизации. При этом, до ликвидации указанной организация сдавалась налоговая отчетность, в том числе за 4 квартал 2011, 2014 гг.

Так, согласно отчетности ООО «Неваметаллинвест» доходы компании за 2014 год составили 739957284 рубля, а расходы 740630024 рубля, составляющие расходы на приобретение прав. 

Доходы по итогам за 4 квартал 2013 года 3059581287 рублей, расходы 3059485244 рублей, из которых стоимость прав 3048604622 рублей.

Таким образом, расходы на приобретение прав требований учитывались сначала для уменьшения налога на прибыль ООО «Неваметаллинвест», а затем в качестве долга последней перед ООО «Волгаметком» переуступлены ФИО2

Если же ООО «Неваметаллинвест» отразило приобретение иных прав, не являющихся предметом настоящего рассмотрения, то это с большой степенью достоверности подтверждает безденежность перехода к ней прав, являющихся предметом настоящего иска.

Вероятностные выводы суда являются следствием целенаправленных действий участников правоотношений, при которых после ликвидации юридического лица не представляется возможным достоверно идентифицировать, какие именно обязательства отражены в налоговой отчетности.

Более того, ООО «Нева Металл Инвест» согласно иску вообще не оплатило приобретенные права требования на сумму 910032733,90 рублей.

ООО «Волгаметком» уступило права требования к ООО «Нева Металл Инвест» физическому лицу ФИО2, в отношении которого компетентным органом МРУ Росфинмониторинг по Приволжскому округу сделан вывод об аффилированности с должниками. 

Реальная передача/перечисление денежных средств по договорам займа между ОАО «Волгабурмаш» и ООО «Волгаметком» ничем не подтверждается. 

По существу цепочкой последовательно совершенных сделок создан документооборот, подтверждающий задолженность, без реальной передачи кем-либо кому-либо денежных средств, за исключением 51000 рублей при покупке прав физическим лицом.

Права требования приобретены за сумму, составляющую 0,0003% от суммы требования. Учредитель ответчика исключен из ЕГРЮЛ.

Все установленные обстоятельства не оставляют у суда сомнений, что реальные цели искового заявления не соответствуют заявленным. Истец не мог не знать и не понимать отсутствие какой-либо предпринимательской деятельности ответчика, отсутствие отчетности в налоговый орган, как следствие, имущества, за счет которого может быть возмещена задолженность, указанная в иске.

Права требования к истцу перешли в результате совершения между аффилированными лицами цепочки сделок, в отсутствие доказательств реальности предоставления встречного исполнения по передаче денежных средств. 

В условиях, когда у суда имеются основания полагать, что решение суда (исполнительный лист) может быть использовано исключительно в целях проведения операций, осуществление которых в отсутствие судебного акта (исполнительного листа) являлось бы невозможным, суд не должен принимать решение об удовлетворении иска, поскольку такое решение не будет отвечать требованиям законности и справедливости, несмотря на формальное наличие документооборота, подтверждающего правоотношения. 

Принимая во внимание отсутствие доказательств получения денежных средств по первоначально переданным обязательствам, их расходования, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска, в целях исключения возможности последующего придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, связанным с перечислением денежных средств на счета ответчика и их последующим снятием, осуществление которых в отсутствие судебного акта (исполнительного листа) являлось бы невозможным.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1 к ООО «ГРАД» о взыскании задолженности, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Самарского областного суда через Самарский районный суд г. Самары в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий: Н.Н. Черняков 

Мотивированное решение изготовлено 19.02.2020 года