Дело № 2-723/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

С. Долгодеревенское 22 августа 2017 года

Сосновский районный суд Челябинской области в составе

председательствующего судьи Е.В. Боднарь

при секретаре судебного заседания К.Р. Вадзинска,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Меркурий» к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Меркурий» (далее - ООО ТД «Меркурий») в лице директора ФИО3 обратилось в суд к ФИО1, ФИО2 с иском, в котором просило:

- признать договор займа от 14.07.2010 г. и договор уступки права требования от 01.09.2011 г. ничтожными сделками;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок в форме возврата ООО ТД «Меркурий» переданного по договору ФИО1 имущества – пристроя к инкубатору, расположенного по АДРЕС, с кадастровым №.

В обоснование исковых требований указано, что между ООО ТД «Меркурий» и ФИО1 14.07.2010 г. был заключен договор займа, а 01.09.2011 г. – договор уступки права требования. Названные сделки послужили основанием для перехода права собственности на нежилое здание – пристрой к инкубатору от ООО ТД «Меркурий» к ФИО1 При этом сделки были подписаны ФИО2, которая являлась неуполномоченным лицом, поскольку решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2016 г. установлено, что решение единственного учредителя ООО ТД «Меркурий» ФИО3 о смене руководителя (назначении директором ФИО2), оформленное протоколом № от 28.06.2010 г., является сфальсифицированным, то есть не порождающим правовых последствий.

Оспариваемые сделки от имени ООО ТД «Меркурий» совершены неуполномоченным лицом (ФИО2) с нарушением требований ст. 182 ГК РФ, являются ничтожными, впоследствии ООО ТД «Меркурий» не одобрялись, а следовательно, воля юридического лица на выбытие его имущества в лице его надлежащих органов не выражалась, отсутствовала.

В уточненном исковом заявлении ООО ТД «Меркурий» дополнило основания исковых требований, указав, что сделка по продаже имущества неуполномоченным лицом является ничтожной (ст. 168 ГК РФ), поскольку противоречит требованиям закона (ст.ст. 209, 454 ГК РФ), то есть нарушает явно выраженный запрет, установленный законом, о чем разъяснено в пп. 75, 76 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №. С учетом разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 71 ППВС РФ от 23.06.2015 г. № для вывода о ничтожности сделки достаточно заявления о том, что оспариваемая сделка основана на ничтожной сделке и должна оцениваться судом по существу независимо от истечения срока давности для признания этой сделки недействительной. При этом срок по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 3 года и начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно быть узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Представители ООО ТД «Меркурий» ФИО4, ФИО3 исковые требования поддержали, ранее в судебных заседаниях поясняли, что ФИО3 был директором общества на момент подписания сделок, о том, что его мать ФИО2 подделала протокол единственного участника и назначила себя директором общества, он не знал, указанное обстоятельство поддельности его подписи в решении установлено только вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2016 г. В период подписания этих сделок ФИО3 находился на лечении в наркологическом центре в АДРЕС, где неоднократно лечился также в последующие годы. Бизнес ООО ТД «Меркурий» действительно семейный, однако о смене руководителя ему родственники не сообщили. Считает, что срок исковой давности ООО ТД «Меркурий» в лице его действительного единоличного исполнительного органа (директора) ФИО3 не пропущен.

Ответчик ФИО2 исковые требования признала, указав, что будучи в сговоре с ФИО1, подписала оспариваемые сделки в период рассмотрения спора о принадлежности названного имущества в Сосновском районном суде Челябинской области, подписывала документы на смену директора общества у нотариуса для целей их подачи в налоговый орган, однако впоследствии, осознав неправомерность содеянного и правовые последствия этого, неоднократно оспаривала, в том числе от имени ООО ТД «Меркурий», названные договоры, в чем ей было отказано. Также возражала относительно доводов представителей ответчика ФИО1 и третьего лица ФИО5 о пропуске истцом срока исковой давности, поддерживая позицию истца, со ссылкой на то, что деятельность ООО ТД «Меркурий» фактически не вело после «захвата» здания со стороны ФИО1, документы ею как директором подписывались формально для отчетности.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ответчика ФИО1 М.А.А. в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал доводы о пропуске истцом срока исковой давности, который исчисляет с 2011 года. Также представлен письменный отзыв, в котором указывает, что постановлением 18 Арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 г. по делу № А76-30543/2014 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2016 г. установлен факт пропуска ФИО3 срока исковой давности по требованию о признании договора займа и договора уступки права требования недействительными, что послужило основанием к отказу в иске. Также в отзыве указано, что требование об оспаривании договора займа уже было предметом судебного спора, решением Сосновского районного суда Челябинской области от 19.06.2014 г. в иске ООО ТД «Меркурий» о признании договора займа от 14.07.2010 г. безденежным отказано. Считает необоснованной ссылку истца на решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-30597, поскольку правовые последствия признания недействительным решения учредителя ООО ТД «Меркурий» о смене директора распространяются на будущее время. ФИО1 является добросовестным приобретателем, поскольку не знал и не должен был знать о том, что решение учредителя ООО ТД «Меркурий», оформленное протоколом № от 28.06.2010 г. о назначении директором ФИО2 было сфальсифицировано. Из обстановки, в которой совершались оспариваемые сделки, очевидно следовало, что ФИО2 являлась директором общества, она с 2010 г. осуществляла руководство обществом, совершала гражданско-правовые сделки. О том, что ФИО2 является директором общества, следовало также из сведений ЕГРЮЛ. Истец не доказал нарушения своих прав оспариваемыми договорами, поскольку расчет по договору займа произведен. Сам факт признания недействительным протокола о назначении директором ООО ТД «Меркурий» другого лица не является достаточным основанием для признания сделок недействительными. Также ответчиком заявлено о злоупотреблении истцом правами (ст. 10 ГК РФ), поскольку ФИО3 принимал участие в деятельности ООО ТД «Меркурий» и не мог не знать о получении от ФИО1 займа в 2500000 руб. и приобретении на эти денежные средства здания. При этом в ходе рассмотрения предыдущих дел ФИО3 никогда не заявлял об отсутствии полномочий у ФИО2 на заключение сделок, напротив, ссылался на заключенные его матерью сделки как на доказательства по делу. О том, что ФИО3 злоупотребляет правом уже указывал арбитражный суд по делу № А76-30543/2014.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явилась, извещена.

Представитель ФИО5 С.А.В. исковые требования не признал, поддержал ранее высказанную в судебных заседаниях позицию. Также представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором указал, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ). В данном случае ответчик ФИО2 в период после заключения оспариваемых сделок представляла интересы истца ООО ТД «Меркурий» в суде в качестве директора, в том числе пользовалась процессуальными правами, предоставленными стороне. На момент заключения оспариваемых сделок в ЕГРЮЛ были внесены сведения, что директором истца является ФИО2, соответственно, ФИО1 не мог руководствоваться иными сведениями, а потому оспариваемая истцом сделка является законной.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по Челябинской области в судебное заседание не явился, извещен.

Суд с учетом положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав представителей истца, ответчика ФИО2, представителя ответчика ФИО1, представителя третьего лица ФИО5, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса РФ (в редакции, применяемой к сделкам, заключенным до 01.09.2013 г.) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как усматривается из материалов дела, 14.07.2010 г. между ООО ТД «Меркурий» (Заемщик) и ФИО1 (Заимодавец) был подписан договор займа, согласно которому Заимодавец предоставляет Заемщику заем на сумму 2500000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу указанную сумму займа по желанию Заемщика в течение 12 месяцев по частям (в рассрочку), но не позднее 16.07.2011 г. Стороны также согласовали, что за пользование займом взимаются проценты в размере 4% годовых. Заимодавец выдает сумму займа поэтапно в сроки по согласованию сторон. Сумма получения займа подтверждается приходным ордером.

По договору купли-продажи нежилого здания от 18.08.2010 г. ООО ТД «Меркурий» в лице директора ФИО2 приобрело названный объект недвижимости у Т.М.С. за 2450000 руб. на условиях рассрочки платежа. Право собственности ООО ТД «Меркурий» зарегистрировано в ЕГРП 09.04.2013 г.

01.09.2011 г. между ООО Торговый дом «Меркурий» в лице директора ФИО2 (Цедентом), с одной стороны, и ФИО1 (Цессионарием) был заключен договор уступки права (требования) от 01.09.2011 г., по которому Цедент уступает Цессионарию все права по договору купли-продажи нежилого здания, заключенному 18.08.2010 г. между ООО ТД «Меркурий» и Т.М.С., в том числе право на получение в собственность нежилого здания – пристроя к инкубатору общей площадью 1134,9 кв.м, расположенного по АДРЕС, кадастровый №.

Право собственности ФИО1 на здание зарегистрировано на основании решения Сосновского районного суда Челябинской области от 01.08.2012 г.

19.04.2013 г. между ФИО1 (Продавцом) и ФИО5 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, по которому ФИО1 продал покупателю нежилое здание – пристрой к инкубатору, площадью 1134,9 кв.м, инвентарный №, литер №, с кадастровым №, расположенное по АДРЕС. В договоре указано, что нежилое здание – пристрой к инкубатору принадлежит продавцу на основании решения Сосновского районного суда Челябинской области от 01.08.2012 г. по делу № 2-105/414/2012, договора купли-продажи нежилого здания от 18.08.2010 г., определения судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 05.10.2012 г. Стоимость указанного нежилого здания определена сторонами в 2500000 руб., которые уплачены 19.04.2013 г. до подписания настоящего договора.

Право собственности ФИО5 на данное нежилое здание зарегистрировано 26.04.2013 г., запись регистрации №, которое (право) до настоящего времени не прекращено, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 12.04.2017 г.

ООО ТД «Меркурий» в лице директора ФИО4 обращалось в Сосновский районный суд Челябинской области с исковым заявлением от 27.06.2013 г. о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 01.09.2011 г. между ООО ТД «Меркурий» в лице директора ФИО2 и ФИО1, признании безденежным договора займа от 14.07.2010 г., признании ничтожной сделки между ФИО1 и ФИО5, отмене государственной регистрации права собственности ФИО5 на здание, применении последствий недействительности сделки путем возврата здания в пользу ООО ТД «Меркурий». В обоснование требований истец указывал, что на момент подписания договора уступки права (требования) ФИО2 не понимала значения своих действий, совершила сделку под угрозой со стороны ФИО1 в период рассмотрения дела в Сосновском районном суде Челябинской области по спору о принадлежности указанного здания между ФИО1 и Т.М.С.

Решением Сосновского районного суда Челябинской области от 19.06.2014 г. в удовлетворении исковых требований ООО ТД «Меркурий» к ФИО1, ФИО5 о признании недействительной сделки уступки прав (требования) от 01.09.2011 г., договора займа от 14.07.2010 г. безденежным, признании договора купли-продажи от 19.04.2013 г. недействительным отказано. При этом суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о нарушении своих прав истец узнал при заключении договора уступки права требования, то есть 01.09.2011 г., в то время как с иском о признании недействительной оспоримой сделки обратился в суд 27.06.2013 г., то есть по истечении 1 года со дня, когда лицо узнало о нарушении своих прав.

В рамках указанного гражданского дела была проведена экспертиза, согласно заключению которой ФИО2 на момент подписания оспариваемых сделок и в настоящее время может понимать значение своих действий и руководить ими. Также суд указал, что ФИО2 в рамках дела № 2-105/2012 как законный представитель ООО ТД «Меркурий» активно пользовалась процессуальными правами лица, участвующего в деле, участвовала в судебных заседаниях, давала пояснения, представляла доказательства. В рамках гражданского дела № 2-105/2012 (по иску ФИО1 к Т.М.С., Т.Л.П. и И.А.Б. о признании недействительными договоров купли-продажи, о применении последствий недействительности сделки, об отмене государственной регистрации права и о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество; по иску И.А.Б. к Т.Л.П. о признании права собственности на нежилое помещение) ФИО2 как представитель ООО ТД «Меркурий» также представляла доказательства наличия денежных средств для расчета с продавцом Т.М.С.: договор займа с ФИО1 от 14.07.2010 г., по которому ООО ТД «Меркурий» получило займ на сумму 2500000 руб., копию приходного ордера № от 15.07.2010 г. о принятии указанных денежных средств, копию расходного ордера № от 15.07.2010 г. о передаче денежных средств в подотчет ФИО2, копию авансового отчета и кассовой книги.

Также в решении от 19.06.2014 г. указано, что суду был представлен акт о проведении взаимозачета от 01.09.2011 г., из которого усматривается, что ООО ТД «Меркурий» зачел задолженность на сумму 2500000 руб. по договору займа от 14.07.2010 г. в счет задолженности ФИО1 по уступке права (требования) от 01.09.2010 г. После проведения взаимозачета задолженность ООО «Торговый Дом «Меркурий» по договору займа от 14.07.2010 г. и задолженность ФИО1 по уступке права (требования) от 01.09.2011 г. считаются погашенными. Также суд отклонил доводы ФИО2 о совершении ею сделки под влиянием угроз, обмана, насилия, стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях за недоказанностью указанных обстоятельств.

Предъявляя исковые требования по настоящему делу об оспаривании указанных сделок, ООО ТД «Меркурий» указывает на то, что они были совершены неуполномоченным лицом, ссылаясь на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2016 г.

Согласно названному решению ФИО3 обращался с иском к ООО ТД «Меркурий» о признании недействительным решения учредителя ООО ТД «Меркурий» от 28.06.2010 г. о назначении директором ФИО2, о признании недействительной записи, внесенной ООО ТД «Меркурий» в ЕГРЮЛ, устанавливающей директором ООО ТД «Меркурий» ФИО2

Названным решением суда установлено, что ФИО3 является учредителем ООО ТД «Меркурий» с 29.09.2014 г. 28.06.2010 г. единственным учредителем ООО ТД «Меркурий» ФИО3 принято решение № о назначении директором общества ФИО2. При этом согласно заключению эксперта подпись от имени ФИО3 в решении учредителя № от 28.06.2010 г. о назначении директора выполнена не самим ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3 после предварительной тренировки. 

Установив, что оспариваемое ФИО3 решение от 28.06.2010 г. нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности на участие в управлении делами общества, решением участника произведена смена единоличного исполнительного органа общества, которое является сфальсифицированным, то есть не порождающим правовых последствий, Арбитражный суд Челябинской области решением от 15.12.2016 г. признал недействительным решение учредителя ООО ТД «Меркурий», оформленное протоколом от 28.06.2010 г. о назначении директором ФИО2

В настоящее время согласно выписки из ЕГРЮЛ директором ООО ТД «Меркурий» числится ФИО2, равно как и единственным учредителем.

Вместе с тем, как обоснованно указывает в возражениях ФИО1, само по себе признание недействительным решения учредителя ООО ТД «Меркурий», оформленное протоколом от 28.06.2010 г. о назначении директором ФИО2, не свидетельствует, что подписанные данным лицом (ФИО2) сделки нарушают права общества.

Договор займа от 14.07.2010 г. по безденежности оспаривался не только ООО ТД «Меркурий» в лице директора ФИО2, но и ФИО2 как физическим лицом, в чем решением Центрального районного суда г. Челябинска от 23.06.2016 г. ей было отказано со ссылкой на вступившее в законную силу решение Сосновского районного суда Челябинской области от 01.08.2012 г., в рамках которого ФИО2 сама представила указанные документы и подтвердила факт заключения договора займа и получение обществом суммы займа по данному договору, а также самим ФИО3, которому в иске к ФИО1 о признании ничтожным договора займа, недействительным договора уступки права требования отказано постановлением 18 арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 г. со ссылкой на отсутствие у ФИО3 права на оспаривание сделки, поскольку он не участник общества на день подачи иска и принятия решения, не сторона сделки, а также на недопустимость оспаривания обстоятельств получения обществом денежных средств, установленных решением Сосновского районного суда Челябинской области по делу № 2-105/2012, в рамках которого общество участвовало. Кроме того, в постановлении от 27.10.2015 г. указано, что ФИО3 пропущен срок исковой давности по оспариванию названных договоров.

В данном случае обстоятельство исполнения сделки по договору займа от 14.07.2010 г. между ООО ТД «Меркурий» и ФИО1 установлено вступившим в законную силу решением суда, а потому совершение данных сделок лицом, решение о назначении которой было подделано, не свидетельствует о нарушении прав истца ООО ТД «Меркурий».

Ответчиком ФИО1 заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям истца.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013 г.) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013 г.) предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В данном случае, несмотря на отсутствие у ФИО2 полномочий на заключение названных сделок и их совершение с нарушением требований ст. 209 ГК РФ, они совершены в интересах общества, обратного не доказано.

При этом вне зависимости от того, являются сделки оспоримыми либо ничтожными, ООО ТД «Меркурий» пропущен как годичный срок исковой давности, так и трехлетний.

То обстоятельство, что ФИО3 в период с 04.06.2010 г. по 04.09.2010 г. проходил курс реабилитации в реабилитационном наркологическом центре АДРЕС «НВЦ», о чем представлена справка ООО «НВЦ» от 02.12.2011 г., а также ссылка в дополнениях к иску о том, что он узнал о сделках в июне 2014 года, не свидетельствует о том, что он не мог узнать после 04.09.2010 г. о совершенных сделках, поскольку считая себя директором общества он должен был интересоваться деятельностью предприятия, подписывать документацию, в то время как иск подан только 15.02.2017 года. 

Ответчиком ФИО2 подано заявление суду о признании исковых требований, которое не может быть принято судом, поскольку она не является надлежащим ответчиком, поскольку не относится к сторонам названных сделок, в то время как согласно ст. 39 ГПК РФ суд принимает признание иска ответчиком, если это не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц. В данном случае такое признание иска совершено ненадлежащим ответчиком и нарушает права и законные интересы ФИО1 и ФИО5

Доводы ответчика ФИО1 о своей добросовестности, а также ссылки ответчика ФИО2 на недобросовестность ФИО1 при совершении сделок не могут быть приняты во внимание, поскольку иск заявлен не к ФИО5 Д,Г. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Кроме того, на момент оспариваемых сделок в отношении ООО ТД «Меркурий» в ЕГРЮЛ 02.07.2010 г. уже были внесены сведения на основании заявления ФИО2 о том, что ФИО2 является директором общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, копией регистрационного дела на ООО ТД «Меркурий», представленного по запросу суда налоговым органом.

Более того, обращения в правоохранительные органы ФИО2 по поводу мошеннических действий с имуществом ООО ТД «Меркурий» со стороны ФИО1 имели место уже после совершения оспариваемых сделок, о чем свидетельствуют материалы КУСП № от 21.06.2013 г.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В принятии признания ФИО2 иска Торгового дома «Меркурий» к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать.

В удовлетворении исковых требований Торгового дома «Меркурий» к ФИО1, ФИО2 о признании сделок недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Челябинский областной суд через Сосновский районный суд Челябинской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий Е.В. Боднарь