Дело № 2 - 4447/2017 

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Волжский городской суд Волгоградской области в составе: председательствующего судьи Волковой М.Е.

при секретаре Каминской В.Э.

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 19 июня 2017 г.

представителя ответчика ООО «Поликлиника «БлагоМед» ФИО3 по доверенности от 16 июня 2017 г.

18 августа 2017 г. в г. Волжском, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Поликлиника «БлагоМед» о взыскании долга по договору займа, по встречному иску ООО «Поликлиника «Благомед» к ФИО1 о признании договора займа не действительным,

у с т а н о в и л:

истец ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Поликлиника «БлагоМед» о взыскании долга по договору займа, указывая на то, что "."..г. был заключен договор займа №..., согласно которому ФИО1 передал ООО «БлагоМед» в качестве займа денежную сумму в размере 200 000 руб., путем перечисления на расчетный счет заемщика. Согласно условий данного договора заемщик-ООО «БлагоМед» должен был вернуть всю сумму займа в срок до "."..г.. Однако в нарушение своих обязательств по данному договору ООО «БлагоМед» до настоящего времени деньги не вернул. "."..г. он направил в адрес истца досудебную претензию о возврате суммы займа в течение 10 дней с момента ее получения. Данная претензия получена ответчиком "."..г. и оставлена без удовлетворения. Просит взыскать с ответчика в свою пользу долг по договору займа в размере 200 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 200 руб.

Представитель ответчика ООО «Поликлиника «БлагоМед» ФИО3 обратилась со встречным иском к ФИО1 о признании договора недействительным. В обосновании указала, что балансовая стоимость активов ООО «Поликлиника «БлагоМед» по состоянию на "."..г. (баланс общества за последний налоговый период 2015/2016 не сдавался в налоговые органы) составляет 254 000 руб. При определении суммы сделки, которая может быть отнесена к крупной, не подлежат включению в нее проценты, начисляемые за просрочку исполнения денежного обязательства, а также иные суммы, взимаемые с должника в порядке применения к нему мер ответственности (неустойка, штраф, пени). Предусмотренные договором займа проценты за пользование займом в течение предусмотренного договором срока не являются мерой ответственности и должны учитываться при определении суммы сделки. Учитывая сумму договора займа, оспариваемый договор направлен на возможность отчуждения у ООО «Поликлиника «БлагоМед» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 85% стоимости имущества общества. В связи с чем условия сделки должны быть одобрены участниками общества письменно и оформлены в виде протокола. А сами действия бывшего руководителя ООО «Поликлиника «БлагоМед» могут быть классифицированы как преднамеренное банкротство и направлены на причинение ущерба интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. Оспариваемый договор, являясь крупной сделкой был заключен без одобрения участников ООО «Поликлиника БлагоМед». ФИО1 на момент заключения сделки, действуя разумно и проявляя требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, должен был собрать собрание участников ООО «Поликлиника БлагоМед» по решению вопроса одобрения данной сделки, в целях соблюдения установленного законом порядка совершения крупных сделок. Просит признать недействительной сделку – договор процентного займа №... от "."..г., заключенный между ФИО1 и ООО «Поликлиника БлагоМед», взыскать с ФИО1 госпошлину в размере 6 000 руб.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен, причина неявки неизвестна.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании поддержала исковые требования. В удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представителя ответчика ООО «Поликлиника «БлагоМед» ФИО3 в судебном заседании поддержала встречные требования, просила их удовлетворить в полном объеме. В удовлетворении требований ФИО1 о взыскании долга по договору займа просила отказать, ссылаясь на отсутствие одобрения указанной сделки общим собранием участников общества

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав письменные документы, приходит к следующему.

В соответствии со ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать во взаимосвязи с положениями части 3 статьи 123 Конституции РФ и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, согласно которых каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора с целью выяснения действительной общей воли сторон судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, при этом буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо – независимо от суммы.

Пунктом 2 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Названной правовой нормой предусмотрено только одно требование к содержанию расписки или иного документа: подтверждение в них факта передачи денег или вещей, являющихся предметом договора займа.

Данное обязательное требование обусловлено тем, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, а следовательно, без подтверждения факта передачи договор займа не может считаться заключенным. 

В то же время существо обязательств по договору займа указано в первом абзаце той же статьи, согласно которому по такому договору одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В судебном заседании установлено, что "."..г. между истцом ФИО1 и ООО «Поликлиника «БлагоМед» в лице генерального директора ФИО1, заключен договор процентного займа №..., согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 200 000 руб.

Согласно п.1.1 данного договора займодавец, в срок до "."..г. передает в собственность заемщику денежные средства в размере 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа с начисленными на нее процентами в срок не позднее "."..г..

Согласно п.1.2 договора сумма займа передается путем перечисления заимодавцем денежных средств на указанный заемщиком банковский счет. При этом датой предоставления суммы займа считается день зачисления соответствующей суммы на счет заемщика.

При этом, факт перечисления денежных средств заимодавцем заемщику подтверждается представленной ответчиком копией кассовой книги за 2016 г., из которой видно, что денежные средства в размере 200 000 руб. приняты от займодавца ФИО1 бухгалтером ООО «Поликлиника БлагоМед» Кузнецовой Н.А. "."..г. и зачислены на расчетный счет через ФИО1, что подтверждается платежным поручением №... от "."..г..

Данное обстоятельство подтвердила при рассмотрении дела представитель ответчика ООО «Поликлиника «БлагоМед».

Однако в установленный срок обязательств по возврату суммы займа ответчик не исполнил.

Учитывая, что ответчик ООО «Поликлиника «БлагоМед» обязательств по договору займа в установленный договором срок не исполнило, суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца долг по договору займа от "."..г. в размере 200 000 руб.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами. 

В соответствии с ч.1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

В подтверждение договоров займа и его условий о возврате суммы займа истцом представлен договор займа, который отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств, в связи с чем принимаются судом в качестве средства обоснования вывода суда о взыскании с ответчика в пользу истца суммы займа. 

Что же касается встречных требований ООО «Поликлиника «БлагоМед» к ФИО1 о признании договора процентного займа недействительным, ввиду того что договор является крупной сделкой и был заключен без одобрения участников ООО «Поликлиника «БлагоМед, то суд считает необходимым в их удовлетворении отказать по следующим основаниям.

Из представленного истцом договора займа следует, что займодавец передает в собственность заемщику деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в определенный договором срок. Указанные в договоре займа деньги переданы займодавцем заемщику полностью после подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет. Договор займа подписан сторонами.

Факт подписания договора займа при рассмотрении дела ответчик не отрицал. 

Доводы ответчика о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, суд находит несостоятельными. 

В соответствии с п.1 ст. 46 ФЗ от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 2 названной статьи ФЗ предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Согласно п.4 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу п.5 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что оспаривание сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, по мотиву нарушения порядка получения согласия участников на ее совершение, возможно лишь на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ.

Ни одно из указанных оснований при рассмотрении настоящего дела судом не установлено.

Кроме того, согласно п.2 ст. 174 ГК РФ юридически значимыми обстоятельствами для вывода о недействительности сделки по данному основанию являются причинение ущерба для юридического лица в результате совершенной сделки, а также то, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лиц.

Так, из объяснений представителя ответчика ООО «Поликлиника «БлагоМед» в судебном заседании следует, что заемные денежные средства в размере 200 000 руб. явились средством платежа по договору поставки №... от "."..г. за аппарат УЗИ, заключенному ООО «Поликлиника «БлагоМед» и ООО «Корпорация ТМ».

Данное обстоятельство подтверждается также платежным поручением от "."..г. №....

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Поликлиника «БлагоМед» на "."..г. год указанный аппарат УЗИ не был учтен на балансе общества по стоимости, превышающей данную стоимость его приобретения.

Данных о том, что ООО «Поликлиника «БлагоМед» в течение периода владения данным имуществом производились существенные вложения в эти основные средства, значительно увеличившие их балансовую стоимость, суду представлено не было.

Исходя из размера покупной цены имущества для ООО «Поликлиника «БлагоМед», длительности периода последующего использования его обществом в своих целях, оно использовалось со значительной прибылью для общества. Факт использования аппарата УЗИ представитель ответчика в судебном заседании не отрицал.

Кроме того, суд принимает во внимание обстоятельства того, что с момента заключения договора займа и до предъявления иска о взыскании долга по договору займа ответчик указанную сделку не оспаривал.

Таким образом, ответчиком не представлено суду достоверных доказательств, того, что оспариваемый договор является крупной сделкой, договор, содержит основные условия займа, получения ответчиком соответствующей денежной суммы от истца в собственность и обязательство возвратить данную сумму, то есть представленные документы подтверждают возникновение между сторонами заемных правоотношений.

Согласно ч.1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

К издержкам, связанным с рассмотрением дела, в силу ст. 94 ГПК РФ, относятся: расходы на оплату услуг представителей; связанные с рассмотрением дела почтовые расходы, понесенные сторонами; другие, признанные судом необходимые расходы.

В соответствии с ч.1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований. 

Учитывая, что исковые требования истца судом удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 200 руб. Расходы по оплате госпошлины подтверждаются квитанцией от "."..г..

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

исковые требования ФИО1 к ООО «Поликлиника «БлагоМед» о взыскании долга по договору займа удовлетворить.

Взыскать с ООО «Поликлиника «БлагоМед» долг по договору займа №... от "."..г. в размере 200 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 200 руб.

В удовлетворении иска ООО «Поликлиника «Благомед» к ФИО1 о признании договора займа не действительным, взыскании расходов по оплате государственной пошлины отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Волжский городской суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Судья: подпись

Справка: мотивированное решение составлено 23 августа 2017 года.

Судья: подпись