№ 2-204/2020

70RS0004-01-2019-004555-40

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 января 2020 г. г. Томск

Советский районный суд г. Томска в составе:

председательствующего судьи Ткаченко И.А.

при секретаре Хертек Б.Ч.,

с участием:

представителя истца ИП ГКФХ ФИО1 – ФИО2, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

ответчика ФИО3, его представителя ФИО4,

представителя третьего лица ООО «СиАлт-Агро» ФИО5, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Томске гражданское дело по иску ИП ГКФХ ФИО1 к ФИО3 о признании договора уступки прав кредитора № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительной сделки, 

установил:

Индивидуальный предприниматель ГКФХ ФИО1 (далее –ФИО1) обратилась в Советский районный суд г. Томска с иском к ФИО3 о признании договора уступки прав кредитора от ДД.ММ.ГГГГ № недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 600 000 руб., уплаченных по договору.

В обоснование требований указала, что оспариваемым договором истцу (цессионарию) переданы права требования только по дополнительному (акцессорному) обязательству из договора залога, а именно, только права требования к залогодателю ООО «СиАлт-Агро», права требования к основному должнику - ФИО6 истцу не переданы. ДД.ММ.ГГГГ истец направила ответчику претензию с требованием о расторжении договора, ответа не поступило, денежные средства, уплаченные по договору не возвращены.

Истец, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в суд не явилась.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал, по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно пояснил, что заключая спорный договор, истец имела интерес в получении залогового имущества – крупный рогатый скот телки в количестве ... головы, которые в качестве залога были предоставлены ООО «СиАлт-Агро» в обеспечение исполнения договора займа, заключенного между ФИО3 и ФИО6 на сумму 1 200 000 руб. ООО «СиАлт-Агро» признано несостоятельным (банкротом) и истец, заключая спорный договор хотела приобрести преимущественное право залогодателя на получение залогового имущества. Текст договора составлял представитель истца, который от имени истца подписал договор уступки прав. При заключении договора с ФИО3 оговаривалось, что он уступает все права требования, связанные с обеспечением по договору залога. После заключения договора истец перечислила ответчику 600 000 руб. Впоследствии при изучении договора, истец поняла, что по тексту договора ей переданы только права по дополнительному обязательству из договора залога, а именно, только права требования к залогодателю ООО «СиАлт-Агро», а права требования к основному должнику - ФИО6 истцу не переданы. В настоящее время истец потеряла интерес к указанному договору, поскольку залоговое имущество уже реализовано и куплено ею на торгах, поэтому заключать дополнительные соглашения к договору с целью уточнения предмета договора она не согласна.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве. Пояснил, что при заключении оспариваемого договора, стороны договорились, что он уступает истцу все права требования, связанные с договором залога, а именно как по основному обязательству – договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ним и ФИО6, договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ним и ООО «СиАлт-Агро» и по договору залога. Текст договора составляла сторона истца. Он, не обладая юридическими познаниями, считал, что в предмете договора указаны наименование всех договоров, на которых основаны переуступаемые права, поэтому у него никаких сомнений не возникло. В настоящее время он понимает, что в п. 2 договора после указания на ООО «СиАлт-Агро» необходимо было еще добавить фамилию заемщика ФИО6 Он готов подписать дополнительное соглашение с истцом, с целью более точного указания предмета договора. В настоящее время он направил истцу сообщение о внесение изменений в оспариваемый договор.

Представитель третьего лица ООО «СиАлт-Агро» в судебном заседании считал иск подлежащим удовлетворению, поддержав позицию истца.

Третье лицо ФИО6, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в суд не явился.

Извещения, направленные в его адрес вернулись с указанием «истек срок хранения».

Согласно ч.1 ст.35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из разъяснений, данных в п.63, 67, 68 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу п.1 ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (п.1 ст.165.1 ГК РФ). 

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п.1 ст.165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

С учетом изложенного, суд считает ФИО6 извещенным надлежащим образом.

В соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие истца, третьего лица ФИО6

Заслушав представителя истца, ответчика, его представителя, представителя ООО «СиАлт-Агро», исследовав материалы дела, суд оснований для удовлетворения иска не находит, исходя из следующего.

В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда ТО по делу № от ДД.ММ.ГГГГ ООО "СиАлт-Агро" признано несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден А. 

Определением Арбитражного суда ТО от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу № в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО "СиАлт-Агро" включено требование ФИО3 в размере 1 200 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника по договору о последующем залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ №

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 указала на то, что Арбитражным судом Томской области по делу № установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО6 заключен договор займа, в соответствии с условиями которого ФИО6 предоставлены денежные средства в сумме 1 200 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение исполнения обязательств по договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СиАлт-Агро» и ФИО3 заключили договор о залоге имущества №. Предметом залога явился крупный рогатый скот -телки в количестве ... голов, общим живым весом ... кг, характеристики и индивидуальные признаки, которых указаны в Приложении № к договору залога от ДД.ММ.ГГГГ, общей залоговой стоимостью 2 061 600 руб. 

ФИО3 (цедентом) и ИП ГКФХ ФИО1(цессионарием) заключен договор об уступке прав требования кредитора от ДД.ММ.ГГГГ №.

Согласно п. 1 договора цедент обязуется передать цессионарию право требования, указанное в настоящем договоре, а цессионарий обязуется принять данное имущественное право и произвести за него расчет в соответствии с условиями настоящего договора. 

В соответствии с п. 2 договора цедент уступает принадлежащее ему право требования к ООО «СиАлт-Агро» (далее -должник) (ИНН №, ОГРН №) в общем размере 1 200 000 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору о последующем залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ.

Истец считает, что по оспариваемому договору ей переданы права требования только из договора залога, а основное обязательство ответчик не передал, в связи с чем в соответствии со ст.ст. 354, 384 ГК РФ указанный договор является недействительным.

Однако суд не может согласиться с указанной позицией истца.

Согласно п. 3 договора, указанное в п. 2 право требования цедента основано на договоре займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между цедентом и ФИО6, договоре поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенном между цедентом и должником. 

Стоимость уступаемого права требования стороны определили в размере 1 200 000 руб. (п. 5. договора).

Согласно п. 6. договора, цессионарий обязуется произвести расчет за приобретаемое право требования путем уплаты денежных средств, либо иным способом в соответствии с действующим законодательством согласно следующего графика: в срок до ДД.ММ.ГГГГ оплатить сумму в размере 600 000 руб., что составляет 50% от стоимости права требования (п. 6.1. договора), в срок до ДД.ММ.ГГГГ оплатить сумму в размере 600 0000 руб., что составляет 50% от стоимости права требования (п. 6.2. договора).

Цедент несет ответственность перед цессионарием за действительность требований, являющихся предметом уступки (п. 7. договора).

В соответствии п. 10 договора право требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты следующих прав требования: 

право требования по настоящему договору; 

право требования по договору (цессии) об уступке прав кредитора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО ... и ИП ГКФХ ФИО1 

Платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ № истец на основании письма ФИО3 перечислила в счет исполнения оспариваемого договора сумму 600 000 руб. на счет ООО ...

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием для всех договоров является условие о предмете договора.

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ установлено право кредитора передать другому лицу требование, принадлежащее ему на основании обязательства. 

Договор цессии следует считать заключенным при согласовании в нем условия о передаваемом праве требования, позволяющем определить уступаемое право требования, его объем.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Из анализа спорного договора уступки прав кредитора от ДД.ММ.ГГГГ № в порядке статьи 431 ГК РФ судом установлено, что в п. 2 договора, определяющем предмет договора – уступаемое право требования, должник ФИО6, требования к которому были обеспечены договором о залоге от ДД.ММ.ГГГГ №, действительно, не поименован как должник (несмотря на то, что залог обеспечивал обязательства ФИО6 на общую сумму 1 200 000 руб. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО6). 

Из пояснений сторон в судебном заседании установлено, что воля сторон договора уступки прав кредитора от ДД.ММ.ГГГГ № (ФИО1 и ФИО3) в первую очередь была направлена на замену ФИО3 как конкурсного кредитора ООО «СиАлт-Агро» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №.

Данное обстоятельство также следует из того, что договор уступки прав кредитора от ДД.ММ.ГГГГ № заключен после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СиАлт-Агро» №, а именно, после включения требований ФИО3 к ООО «СиАлт-Агро», обеспеченных договором залога, в реестр в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО "СиАлт-Агро" по делу № определением Арбитражного суда ТО от ДД.ММ.ГГГГ.

Судом установлено, что условия договора уступки прав кредитора от ДД.ММ.ГГГГ № о предмете договора копировано в текст договора из определения Арбитражного суда ТО от ДД.ММ.ГГГГ № о включении требования ФИО3 в реестр требований конкурсных кредиторов ООО «СиАлт-Агро», размер уступленных прав требования соответствует редакции определения Арбитражного суда ТО о включении требования ФИО3 в реестр требований конкурсных кредиторов ООО "СиАлт-Агро" (должника).

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу представитель истца указывал, что интерес истца в заключении спорного договора уступки был направлена на уступку и последующее правопреемство ФИО1 в рамках дела № о несостоятельности (банкротстве) ООО «СиАлт-Агро» как конкурсного кредитора.

В ходе судебного разбирательства ответчик ФИО3 пояснил, что его воля как цедента в оспариваемом договоре была выражена на передачу как основного обязательства по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, так и дополнительных (акцессорных), Он согласен заключить дополнительное соглашение к договору уступки прав кредитора от ДД.ММ.ГГГГ № в части уточнения предмета договора, более точного указания в договоре на передачу ФИО1 и от него прав требования по основному обязательству – договору займа от ДД.ММ.ГГГГ между ним и ФИО6 У него нет намерения сохранить за собой права по основному обязательству. Отсутствие более подробного описания передаваемых прав к основному должнику объясняется тем, что данная задолженность ФИО6 как физического лица является бесперспективной ко взысканию. Займ оформлялся в интересах ООО «СиАлт-Агро» и под обеспечение со стороны последнего. Ответчик полагает, что договор уступки является действительным и подлежит дальнейшему исполнению сторонами. После полной оплаты по обоим уступкам истец вправе произвести правопреемство в деле о банкротстве, чего он и хотел.

По данному обстоятельству ФИО3 направлено письмо истцу, в котором он просит считать пункт № оспариваемого договора в следующей редакции: «По настоящему договору цедент уступает принадлежащее ему право требования к солидарным должникам ФИО6 и ООО «СиАлт-Агро» в размере 1 200 000 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору о последующем залоге имущества от ДД.ММ.ГГГГ №.

Представитель истца в судебном заседании отказался от заключения дополнительного соглашения к договору, мотивируя отсутствием интереса у истца к оспариваемому договору в настоящее время.

Системное толкование и обстоятельства дела позволяют суду сделать вывод, что воля сторон по рассматриваемой сделке не направлена на разрыв основного и дополнительного (акцессорного) обязательства. 

В претензии истца о расторжении договора от ДД.ММ.ГГГГ, направленной ответчику, ФИО1 фактически подтверждала заключение (действительность) данного договора с ответчиком, о недействительности договора не заявляла, указывала лишь на то, что имущество, выступающее предметом залога реализовано, в связи с чем ФИО7 не имеет возможности реализовать свои права, предусмотренные законом о банкротстве, а именно на оставление предмета залога за собой и получение преимущественного удовлетворения требований в связи с реализацией предмета залога.

При этом суд отмечает, как установлено в судебном заседании по результатам торгов именно ФИО1 купила заложенное имущество.

В соответствии с официальном разъяснением, содержащимся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Частично исполнив обязательство по оплате уступаемых прав, и признавая договор заключенным, ФИО1 утратила право на последующие возражения против договора по мотиву его недействительности (пункты 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Такое поведение суд расценивает как недобросовестное, сопряженное с злоупотреблением правами. 

При этом поведение ФИО3 в споре суд напротив оценивает как последовательное, направленное на заключение и последующее исполнение договора уступки прав кредитора от ДД.ММ.ГГГГ №, что следует из заявления ответчика о согласии уточнить условия договора в части предмета уступки и однозначного указания в составе уступки и основного обязательства и дополнительных (акцессорных).

Истец от внесения изменений в договор как во внесудебном порядке, так и в порядке урегулирования спора в суде уклонился.

Оценив спорный договор с учетом существа уступаемого права, цели перемены лиц в обязательстве и действительной воли сторон, выраженной в договоре и последующем его исполнении, а также пунктами 8, 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска ИП ГКФХ ФИО1 к ФИО3 о признании договора уступки прав кредитора № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительной сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через суд Советского района г. Томска.

Судья: 

Мотивированный текст решения изготовлен 28.01.2020.

На дату опубликования решение не вступило в законную силу.