Дело № XXX

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

XX.XX.XXXX г.Санкт-Петербург

Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга в составе председательствующего судьи Валентова А.Ю., при секретаре Шевченко Ю.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Торгово-сервисный центр «Спектр» о признании договора недействительным, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ТСЦ «Спектр» о признании недействительным договора от 18.12.2018 залога (ипотеки) 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение по адресу: г. ... заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности договора – аннулировать произведенную Управлением Росреестра Санкт-Петербурга запись от государственной регистрации ипотеки от 12.02.2019 № XXX (л.д. 222-231).

В обоснование своих требований истец указывает, что между истцом и ответчиком заключен договор от 18.12.2018 залога (ипотеки) 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение по адресу: г. ...

Однако сделка совершена с нарушением правила и. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), так как представитель ФИО1 - ФИО2 С‚А. также являлся Генеральным директором ООО «Торгово-Сервисный Центр «Спектр», и подписал договор залога от имени данного общества. Кроме того, истец не уполномочивал своего представителя ФИО2 на заключение договора и не давал согласия на его заключение. Вследствие данных нарушений сделка является недействительной.

Истец в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом. Представитель истца ФИО3 просил иск удовлетворить, доводы искового заявления поддержал.

Представитель ответчика ФИО4 в судебное заседание явилась, просила в удовлетворении иска отказать по причине его необоснованности. 

Представители ООО «Атлант», Управления Росреестра по Санкт-Петербургу в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело при указанной явке по правилам статьи 167 ГПК РФ. 

Изучив исковое заявление, выслушав участников, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

Залогодателем может быть сам должник по обязательству, обеспеченному ипотекой, или лицо, не участвующее в этом обязательстве (третье лицо).

Имущество, на которое установлена ипотека, остается у залогодателя в его владении и пользовании.

К залогу недвижимого имущества, возникающему на основании федерального закона при наступлении указанных в нем обстоятельств (далее - ипотека в силу закона), соответственно применяются правила о залоге, возникающем в силу договора об ипотеке, если федеральным законом не установлено иное.

Согласно ч. 1 ст. 431.1 ГК РФ положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно материалам дела, между ООО «Атлант» (заемщик) перед ООО «ТСЦ «Спектр» (займодатель) заключен договор займа № 2/3 от 23.05.2018 на сумму 79 664 964 руб., процентная ставка составляет 8% годовых.

18.12.2018 между ФИО1 в лице представителя ФИО2 и ООО «ТСЦ «Спектр» в лице генерального директора ФИО2 заключен договор залога (ипотеки)недвижимого имущества. Предмет залога – принадлежащая истцу 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение по адресу: .... Указанной ипотекой обеспечивается исполнение обязательств заемщика ООО «Атлант» перед ООО «ТСЦ «Спектр» по договору займа № 2/3 от 23.05.2018 на сумму 79 664 964 руб., процентная ставка составляет 8% годовых. Сумма обязательства, обеспеченного ипотекой, составляет 19 664 964 руб. 38 коп. Данная ипотека 12.02.2019 зарегистрирована в Управлении Росреестра по Санкт-Петербургу. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу XXX отменено решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2019 по делу А56-64768/2019, исковые требования ООО «ТСЦ «Спектр» удовлетворены, суд взыскал с ООО «Атлант» долг по договору займа 2/3 от 23.05.2018 в размере 5 700 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 51 500 руб.

В п. 3 ст. 182 ГК РФ указано, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом,

Толкование данной нормы дано в п, 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 2 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». В частности, в данном пункте указано, в каких случаях п. 3 ст. 182 ГК РФ не подлежит применению.

В п. 121 пленума указано, что, учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на орган юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиям: единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) — пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»),»

Следовательно, при заключении договора ипотеки имелся оговоренный выше иной случай, предусмотренный законом, а именно - ограничение, установленное п. 3 ст. 182 ГК РФ, не применяется при одобрении сделки согласно п. 5 п. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» («Заинтересованность в совершении обществом сделки»). Иных ограничений не установлено.

В органы Росреестра в пакете документов было представлено решение Единственного участника ООО «ТСЦ «Спектр» от 17.12.2018 об одобрении сделки, В данном решении, в том числе, оговаривается, что ограничение, установленное пунктом 3 статьи 182 ГК РФ, не применяется при заключении одобренной сделки в силу пункта 121 вышеуказанного Постановления Пленума.

Договор залога был заключен ФИО2 от имени ФИО1 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 20.08.2018 года, не отмененной в порядке, `предусмотренном законодательством РФ, на дату заключения договора (и в течение полугода после заключения). 

Указанная доверенность была отменена истцом нотариальным распоряжением от 16.05.2019 г.

Согласно тексту доверенности, ФИО2 предоставлены полномочия представлять интересы ФИО1 Г,Ю. во всех государственных, административных и иных органах (в том числе в Росреестре, МФЦ, перед любыми физическими и юридическими лицами) по вопросу залога принадлежащей ФИО1 1/2 доли в праве собственности на помещение по адресу: ... для чего в том числе предоставлено право заключить договор залога (ипотеки) за цену и на условиях по усмотрению ФИО2‚, расписываться за ФИО1, зарегистрировать договор в органах Росреестра (сдать документы на регистрацию, получить их после регистрации).

Таким образом, для заключения договора залога у ФИО2 имелись все необходимые полномочия, и он за пределы полномочий, установленных доверенностью, не вышел. Следовательно, довод искового заявления об отсутствии у Бурыкинв С‚А. полномочий на заключение договора опровергается материалами дела.

При этом законодательство РФ (глава 10 Гражданского кодекса РФ) после выдачи доверенности не устанавливает ни обязанности, ни права стороны при заключении договора запрашивать у представляемого согласие на совершение сделок в рамках предоставленных доверенностью полномочий. Представитель вправе самостоятельно и свободно реализовать предоставленные ему полномочия. 

В основе института представительства лежит принцип отделения полномочий от внутренних отношений представителя с представляемым,

Аналогичным образом законодательство не ставит возможность реализации прав по доверенности в зависимость от мотивов либо желаний представляемого. В случае прекращения необходимости в совершении действий, для которых была выдана доверенность, представляемый вправе в любой момент отменить ее. 

В связи с этим вышеуказанные доводы ФИО1 об отсутствии мотивов на заключение Договора не имеют правового значения при рассмотрении дела,

Вследствие чего требования истца о признании договора недействительным и аннулирования записей в ЕГРН не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст. 56, 167, 194-198 ГПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Судья А.Ю. Валентов