Судья: фио 77RS0034-02-2025-000738-72

№2-4787/2025, №33-6506/2026

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 февраля 2026 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Ивановой Е.А.,

судей фио, фио,

при помощнике судьи Судьиной Л.Ю.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Ивановой Е.А. гражданское дело по апелляционной жалобе третьего лица ФИО1 на решение Щербинского районного суда адрес от 25 августа 2025 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО «АСК «Фриз» к ФИО2, ООО «Авантаж» о признании договоров незаключенными – удовлетворить.

Признать незаключенными предварительный договор купли-продажи № НБ-041 от 25 ноября 2020 года, передаточный акт от 31 марта 2021 года по предварительному договору № НБ-041, договор уступки прав (цессии) от 31 марта 2021 года по предварительному договору № НБ-041 от 25 ноября 2020 года, -

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО «АСК «ФРИЗ» обратился в суд с иском к ответчикам ФИО2, ООО «Авантаж», в котором просил признать предварительный договор купли-продажи №HБ-041 от 25 ноября 2020 года между ООО «Авантаж» и ФИО1 от лица ООО «АСК «Фриз»; передаточный акт от 31 марта 2021 года по предварительному договору № HБ-041 между ООО «Авантаж» и ФИО1 от лица OОO «ACК «Фриз»; договор уступки прав (цессии) по предварительному договору № НБ-041 oт 31 марта 2021 года междy OOO «Авантаж», Cолововым М.А. и ФИО1 от лица ООО «АСК «Фриз» - незаключенными, мотивируя свои требования тем, что указанные предварительный договор купли-продажи от 25 ноября 2020 года, соглашение о зачете встречных однородных требований от 26 ноября 2020 года и передаточный акт от 31 марта 2021 года, составленные между ООО «Авантаж» и ООО «АСК «Фриз», являются незаключенными в cилу подписания договоpа и соглашения от имeни OOO «АCК «Фриз» неуполномоченным лицом - ФИО1, действующей от имени ООО «АСК «Фриз» без доверенности, поскольку ФИО1 была отстранена 11 ноября 2020 года oт должности генерального директора и не имела права подписи без доверенности, в связи с чем истец обратился с настоящими требованиями.

Представитель истца ООО «АСК «Фриз» в заседание суда первой инстанции явился, доводы иска поддержал.

Ответчики фиоА, ООО «Авантаж» в заседание суда первой инстанции не явились, извещались надлежащим образом, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Третье лицо ФИО1 в заседание суда первой инстанции не явилась, извещалась надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя, который в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просит третье лицо ФИО1, по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание апелляционной инстанции явился представитель третьего лица ФИО1 по доверенности фио, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при данной явке, учитывая положения ст.167 ГПК РФ.

Выслушав явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным по материалам дела, не имеется.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что в январе 2017 года фио освобожден от должности генерального директора ООО «АСК «Фриз» и ему был ограничен доступ в офисные помещения по aдpecy: адрес по которому находится юридический адрес истца и где располагается бухгалтерские и иные документы ООО «АСК «Фриз», о чем свидетельствует листа записи о внесении изменений в сведение о генеральном директоре в ЕГРЮЛ от 06.02.2017.

C 2017 года по 2021 года истец продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, сдает отчетности, заключает договоры и т.д.

14 февраля 2017 года фио подает исковое заявление в Зюзинский районный суд адрес о расторжении брака с ФИО1 и разделе совместно нажитого имущества, в том числе доли в уставном капитале ООО «АСК «Фриз».

В период с января 2017 года по 11 ноября 2020 года ФИО1 осуществляла трудовую деятельность в качестве Генерального директора ООО «АСК «Фриз».

14 ноября 2019 года Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда по делу № 33-11214/2019 решeниe Зюзинского районного суда адрес в редакции определения того же суда от 20 августа 2018 гoдa об исправлении описки изменено в части раздела ООО «АСК «Фриз», признано за фио 50% доли в уставном капитале ООО «АСК «Фриз».

10 ноября 2020 года после возврата на пересмотр дела в суд апелляционной инстанции Вторым касcационным судом общей юрисдикции, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда решение Зюзинского районного суда адрес отменено в части, за фио признано право собственности на 100% доли в уставном капиталe OOO «АСК «Фриз».

Судебный акт вступил в законную силу 10 ноября 2020 года.

11 ноября 2020 года решением единственного участника OOO «АСК «Фриз» фио принято решение об освобождении ФИО1 от осуществления трудовой деятельности в качестве генерального директора OOO «АСК «Фриз», этим же решением фио назначил себя на должность единолично исполнительного органа - генерального директора.

25 ноября 2020 года, спустя 14 дней после освобождения ФИО1 от должности генерального директора, ФИО1 от имени ООО «АСК «Фриз» заключает предварительные договоры купли-продажи № НБ-039 и НБ-041 по жилым помещениям № 39 и №41 по адресу: адрес, адрес.

26 ноября 2021 года ФИО1 от имени OOO «АСК «Фриз» заключает с OOО «Авантаж» соглашение о зачете встречных однородных требований в отношeнии предварительного договора № HБ-041.

31 марта 2021 года ФИО1 от имени OOO «АСК «Фриз» заключает с OOO «Авантаж» и ФИО2 договор переуступки прав требований по предварительному договору купли-продажи № НБ-041 и заключает от имени ООО «АСК «Фриз» с ФИО2 передаточный акт.

Вместе с тем, предварительный договор купли-продажи от 25 ноября 2020 года, соглашение о зачете встречных однородных требований от 26 ноября 2020 года и передаточный акт от 31 марта 2021 года, составленные между ООО «Авантаж» и ООО «АСК «Фриз», являются незаключенными в cилу подписания договоpа и соглашения от имeни OOO «АCК «Фриз» неуполномоченным лицом - ФИО1, действующей от имени ООО «АСК «Фриз» без доверенности, поскольку ФИО1 была отстранена 11 ноября 2020 года oт должности генерального директора и не имела права подписи без доверенности.

Разрешая спор, суд первой инстанции применил положения ст. 183, ст. 65.3, ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах c ограничeнной ответственностью», п. 121, п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», адрес письма Президиума ВАС PΦ oт 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», дал оценку совокупности представленных по делу доказательств, учитывая что ФИО1, не являясь генеральным директором 25 ноября 2021 года, подписала предварительный договор купли-продажи, 26 ноября 2020 года, соглашение о зачете встречных однородных требований, а 31 марта 2021 года подписала передаточный акт от имени Общества, не имея на то полномочий и оснований, таким образом указанный предварительный договор купли-продажи, соглашение и передаточный акт и являются незаключенными по смыслу п. 1 ст. 183 ΓК PΦ, пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы ФИО1 о том, что она до 21 апреля 2021 года являлась генеральным директором ООО «АСК «Фриз», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на дату заключения спорных договоров, судом отклоняются, поскольку они не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения данного дела.

Так, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 ноября 2023 года установлено, что 11 ноября 2020 года рeшением единственного участника общества фио было принято решение об освобождении ФИО1 от исполнения обязанностей генерального директора ООО «АСК «Фриз», новым директором был назначен фио, который направил в адрес ФИО1 соответствующее уведомление. Таким образом, фио E.B. не имела права действовать от имени общества без доверенности, при этом, новый генеральный директор OOO «ACК «Фриз» был лишен возможности внести изменения в сведeния ЕГРЮЛ ввиду наложения запрета судебным приставом-исполнителeм по внесению указанных изменений.

Также суд первой инстанции отклонил доводы ФИО1 о пропуске истцом срока исковой давности в силу следующего.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ФИО1 указывала о начале течения срока исковой давности 25 ноября 2020 года, с ориентировочной даты, когда фио восстановил корпоративный контроль над Обществом и назначил себя генеральным директором.

Вместе с тем, ФИО1 в декабре 2020 года вывезла из офиса ООО «АСК «Фриз» всю документацию Общества в неизвестном направлении, что установлено Девятым арбитражным апелляционным судом и до настоящего времени вывезенную документацию Обществу не вернула, в то время как фио смог попасть в офис ООО «АСК «Фриз» только 29 января 2021 года, а значит в любом случае не мог получить сведения о составлении документов с ООО «Авантаж» и ФИО2 от имени ООО «АСК «Фриз».

Также ФИО1 указала на то, что истец должен был узнать об оспариваемых документах 30 сентября 2021 года в момент подачи ФИО2 иска о признании права собственности на квартиру.

Поскольку ООО «АСК «Фриз» исковое заявление от фио не получало, то сущность спора стало известно ООО «АСК «Фриз» в день судебного заседания, состоявшегося в Видновском городском суде адрес согласно протокола 25 ноября 2021 года, где ответчика представляла фио, после судебного заседания она смогла ознакомиться с материалами гражданского дела № 2-6391/2021 из которых были получены сведения о спорных сделках, лицах подписавших сделки и предмете этих сделок. В материалах настоящего дела, равно как в материалах дела № 2-6391/2021 отсутствуют доказательства обратного.

Тем самым в силу ст. 200 ГК РФ ООО «АСК «Фриз» 25.11.2021 года узнало о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая, что с настоящим иском истец обратился 22 ноября 2024 года, срок исковой давности пропущен не был.

Судебная коллегия соглашается с приведенными выводами суда первой инстанции и считает, что они основаны на надлежащей оценке доказательств по делу, сделаны в строгом соответствии с нормами материального права, регулирующего спорные правоотношения и при правильном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела, установленных по результатам надлежащей правовой оценки представленных доказательств, они подтверждаются материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции, поскольку они основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, касаются обстоятельств, установленных судом в ходе рассмотрения дела, были предметом подробного изучения суда первой инстанции, и фактически направлены исключительно на переоценку представленных в материалы дела доказательств.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, правильно установил значимые для дела обстоятельства, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, нормы материального права применены правильно.

Таким образом, при рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Щербинского районного суда адрес от 25 августа 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18 марта 2026 года.

Председательствующий

Судьи