САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. № 33-23622/2025

УИД 78RS0017-01-2024-007507-75

Судья: Галкина Е.С.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

03 декабря 2025 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Петухова Д.В.,

судей

ФИО1,

ФИО2,

при секретаре

ФИО3

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 02 июня 2025 года по гражданскому делу №2-1157/2025 по иску ФИО4 к ФИО5 о признании договора недействительным, о взыскании денежных средств, судебных расходов.

Заслушав доклад судьи Петухова Д.В., объяснения истца ФИО4, его представителя – ФИО6, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ФИО5 – ФИО7, полагавшей решение суда законным и обоснованным, изучив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО5, в котором, уточнив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, просил признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ФИО9» от 28.12.2023, взыскать с ответчика уплаченные по договору денежных средств в размере 2 850 000 рублей, а также судебные расходы.

В обоснование заявленных требований, указал, что между ним и ответчиком заключен 28.12.2023 договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Производственная компания «ФИО9», который удостоверен нотариусом ФИО8. В соответствии с п. 1.1.,1.2.,2.1,2.2,2.3.2 договора, продавец обязался передать в собственность покупателя по цене 30 000 000 рублей часть доли в размере 30 % номинальной стоимостью 3 300 рублей из доли в уставного капитала в размере 90, 91 % ООО ПК «СМ», принадлежащую продавцу, а покупатель обязался оплатить продавцу предусмотренную договором цену несколькими платежами в срок до 01.09.2025. В соответствии с договором уплачена с карточного счета истца на карточный счет ответчика 3-я денежными переводами на общую сумму 3 000 000 рублей. Поскольку доли или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, истец 28.12.2023 подал в регистрирующий орган комплект документов для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в регистрации от 12.01.2024 истцу отказано в связи с наличием в регистрирующем органе подтвержденной информации о том, что истец является учредителем (участником) владеющим не менее чем 50 % голосов и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЮЛ в отношении которых в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренные подпунктом «в» и «л» пункта 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а также которые на момент исключения из ЕГРЮЛ имели задолженности перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ. Истец, получив отказ в регистрации узнал, что имеются обстоятельства, в виду наличия которых закон содержит требование о не допущении (запрете) перехода доли уставного капитала ООО к истцу, в нарушении которого истец и ответчик заключили договор о передачи ответчиком истцу прав на долю уставного капитала ООО ПК «СМ». Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец полагает, что указанный договор является ничтожным.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 02 июня 2025 года в удовлетворении заявленных требований о признании договора недействительным, о взыскании денежных средств, судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятым судом решением, истец ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, как необоснованное и незаконное, ссылаясь на то, что судом обстоятельства, на которые истец ссылался как на основание иска, проверены не были, судом при рассмотрении дела был нарушен принцип равноправия, поскольку представленные истцом доказательства были фактически судом проигнорированы.

Ответчик ФИО5, третье лицо нотариус ФИО8, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещались по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств уважительности причин неявки не представили, ответчик направил в суд своего представителя, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 28.12.2023 между сторонами заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО Производственная компания «ФИО9» 78АВ4750346, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 (л.д.13-18, том 1).

В соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3.2 договора продавец обязался передать в собственность покупателя по цене 30 000 000 рублей часть доли в размере 30 % номинальной стоимостью 3 300 рублей из доли уставного капитала в размере 90,91 % Общества, принадлежащей ответчику, а покупатель обязался принять указанную часть доли продавцу предусмотренную договором цену несколькими платежами до 01.09.2025.

В порядке п. 2.3.1 договора денежные средств в общей сумме 3 000 000 выплачены покупателем продавцу 3 денежными переводами.

Поскольку доли или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, истец 28.12.2023 подал в регистрирующий орган комплект документов для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в регистрации от 12.01.2024 истцу отказано в связи с наличием в регистрирующем органе подтвержденной информации о том, что истец является учредителем (участником), владеющим не менее чем 50 % голосов, и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЮЛ, в отношении которых в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренные подпунктом в» и «л» пункта 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, а также которые на момент исключения из ЕГРЮЛ имели задолженности перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ.

Истец, как он указывает в иске, получив отказ в регистрации, узнал, что имеются обстоятельства, в виду наличия которых закон содержит требование о не допущении (запрете) перехода доли уставного капитала ООО к истцу, в нарушении которого истец и ответчик заключили договор о передачи ответчиком истцу прав на долю уставного капитала ООО ПК «СМ».

Полагая, что на момент заключения спорного договора истец был введен в заблуждение ответчиком и нотариусом, истец полагал настоящую сделку недействительной.

До момента обращения в суд с настоящим иском ответчик в добровольном порядке выплатил истцу 25.04.2024 сумму в размере 50 000 рублей, а 12.07.2024 – 100 000 рублей.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, применив положения статей 10, 168, 178, ГК РФ, учитывая разъяснения, данные в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, учитывая, что истцом доказательства введения его в заблуждение при заключении спорного договора со стороны ответчика либо нотариуса, чьи действия истцом в установленном законом порядке не оспариваются, не представлены, при этом, основанием для отказа в регистрации договора послужили предшествующие сделке действия самого истца в отношении иного юридического лица, о которых ответчик не мог и не должен был знать, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям решение суда не соответствует.

Конституцией Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (статья 46); никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (часть 1 статьи 47). В силу этих конституционных норм подсудность дел определяется законом, в котором должны быть закреплены критерии, в нормативной форме предопределяющие, в каком суде подлежит рассмотрению то или иное дело, что позволило бы суду, сторонам и другим участникам процесса избежать неопределенности в этом вопросе.

В главе 3 ГПК РФ указаны критерии разграничения компетенции между различными звеньями судебной системы.

В соответствии с ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

В силу ч. 1 ст. 33 ГПК РФ дело, принятое судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть разрешено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно станет подсудным другому суду, за исключением случаев изменения подсудности, установленной статьями 26 и 27 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (ч. 1 и 2 ст. 27 АПК РФ).

К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (ч. 3 ст. 27 АПК РФ).

В соответствии с п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах названной части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, спорам, связанным с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из материалов дела, одним из заявленных требований истца является требование о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 30% долей от принадлежащих истцу 90,91% долей в уставном капитале ООО ПК "ФИО9", заключенного 28.12.2023 между ФИО5 и ФИО4, т.е. требование, связанное с принадлежностью долей в указанном обществе.

В ходе рассмотрения дела представителем ответчика было заявлено ходатайство о передаче настоящего гражданского дела по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 03 марта 2025 года в передаче гражданского дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказано.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 03 декабря 2025 года определение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 03 марта 2025 года отменено, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Согласно абзацу второму пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", если решение суда подлежит отмене ввиду нарушения судом первой инстанции правил подсудности, суд апелляционной инстанции передает дело в соответствии с установленными процессуальным законом правилами подсудности в суд общей юрисдикции или в арбитражный суд, к подсудности которого законом отнесено рассмотрение этого дела в качестве суда первой инстанции (части 2, 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в абзаце 2 пункта 56 постановления Пленума от 22.06.2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", решение суда может быть отменено ввиду нарушения подсудности, если на нарушение правил подсудности указано в апелляционных жалобе, представлении и суд апелляционной инстанции установит, что лицо, подавшее жалобу, или прокурор, принесший представление, заявляли в суде первой инстанции ходатайство о неподсудности дела этому суду и о передаче его по подсудности в соответствующий суд или арбитражный суд либо что у них отсутствовала возможность заявить в суде первой инстанции такое ходатайство по причине их неизвещения о времени и месте судебного заседания или непривлечения к участию в деле либо вследствие невозможности явиться в суд по уважительной причине, а также если нарушены правила подсудности, установленные статьями 26 и 27 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, либо правила об исключительной подсудности.

С учетом приведенных выше положений законодательства, поскольку заявленные истцом требования о признании недействительным договора купли-продажи части доли в ООО ПК «ФИО9» свидетельствуют о наличии спора, связанного с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества, что в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ относится к корпоративным спорам, рассмотрение которых отнесено к подведомственности арбитражных судов, судебная коллегия приходит к выводу, что настоящее гражданское дело рассмотрено Петроградским районным судом Санкт-Петербурга с нарушением правил подведомственности.

Учитывая, что юридическое лицо ООО ПК «ФИО9, принадлежность долей которого является предметом судебного разбирательства зарегистрировано в Санкт-Петербурге, судебная коллегия приходит к выводу о том, что иск ФИО4 к ФИО5 о признании договора недействительным, о взыскании денежных средств, судебных расходов, должен быть разрешен Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии с положениями части 4.1 статьи 38 АПК РФ.

На основании ч. 3 ст. 330 ГПК РФ, обжалуемое решение подлежит отмене, а дело направлению по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Руководствуясь положениями статей 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 02 июня 2025 года отменить.

Гражданское дело №2-1157/2025 по иску ФИО4 к ФИО5 о признании договора недействительным, о взыскании денежных средств, судебных расходов направить для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12.12.225.