УИД 74RS0007-01-2023-000352-38

Дело № 2- 1982/2023

РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

22 июня 2023 года г. Челябинск 

Курчатовский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего судьи Мещерякова К.Н.,

при помощнике ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Кранрос» к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, 

установил:

ООО «Кранрос» обратилось в суд с иском, с учетом уточненных исковых требований, к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Кранрос» и ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам полученного по сделке, возложении на ФИО2 обязанности по снятию автомобиля с учета и постановке на учет на ООО «Кранрос» с несением расходов по снятию и постановке автомобиля на регистрационный учет, взыскании с ответчика расходов по оценке автомобиля в размере 10 000 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 6 000 руб., почтовые расходы (л.д. 150-161).

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 обманным путем, воспользовавшись доверием ФИО4 (директора ООО «Кранрос») и отсутствия у неё необходимых познаний, умолчав об истинной цене автомобиля, действуя недобросовестно, заключил с ООО «Кранрос» договор купли-продажи автомобиля Mitsubishi L 200, 2,5, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, VIN: № по цене 40 000 руб. при рыночной цене автомобиля 1 250 000 руб.

Кроме того, истец указывает, что при совершении вышеуказанного договора купли-продажи автомобиля была нарушена процедура совершения сделки с заинтересованность, без согласия общего собрания участников ООО «Кранрос».

В обоснование исковых требований истец ссылается на недействительность сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст.167, 168, 173, 173.1, 174, 179 Гражданского кодекса РФ, ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Представитель ООО «Кранрос» - Лир А.Р. в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, в уточненном исковом заявлении, просил удовлетворить их в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, его представитель ФИО5 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласилась по основаниям, указанным в письменном отзыве (л.д. 193-202), просила отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Кранрос» в полном объеме.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим мотивам.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Кранрос» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля физическому лицу. Предметом договора является автомобиль Mitsubishi L 200, 2,5, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, VIN: №, стоимость отчуждаемого автомобиля составляет 40 000 руб. (л.д. 20021).

Истец ссылается на п. 2 ст. 179 ГК РФ как основание признание сделки недействительной, совершенной под влиянием обмана, однако доказательств в обоснование произведенного обмана ответчиком каких либо доказательств не представлено.

В п.3.1. договора купли-продажи стороны согласовали стоимость автомобиля в размере 40 000 руб., указанная стоимость была оплачена покупателем, что не оспаривалось сторонами. 

Доказательств, того, что воля продавца была направлена на отчуждение автомобиля по иной цене (рыночной цене 1 250 000 руб.) истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии с п.2 ст.179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Истец указывает, что покупатель умолчал (скрыл) информацию об истинной стоимости автомобиля, вместе с тем именно продавец устанавливает стоимость продаваемого имущества, с которой вправе согласиться или не согласиться покупатель. 

Таким образом, ФИО4, как директор общества, обязана, в соответствии с положениями ст. 53 Гражданского кодекса РФ, добросовестно и разумно действовать в интересах истца и нести ответственность за надлежащее распоряжение имуществом общества. 

Отсутствие в директора ООО «Кранрос» - ФИО4 опыта и знаний в вопросе ведения хозяйственной деятельности истца», отсутствие представлений о стоимости отчуждаемого обществом имуществом, отсутствие времени для обдумывании сделки, не являются основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной и возложения на ответчика ответственности за действия продавца, который имел возможность оценить автомобиль не после, а до заключения сделки. 

Истцом не предоставлено доказательств того, что в ходе заключения оспариваемой сделки у продавца не имелось возможности отказаться от заключения спорного договора по указанной в ней цене. Установленная продавцом в договоре цена автомобиля не может свидетельствовать о недобросовестности действий ответчика по сокрытию (умолчанию) истинной стоимости автомобиля. 

Кроме того, истец указывает, что основанием для признании договора купли-продажи автомобиля недействительным, является совершение обществом сделки, на совершение которой имеется заинтересованность без проведения обязательного Общего собрания участников ООО «Кранрос», что противоречит и нарушает положения ст.45 ФЗ №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.2 ст.174 ГК РФ, и ст.10 ГК РФ». 

В соответствии с п.1 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с п.3 той же статьи общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

В соответствии п.5.1. раздела 5 «Структура органов управления» Устава ООО «Кранрос» в Общества созданы следующие органы управления: Общее собрание участников и директор.

Как ФИО4, так и ФИО2 на момент заключения оспариваемой сделки являлись заинтересованными лицами, иных заинтересованных лиц не имелось.

Как следует из пункта ДД.ММ.ГГГГ. устава ООО «Кранрос», к компетенции общего собрания относится принятие решения о согласии на совершение обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст.45 ФЗ от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также принятие решения о согласии на совершение крупной сделки согласно ст.46 ФЗ от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ.

Согласно п. 7 ст.45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ, положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Поскольку таких положений уставом не предусмотрено, а все участники общества являются сторонами сделки и являются заинтересованными лицами, довод истца о нарушении требований устава и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» о совершении сделки с заинтересованностью является несостоятельным и подлежит отклонению.

Прежде всего, вопреки доводам истца Ястреба на момент заключения сделки не занимал должность единоличного исполнительного органа и не производил отчуждение спорного автомобиля от имени юридического лица. 

В соответствии с п.27 Постановлением Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Истцом не приведено доказательств, подтверждающих, что данная сделка не относится к категории сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

Ссылка истца о недействительности сделки по основаниям, указанным в ст.173 ГК РФ является не состоятельной, поскольку судом не установлено, что оспариваемая сделка совершена ООО «Кранрос» в противоречии с целями деятельности и имеются ограничения в учредительных документах общества по совершению указанного рода сделок. 

Таким образом, поскольку истцом не доказано, что договор купли-продажи автомобиля от 27 апреля 2022 года не соответствует требованиям закона, исполнен не в соответствии с действительным волеизъявлением сторон, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по доводам истца не установлено, требования ООО «Кранрос» являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, в удовлетворении иска следует отказать. 

Руководствуясь ст. ст. 12, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска ООО «Кранрос» к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля - отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца с момента составления решения в окончательной форме, через суд, вынесший решение.

Председательствующий

Мотивированное решение изготовлено 05 июля 2023 года.