Дело № 2-2015/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

11 июля 2019 года г.Калининград

Центральный районный суд г.Калининграда в составе:

председательствующего судьи Тращенковой О.В.,

при секретаре Радыгиной А.Г..

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Дом-Строй», ООО «Дом-Строй 2», ОСП Ленинградского района г.Калининграда УФССП России по Калининградской области о привлечении к солидарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с названными выше исковыми требованиями, указав, что вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г.Калининграда от 

<

 Дата > с ООО «Дом-Строй» в пользу К.С.Г. взыскана неустойка за нарушение сроков передачи объекта долевого строительства, компенсация морального вреда и штраф за нарушение прав потребителей, а всего 120000 рублей. После смерти К.С.Г. судом была произведена замена стороны взыскателя с К.С.Г. на ФИО1, кроме того, определением суда от 

<

 Дата > в связи с реорганизацией ООО «Дом-Строй» произведена замена стороны должника его правопреемником ООО «Дом-Строй 2». Вместе с тем, до настоящего времени решение суда ООО «Дом-Строй 2» не исполнено, денежные средства ей не выплачены. Судебными актами Арбитражного суда Калининградской области установлено, что при реорганизации ООО «Дом-Строй» путем выделения ООО «Дом-Строй 2» активы в балансах ООО «Дом-Строй» и ООО «Дом-Строй 2» распределены несправедливо. Согласно передаточному акту в составе активов ООО «Дом-Строй» числится незавершенное строительство (61424705 рублей 15 копеек), дебиторская задолженность (20831540 рублей 70 копеек), денежные средства в размере 2478 рублей 90 копеек, а в состав активов ООО «Дом-Строй 2» перешли запасы в сумме 4850053 рубля 89 копеек и дебиторская задолженность в сумме 41587462 рубля 81 копейки. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Дом-Строй 2» по состоянию на 

<

 Дата > дебиторская задолженность Общества уменьшилась на 7877462 рубля, ликвидированы запасы на сумму 4850053 рубля 89 копеек, сведения о ведении Обществом хозяйственной деятельности, об открытии счета в банке отсутствуют, расчеты Общество осуществляет наличными денежными средствами. Таким образом, при реорганизации путем выделения из ООО «Дом-Строй» ООО «Дом-Строй 2» не произошло передачи достаточных для осуществления нормальной деятельности ООО «Дом-Строй 2» средств и имущества, исполнения обязательств как добросовестного правопреемника, что свидетельствует о том, что реорганизация ответчика была осуществлена умышленно, с целью ущемления прав кредиторов путем уклонения от исполнения перед ними обязательств. Ссылаясь на положения ГК РФ, ФИО1 просила суд привлечь ООО «Дом-Строй» к солидарной ответственности по исполнению ООО «Дом-Строй 2» обязательств по уплате задолженности в размере 120000 рублей по исполнительному производству №. 

ФИО1 в судебном заседании заявленные требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, на их удовлетворении настаивала.

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО2 в судебном заседании заявленные требования также поддержала. просила удовлетворить.

Представители ООО «Дом-Строй» и ООО «Дом-Строй 2» в судебное заседание не явились по неизвестной причине, извещены надлежащим образом.

Выслушав истца и его представителя, исследовав письменные материалы дела и дав им оценку в соответствии со ст.67 ГПК РФ, обозрев материалы дела №, суд приходит к следующему.

При разрешении возникшего спора судом установлено, что вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г.Калининграда от 

<

 Дата > с ООО «Дом-Строй» в пользу ФИО1 и К.С.Г. взысканы неустойка, компенсация морального вреда и штраф за нарушение прав потребителей в общем размере по 120000 рублей в пользу каждого, в доход местного бюджета – государственная пошлина в размере 3680 рублей 13 копеек, а с К.С.Г. и с ФИО1 в пользу ООО «Дом-Строй» взысканы денежные средства за дополнительные квадратные метры в размере 98600 рублей, а также государственная пошлина в размере 3121 рубля 47 копеек в равных долях, то есть по 1 560 рублей 73 копеек с каждого. 

По указанному решению судом были выданы исполнительные листы, в том числе, и исполнительный лист о взыскании с ООО «Дом-Строй» в пользу К.С.Г. денежных средств в размере 120000 рублей, который последним был предъявлен к исполнению, на основании этого исполнительного листа судебным приставом-исполнителем 

<

 Дата > было возбуждено исполнительное производство №.

Определением суда от 

<

 Дата >, вступившим в законную силу, произведена замена стороны должника в исполнительном производстве с ООО «Дом-Строй» на ООО «Дом-Строй 2» в связи с реорганизацией ООО «Дом-Строй» в форме выделения ООО «Дом-Строй 2» и передачей последнему задолженности перед К.С.Г. по передаточному акту.

Определением суда от 

<

 Дата > произведена замена стороны взыскателя с К.С.Г. на ФИО1 в связи со смертью К.С.Г. 

<

 Дата > и принятием наследства ФИО1

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 просила привлечь ООО «Дом-Строй» к солидарной ответственности наряду с ООО «Дом-Строй 2» по имеющемуся денежному обязательству, ссылаясь на недобросовестное распределение активов и обязательств при реорганизации ООО «Дом-Строй» путем выделения ООО «Дом-Строй 2», в связи с чем исполнить решение суда и взыскать с последнего денежные средства невозможно. 

Такие доводы ФИО1 нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения дела. 

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решением общего собрания участников ООО «Дом-Строй» от 

<

 Дата > указанное Общество реорганизовано в форме выделения и создания путем реорганизации ООО «Дом-Строй 2», 

<

 Дата > запись о создании юридического лица – ООО «Дом-Строй 2» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Производя замену стороны должника в рамках исполнительного производства № с ООО «Дом-Строй» на ООО «Дом-Строй 2», суд исходил из того, что, согласно передаточному акту, при реорганизации ООО «Дом-Строй» кредиторская задолженность Общества перед К.С.Г. была передана вновь созданному ООО «Дом-Строй 2».

В соответствии с ч.2 ст.44 ГПК РФ все действия, совершенные до вступления правопреемника в процесс, обязательны для него в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (ч.2 ст.13 ГПК РФ).

Вместе с тем, как бесспорно установлено судом, требования, содержащиеся в исполнительном документе, на основании которого возбуждено исполнительное производство №, после замены стороны должника ООО «Дом-Строй» на ООО «Дом-Строй 2», последним до настоящего времени не исполнены, денежные средства, взысканные вступившим в законную силу решением суда, ООО «Дом-Строй 2» ФИО1 не выплачены.

Доказательств обратного стороной ответчика суду не представлено и в ходе рассмотрения дела не установлено.

В соответствии с п.4 ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Как уже указано выше, обязательства ООО «Дом-Строй» перед К.С.Г. (после замены стороны взыскателя – перед ФИО1) в сумме 120000 рублей по исполнительному производству №, переданы по соответствующему передаточному акту ООО «Дом-Строй 2». 

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены ст.60 ГК РФ. 

В силу п.3 данной нормы в случае, если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п.3 ст.53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п.3 ст.53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Согласно п.5 ст.60 ГК РФ в случае, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Как разъяснено в п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Из передаточного акта следует, что в составе активов ООО «Дом-Строй» числятся: незавершенное строительства на сумму 61424705 рублей 15 копеек, дебиторская задолженность в сумме 20831540 рублей 70 копеек, денежные средства в размере 2478 рублей 90 копеек. В состав активов ООО «Дом-Строй 2» перешли запасы в сумме 4850053 рубля 89 копеек и дебиторская задолженность в сумме 41587462 рубля 81 копейки.

Актуальный бухгалтерский баланс ООО «Дом-Строй 2» суду, несмотря на неоднократные запросы об этом, стороной ответчика представлен не был, как не представлены и данные о размере дебиторской задолженности ООО «Дом-Строй 2» на настоящее время и доказательства, подтверждающие осуществление ООО «Дом-Строй 2» хозяйственной деятельности. 

Сведения о наличии у ООО «Дом-Строй 2» прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости отсутствуют.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 

<

 Дата > установлен факт несправедливого по отношению к кредитору ООО «Сигма-Р» распределения активов между ООО «Дом-Строй» и ООО «Дом-Строй 2» при реорганизации ООО «Дом-Строй» путем выделения из него ООО «Дом-Строй 2». Указанным решением установлено, что запасы на сумму 4850053 рубля 89 копеек ООО «Дом-Строй 2» ликвидированы, а дебиторская задолженность Общества по состоянию на 

<

 Дата > уменьшилась на 7788462 рубля. 

И хотя указанное судебное постановление преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, суд полагает возможным принять его во внимание при разрешении заявленных ФИО1 исковых требований. 

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд, с учетом приведенных выше норм материального права, установив, что до настоящего времени задолженность ООО «Дом-Строй 2» перед ФИО1 не погашена, приходит к выводу о том, что активы при реорганизации ООО «Дом-Строй» были распределены между данным обществом и ООО «Дом-Строй 2» несправедливо, что привело к ущемлению прав кредитора ФИО1

Доказательств обратного стороной ответчиков суду, в нарушение ст.56 ГПК РФ, не представлено. 

В этой связи суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для привлечения ООО «Дом-Строй» к солидарной ответственности с ООО «Дом-Строй 2» по обязательствам последнего перед ФИО1 на сумму 120 000 рублей, установленным вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г.Калининграда от 

<

 Дата > с учетом определений Центрального районного суда г.Калининграда от 

<

 Дата > и от 

<

 Дата > о замене стороны правопреемником, и взыскать указанную задолженность в размере 120000 рублей солидарно с ООО «Дом-Строй» и ООО «Дом-Строй 2» в пользу ФИО1

Таким образом, заявленные ФИО1 исковые требования подлежат удовлетворению. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-197 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Привлечь ООО «Дом-Строй» к солидарной ответственности с ООО «Дом-Строй 2» по обязательствам ООО «Дом-Строй 2» перед ФИО1 на сумму 120 000 рублей, установленным вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г.Калининграда от 

<

 Дата > с учетом определений Центрального районного суда г.Калининграда от 

<

 Дата > и от 

<

 Дата > о замене стороны правопреемником, и взыскать указанную задолженность в размере 120000 (ста двадцати тысяч) рублей солидарно с ООО «Дом-Строй» и ООО «Дом-Строй 2» в пользу ФИО1. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Калининградский областной суд через Центральный районный суд г.Калининграда в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

В окончательной форме решение изготовлено 16 июля 2019 года. 

Судья