Дело № 2-947/2018

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 сентября 2018 года

Электростальский городской суд Московской области в составе:

Председательствующего судьи Жеребцовой И.В.,

При секретаре Сыченко О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО ПО «КМУ+» о признании права собственности на транспортное средство, истребовании имущества из чужого незаконного владения

Встречному иску ООО «КМУ+» к ФИО1 о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применении последствий недействительной сделки

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, ООО «КМУ+» о признании права собственности на транспортное средство, истребовании имущества из чужого незаконного владения. Свои требования мотивировала тем, что 15.12.2017 года между ООО ПО «КМУ+» (затем ООО «КМУ+») в лице директора ФИО1 (продавец) и ней (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства Хендэ Солярис госномер №. Денежные средства в размере остаточной стоимости автомобиля были полностью внесены ею в кассу предприятия. 17.12..2017 года коммерческий директор ООО «КМУ+» ФИО2 в отсутствии директора ФИО1 вывез все хранящиеся в офисе документы, в том числе оригинал ПТС на данный автомобиль. Удерживая у себя паспорт ПТС, ФИО2 мешает ей- ФИО1, распорядиться как собственник своим имуществом- автомобилем. После уточнения исковых требований, ФИО1 просит признать за ней право собственности на автомобиль Хендэ Солярис госномер №, обязать ФИО2 передать ей паспорт транспортного средства серии №, выданный 

<

дата>, взыскать с ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 300 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб. 

Истец ФИО1 и ее представитель надлежащим образом уведомлены о дне и месте судебного заседания, в суд не явились.

Ответчик ФИО2 надлежащим образом уведомлен о дне и месте судебного заседания, в суд не явился. Ранее его представитель в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменное заявление, в котором просил исключить ФИО2 из числа участников процесса, считая его ненадлежащим ответчиком, поскольку, исходя из заявленных требований, ФИО2 собственником спорного автомобиля не являлся, у него, как у физического лица, отсутствует паспорт транспортного средства.

Представитель ответчика ООО ПК «КМУ+» надлежащим образом уведомлен о дне и месте судебного заседания, в суд не явился. Ранее его представитель в судебном заседании исковые требования не признал, считая, что договор купли-продажи ТС от 15.12.2017 года, заключенный между ООО ПО «КМУ+», от имени которого действовала директор ФИО1, и ФИО1 является недействительным, поскольку на момент совершения сделки спорное транспортное средство находилось под арестом на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 27 ноября 2017 года, наложенного в рамках рассмотрения дела по иску ООО «Банк Корпоративного Финансирования» к ООО ПО «КМУ+» о взыскании задолженности по кредитному договору, а также то, что ФИО1, на момент совершения сделки, являясь директором предприятия, продав дорогостоящее имущество- автомобиль за 20 000 руб., совершила данную сделку в своих личных интересах, действуя в ущерб интересам организации.

Обратились к ФИО1 со встречным исковым заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применении последствий недействительности сделки. Просили признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства Хендэ Солярис госномер № от 15 декабря 2017 года, заключенного между ООО ПО «КМУ+» и ФИО1, применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства : истребовать из чужого незаконного владения ФИО1 транспортное средство Хендэ Солярис госномер №, передав транспортное средство в собственность ООО ПО «КМУ+», взыскать с ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб. 

Представитель ФИО1, ранее участвуя в судебном заседании, встречные исковые требования не признала, утверждая, что действительная стоимость спорного автомобиля на день совершения сделки составлял 20 000 руб. 

Дело рассмотрено в отсутствии истца ФИО1 и ее представителя, поскольку их не явку в судебное заседание суд признал не уважительной, представителя ФИО2, представителя ООО ПО «КМУ+» по их просьбе.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, учредителем ООО ПО «КМУ+» являлась ФИО1 с размером доли-100%. Она же являлась директором организации. Коммерческим директором ООО ПО «КМУ+» являлся ФИО2 

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21 декабря 2017 года, ФИО1 продала ФИО2 всю принадлежавшую ей долю в уставном капитале ООО ПО «КМУ+». ФИО1 до 18.02.2018 года являлась директором ООО ПО «КМУ+».

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму ( цену).

15 декабря 2017 года ООО ПО «КМУ+» в лице директора ФИО1 (продавец) и физическим лицом ФИО1 (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи транспортного средства Хендэ Солярис госномер № за 20 000 руб., в том числе НДС 3 050,85 руб. Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 25 от 15.12.2017 года, произведена оплата по договору купли- продажи в размере 20 000 руб. В этот же день по акту приемки-передачи автомобиля, указанное транспортное средство передано ФИО1

В силу ст. 45 ФЗ № Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ( наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их с упруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и ( или) подконтрольные им лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. 

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Как разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. № 28 « О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, получение по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. 

При этом, другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (п. 2 Постановления). 

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников ( акционеров), т.е. факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. 

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. 

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники (п. 4 Постановления). 

Из представленных ООО ПО «КМУ+» документов усматривается, что первоначальная стоимость автомобиля Хендэ Солярис составляет 486 150,85 руб. 

По акту приемки-передачи легкового автомобиля от 23.12.2014 года, приложения к акту, подписанного на тот момент коммерческим директором ООО ПО « КМУ+» ФИО2, сумма лизинговых платежей за данный автомобиль составил 676 405,96 руб. 

По ходатайству представителя ООО ПО «КМУ+» судом была назначена и проведена судебная оценочная экспертиза, по выводам которой, рыночная стоимость автомобиля Хендэ Солярис госномер № составляет 494 600 руб. 

Данные обстоятельства стороной ФИО1 не опровергнуты, доказательств обратного ею не представлено. 

Суд соглашается с выводами эксперта, поскольку экспертиза проведена по определению суда, эксперт имеет надлежащие лицензии по осуществление оценочной деятельности. 

Таким образом, ФИО1, приобретая у общества автомобиль Хендэ Солярис по цене 20 000 руб., из которых 3 050, 85 руб. НДС, т. е по цене, значительно ниже рыночной, достоверно знала о явном ущербе для общества, поскольку как генеральный директор общества имела сведения о рыночной стоимости автомобиля, при этом для исключения возможного ущерба Обществу имела возможность и обязана была оценить приобретаемый автомобиль, однако не сделала этого.

ФИО1, осуществляя функции генерального директора ООО ПО «КМУ+», заключив сама с собой договор купли-продажи автомобиля, причинила явный ущерб для общества, так как совершила сделку на заведомо и значительно невыгодных для ООО ПО « КМУ+» условиях, так как полученные по сделке 20 000 руб. в 25 раз ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу самой ФИО1

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи транспортного средства Хендэ Солярис № от 15 декабря 2017 года, заключенный между ООО ПО «КМУ+» и ФИО1, должен быть признан недействительным как совершенный в ущерб интересам юридического лица ООО ПО « КМУ+».

В соответствии с п. 1,п. 2 ст. 167 ГК РФ, ФИО1 обязана возвратить ООО ПО «КМУ+» транспортное средство Хендэ Солярис госномер №.

При этом, суд не находит оснований для признания сделки недействительной по основаниям ст. 174.1 ГК РФ, так как в момент совершения сделки спорный автомобиль на основании постановления судебного пристава-исполнителя находился под арестом в виде запрета на совершение действий по распоряжению транспортным средством Хендэ Солярис, поскольку сам по себе факт распоряжения имуществом должника с нарушением запрета не свидетельствует о недействительности сделки, применительно к положениям статьи 166 ГК РФ, так как сторона ООО ПО «КМУ+» не лишена права защищать свои права путем предъявления требований об обращении взыскания на данное имущество.

Учитывая, что суд пришел к выводу о признании сделки купли-продажи транспортного средства от 15.12.2017 года, заключенного между ООО ПО «КМУ+» и ФИО1, недействительным, в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании права собственности на автомобиль Хендэ Солярис госномер №, обязании ФИО2 передать ей ПТС, следует отказать.

Также, суд считает, что в удовлетворении требований ФИО1 следует отказать по основаниям, что договор купли-продажи транспортного средства от 15.12.2017 года заключен между ней и ООО ПО « КМУ+», исковые требования она предъявляет к ФИО2, не являющего как стороной договора, так собственником автомобиля, то есть исковые требования ФИО1 предъявлены к ненадлежащему ответчику.

В силу ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела (ст. 88,94 ГПК РФ), пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований. 

В ходе рассмотрения дела ООО ПО «КМУ+» были понесены расходы за проведение судебной оценочной экспертизы в сумме 15 000 руб., что подтверждено приложенной квитанцией от 12.09.2018 года, которые подлежат взысканию с ФИО1 

На основании ст. 98 ГПК РФ, понесенные ООО ПО «КМУ+» расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб. также подлежат взысканию с ФИО1 

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО П О «КМУ+» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства Хендэ Солярис госномер № от 15 декабря 2017 года, заключенного между ООО ПО «КМУ+» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки по договору купли-продажи транспортного средства Хендэ Солярис госномер № от 15 декабря 2017 года, заключенного между ООО ПО « КМУ+» и ФИО1: истребовать из чужого незаконного владения ФИО1 транспортное средство Хендэ Солярис госномер №, передать его в собственность ООО ПО «КМУ+».

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО ПО «КМУ+» расходы за проведение судебной оценочной экспертизы в сумме 15 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ООО ПО «КМУ+» о признании права собственности на транспортное средство Хендэ Солярис госномер №, обязании ФИО2 передать паспорт транспортного средства Хендэ Солярис госномер №, взыскании расходов по оплате госпошлины в сумме 300 руб., расходов по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб.- отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Электростальский городской суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Судья И.В. Жеребцова

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2018 года

Судья И.В. Жеребцова