№2-14/2017 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Сыктывдинский районный суд Республики Коми в составе: 

судьи Сухопарова В.И., 

при секретаре судебного заседания Аникиной Т.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании в с.Выльгорт «19» июля 2017 года гражданское дело по исковому заявлению ООО «Криптон» к ООО «Вид», ФИО1 о взыскании задолженности по договору, неустойки и судебных расходов, встречному исковому заявлению ФИО1 к ООО «Криптон», ООО «Вид», ФИО2, ФИО3 о признании договора расторгнутым,

установил:

ООО «Криптон» обратилось в суд с иском к ООО «Вид», ФИО1 о солидарном взыскании задолженности по договору поставки в размере 93 135 рублей 53 копеек, неустойки в размере 8 507 рублей 28 копеек и судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины в размере 3 233 рублей. В обоснование заявленных требований указало, что между ООО «Криптон» и ООО «Вид» 22.01.2013 заключен договор поставки, в соответствии с которым истец обязался поставить ответчику ООО «Вид» алкогольную продукцию, а ООО «Вид» - в свою очередь принять и оплатить поставленный товар. В период с 4.03.2016 по 31.03.2016 ООО «Криптон» поставило ООО «Вид» отдельными партиями товар на общую сумму 216 369 рублей 36 копеек. Товар ответчиком принят, но оплачен не в полном объеме. В счет оплаты полученного товара в кассу истца и на его расчетный счет внесены денежные средства в общей сумме 123 233 рубля 83 копейки. В целях обеспечения исполнения условий договора между ООО «Криптон» и ФИО1 01.01.2013 заключен договор поручительства, в соответствии с которым она солидарно отвечает по обязательствам ООО «Вид» по оплате поставленного товара. В связи с ненадлежащим исполнением условий договора поставки, истец, обращаясь в суд также просит взыскать солидарно с ответчиков штрафные санкции в виде неустойки. 

ФИО1 обратилась в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Криптон», ООО «Вид», ФИО2, ФИО3 о признании договора поручительства расторгнутым с 01.03.2016, а обязательств по нему прекращенными с 01.03.2016. В обоснование заявленных требований указано, что 26.02.2016 между ФИО1 и ФИО4, ФИО3 достигнута договоренность о продаже доли в уставном капитале ООО «Вид». 01.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание ООО «Вид», на котором подписано решение о продаже доли, а также изменен директор. В связи с тем, что с 01.03.2016 ФИО1 перестала являться учредителем ООО «Вид» и вышла из общества, считает, что обязательства по договору поставки от 22.01.2013 прекратились, а соответственно договор поручительства, заключенный между ООО «Криптон» и ФИО1 01.01.2013 утратил силу с 01.03.2016.

Представитель истца (ответчика) ООО «Криптон» ФИО5 в судебном заседании поддержал заявленные требования, со встречным исковым заявлением не согласился. Дополнительно пояснил, что согласно п. 7.1 договора поставки настоящий договор вступает в силу с даты подписания и действует до 31.12.2013, а в части оплаты за поставленный товар – до полного исполнения сторонами обязательств. При отсутствии письменного уведомления одной из сторон о расторжении договора, договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях. При этом количество пролонгаций не ограничено. Договор поручительства заключен до момента окончания действия договора поставки. Договор поручительства также является пролонгированным на неопределенный срок. 

Ответчик (истец) ФИО1, надлежащим образом извещенная о дне, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, направила своего представителя.

Представитель ответчика (истца) ФИО1 - ФИО6 в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований, поддержала встречные исковые требования в полном объеме. Дополнительно пояснила, что из договора поставки следует условие прекращения обязательства в виде смены учредителя общества должника. Указанные обстоятельства стали известны для третьих лиц 10.03.2016. Указанные обстоятельства повлекли за собой прекращение обязательств поручителя ФИО1 по оплате. ФИО1 на тот момент для третьих лиц официально не являлась учредителем общества, в связи с продажей доли. С начала марта 2016 года ФИО1 являлась только продавцом. Она не имела полномочий по оплате товара. Все распорядительные сделки, в том числе по перечислению денежные средств ООО «Криптон» осуществлял сам ФИО3, одновременно являясь работником ООО «Криптон». 

Ответчик (по встречному иску) ФИО2, надлежащим образом извещенный о дне, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, направил своего представителя.

Представитель ответчика (по встречному иску) ФИО2 - ФИО7 в судебном заседании со встречным исковым заявлением не согласился, указав, что ФИО2 не должен нести никакой ответственности. ФИО1 с марта 2016 года работала в данном магазине, хотя формально не являлась директором, но реализовывала все принадлежащее ей имущество, принимала товар, который также реализовывала. Реализовала она товар на сумму около 107 000 рублей. Смена директора ООО «Вид» произошла только 05.04.2016 с момента занесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Оснований для предъявления к ФИО2 встречного иска не имеется. 

Ответчик (представитель ответчика по встречному иску) ООО «Вид», ответчик по и встречному иску ФИО3, надлежащим образом извещенные о дне, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Суд, руководствуясь положениями ст.167 Гражданского процессуального кодекса РФ, определил рассмотреть дело при имеющейся явке.

Заслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

22.01.2013 между ООО «Криптон» (поставщик) и ООО «Вид» (покупатель) заключен договор поставки № 252/2013.

В соответствии с условиями указанного договора, поставщик принял на себя обязательство поставлять в собственность покупателя алкогольную продукцию, а покупатель – принимать её и оплачивать в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктам 7.1, 7.2 указанного договора установлено, что договор вступает в силу с даты подписания и действует до 31 декабря 2013 года, а в части оплаты за поставленный товар – до полного исполнения сторонами обязательств. При отсутствии письменного уведомления одной из сторон о расторжении договора, договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях. При этом, количество пролонгаций не ограничено.

В целях обеспечения исполнения своих обязательств по настоящему договору покупатель при заключении договора обязан представить поручительство физического лица, являющегося учредителем покупателя.

В случае выхода участника общества, с которым подписан договор поручительства, покупатель обязан предоставить поручительство физического лица, являющегося новым учредителем покупателя.

01.01.2013 между ООО «Криптон» и ФИО1 заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого, поручитель принял на себя обязательства отвечать перед поставщиком по договору поставки № 252/13 от 01.01.2013, в том числе за неисполнение всех будущих обязательств, которые возникнут из договора поставки.

В соответствии с п. 4 указанный договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения обязательств сторонами по договору поставки, заключенному между поставщиком и покупателем.

Истечение сроков договора поставки не прекращает действие договора поручительства.

В период с 04.03.2016 по 31.03.2016 ООО «Криптон» поставило ООО «Вид» товар отдельными партиями на общую сумму 216 369 рублей 36 копеек.

В соответствии с п. 4.3 договора поставки оплата товара должна производится в течении 14 календарных дней с даты отгрузки каждой партии товара (даты указанной в товарной/транспортной накладной). 

Оплата товара осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или путем внесения денежных средств в кассу поставщика.

Товар принят ООО «Вид», что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными.

На расчетный счет и в кассу ООО «Криптон» внесены денежные средства в размере 123 233 рублей 83 копеек.

Обращаясь в суд с требованиями о взыскании суммы образовавшейся задолженности, ООО «Криптон» указывает на то, что ООО «Вид», и отвечающей солидарно с ним ФИО1 денежные средства в счет оплаты поставленного товара до настоящего времени в полном объеме не внесены.

Разрешая заявленные требования по существу, суд исходит из следующего.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. 

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. 

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

В судебном заседании установлено, что ООО «Вид» и ФИО1 свои обязательства по своевременной и полной уплате денежных средств по договору поставки надлежащим образом не исполнили, что привело к образованию вышеуказанной задолженности.

Правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (ст.12 Гражданского процессуального кодекса РФ). 

Согласно ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доказательств погашения задолженности по договору поставки суду со стороны ответчиков не представлено.

При этом, как следует из условий заключенного договора, он неоднократно пролонгировался и на момент возникновения спорных правоотношений являлся действующим.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом суд, руководствуясь подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходит из того, что 28.03.2016 ФИО1 реализовала предоставленное законом право и подала заявление о выходе из состава участников общества, в связи с чем, с указанной даты ФИО1 утратила статус участника общества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что до 28.03.2016 ФИО1 являлась учредителем ООО «Вид» и несла с ним солидарную ответственность исходя из условий заключенных между ООО «Криптон» и ООО «Вид» договора поставки, и ООО «Криптон» и ФИО1 договора поручительства.

В соответствии с условиями договора поставки, ООО «Вид» после выхода ФИО1 из общества должно было предоставить поручительство физического лица, являющегося новым учредителем.

Как следует из материалов дела, во исполнение условий заключенного договора № 252/2013 от 22.01.2013, ООО «Криптон» поставило ООО «Вид» продукцию 04.03.2016 на сумму 26 105 рублей 75 копеек, что подтверждается товарными накладными КС005669 и КС005762; 17.03.2016 – на сумму 63 970 рублей 87 копеек (товарные накладные КС007103 и КС007150) и 25.03.2016 – на сумму 2 467 рублей 71 копейка (товарная накладная КС006364).

Доказательств оплаты поставленной продукции суду не представлено.

То есть, заявленные ООО «Криптон» требования о взыскании с ФИО1 и ООО «Вид» в солидарном порядке задолженности по договору поставки за период с 04.03.2016 по 25.03.2016 подлежат удовлетворению.

Поскольку ФИО1 вышла из ООО «Вид» 28.03.2016, а 31.03.2016 произведена поставка на сумму 591 рубль 20 копеек, суд приходит к выводу о необходимости взыскания указанной суммы с ООО «Вид».

Согласно ст.329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствие с п.1 ст.330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно положениям п.5.1 договора поставки товара № 252/2013 от 22.01.2013 в случае несвоевременной оплаты товара в сроки, установленные договором, покупатель уплачивает пени в размере 0,1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства.

В соответствии с п. 2.2 договора поручительства поручитель всем своим имуществом отвечает перед поставщиком за ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по договору поставки, в том числе мер ответственности за их нарушение.

В судебном заседании достоверно установлено, что ответчиками требования истца об оплате суммы поставленного товара в полном объеме не исполнены.

Таким образом, судом установлено, что ответчиками нарушены сроки передачи денежных средств, в счет исполнения принятых по договору обязательств.

В связи с чем, доводы ООО «Криптон» о нарушении ответчиком обязательств по оплате переданного товара в установленный договором срок основаны на законе.

Производя расчет подлежащих взысканию с ООО «Вид» и ФИО1 в солидарном порядке пеней, суд принимает во внимание период просрочки исполнения обязательств по состоянию на 27.06.2016, и устанавливает их размер в сумме 8463 рублей 53 копеек. 

Кроме того, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ООО «Вид» пени, рассчитанных за несвоевременную оплату поставленного 31.03.2016 товара по состоянию на 27.06.2016 в размере 43 рублей 75 копеек.

Обращаясь в суд с требованием о признании договора поручительства расторгнутым с 01.03.2016, а обязательств по нему прекращенными с 01.03.2016 ФИО1 указывает, что 01.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание ООО «Вид», на котором подписано решение о продаже доли, а также изменен директор. В связи с тем, что с 01.03.2016 ФИО1 перестала являться учредителем ООО «Вид» и вышла из общества, считает, что обязательства по договору поставки от 22.01.2013 прекратились, а соответственно договор поручительства, заключенный между ООО «Криптон» и ФИО1 01.01.2013 подлежал расторжению с 01.03.2016.

Разрешая встречные исковые требования ФИО1, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Как указано выше, ФИО1 во исполнение требований п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реализовала предоставленное законом право и подала заявление о выходе из состава участников общества 28.03.2016.

Имеющаяся в материалах дела расписка, в соответствии с которой ФИО2 и ФИО3 обязались вернуть ФИО1 денежные средства в размере 225 000 рублей в счет возврата долга за покупки доли в уставном капитале ООО «Вид» от 01.03.2016 не свидетельствует о выходе ФИО1 из учредителей ООО «Вид». 

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ с ФИО1 и ООО «Вид» в пользу ООО «Криптон» также подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3220 рублей 16 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд 

решил:

Взыскать в пользу ООО «Криптон» с ООО «Вид», ФИО1 в солидарном порядке 92544 рубля 33 копейки, неустойку в размере 8463 рублей 53 копеек.

Взыскать в пользу ООО «Криптон» с ООО «Вид» 591 рубль 20 копеек, неустойку в размере 43 рублей 75 копеек.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 к ООО «Вид», ООО «Криптон», ФИО2, ФИО3 о признании договора поручительства расторгнутым с 01.03.2016, обязательства по нему прекращенными, отказать.

Взыскать в солидарном порядке с ООО «Вид», ФИО1 в пользу ООО «Криптон» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3220 рублей 16 копеек. 

Взыскать с ООО «Вид» в пользу ООО «Криптон» расходы по уплате государственной пошлины в размере 400 рублей. 

Решение может быть обжаловано сторонами в Верховный суд Республики Коми через Сыктывдинский районный суд Республики Коми в одного месяца со дня изготовления мотивированного решения. 

Мотивированное решение изготовлено 24.07.2017. 

Судья В.И. Сухопаров