КОПИЯ 2-1201/2019

З А О Ч Н О Е 

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

17 июля 2019 года г. Реутов

Реутовский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Никифоровой Е.И., при секретаре Малявчик Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, Общества с ограниченной ответственностью «Наши имена» и Общества с ограниченной ответственностью «УК Лидер Капитал» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карат-Ю» о применении штрафных санкций в рамках инвестиционного договора в части имущественных прав, об установлении факта прекращения имущественных прав,

У С Т А Н О В И Л:

Представители ФИО1, Общества с ограниченной ответственностью «Наши имена» и Общества с ограниченной ответственностью «УК Лидер Капитал» обратились от имени доверителей в суд с иском, в котором просят применить штрафные санкции по Инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Карат-Ю», установив новое соотношение имущественных прав инвестора и соинвесторов в отношении инвестиционного объекта, расположенного по адресу: 

<

адрес>, кадастровый номер земельного участка №, распределив 33 % (тридцать три процента ) доли Ответчика пропорционально долям Инвестора и Соинвесторов, следующим образом:

-2,46 % (две целях сорок шесть сотых доли) площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению – Общество с ограниченной ответственностью «Наши имена»;

-8,87% (восемь целых восемьдесят семь сотых доли) площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению – гр. РФ ФИО1;

- 21,67 % (двадцать одна целая шестьдесят семь сотых доли) площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению – Общество с ограниченной ответственностью «УК ЛИДЕР КАПИТАЛ»; 

установить факт прекращения имущественных прав Общества с ограниченной ответственностью «Карат-Ю» в отношении 33% (тридцать три процента) площадей общей площади Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению (п.3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к Инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ); 

в случае удовлетворения требований, указать в резолютивной части решения суда, что данное решение является основанием для признания права собственности в отношении инвестиционного объекта, расположенного по адресу: 

<

адрес>, 

<

адрес>, кадастровый номер земельного участка №, и внесения изменений в Инвестиционный договор № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Карат-Ю», ООО «Наши имена», ФИО1 и ООО «УК ЛИДЕР КАПИТАЛ».

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен, направил в суд своего представителя.

Представитель истца ФИО1 по доверенности в судебное заседание явилась, заявленные требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просила их удовлетворить.

Представитель истца ООО «Наши имена» по доверенности в судебное заседание явилась, заявленные требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просила их удовлетворить.

Представитель истца ООО «УК ЛИДЕР КАПИТАЛ» в судебное заседание не явился, извещен о дне и месте слушания дела надлежащим образом.

Ответчик ООО «Карат-Ю» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен, представителя в суд не направил.

Представитель третьего лица Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Реутов Московской области (по доверенности ФИО8) в судебное заседание явилась, представила отзыв, в котором просила исковые требования удовлетворить.

Руководствуясь положениями ст.233 ГПК РФ, суд определил рассмотреть дело в порядке заочного судопроизводства.

Суд, выслушав представителей истцов и третьего лица, исследовав материалы дела, и оценив с учётом статьи 67 ГПК РФ, представленные суду доказательства, установил следующие обстоятельства.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст.60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно части 2 статьи 56 ГПК РФ именно суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В судебном заседании установлено, ДД.ММ.ГГГГ между ответчиком - Обществом с ограниченной ответственностью «Карат-Ю», в лице генерального директора ФИО9, и Обществом с ограниченной ответственностью «Наши имена» (соистец), в лице генерального директора ФИО10, был заключен Инвестиционный договор №, предметом которого, в соответствии с п. 2.1. Договора, явилась реализация Инвестиционного проекта на Строительной площадке, в соответствии с п. 1.5. Инвестиционного договора, имеющей адресные ориентиры: 

<

адрес> и 

<

адрес>

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к Инвестиционному договору в состав сторон по Инвестиционному договору включён соинвестор -физическое лицо ФИО3, с долей 18% (восемнадцать процентов).

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ в связи с заключением ДД.ММ.ГГГГ между соинвестором ФИО1 и ФИО3 договора уступки прав требования по инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в состав сторон Инвестиционного договора включен – соинвестор ФИО1 с долей 18 %.

В соответствии с п. 3.2. Инвестиционного договора в редакции Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, соотношение раздела общей площади объекта по итогам реализации инвестиционного проекта устанавливается сторонами следующим образом:

-ООО «Карат-Ю» - 33% площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению;

-Инвестору ООО «Наши имена» 49% площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению;

-Соинвестору ФИО1 18% площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению.

Таким образом, между ООО «Наши имена», ООО «Карат-Ю» и ФИО1 заключен Инвестиционный договор № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГг. №, от ДД.ММ.ГГГГг. № и от ДД.ММ.ГГГГ № (далее –Инвестиционный договор), по условиям которого Ответчик обязуется обеспечить реализацию инвестиционного проекта по строительству офисно-торгового здания в г. Реутов (Московская область) общей площадью 

<

данные изъяты> кв. м. на предоставленных ему в аренду земельных участках с кадастровыми номерами №в дальнейшем №), а Истец и Соистец обеспечить финансирование строительства указанного объекта в объеме, предусмотренном Инвестиционным договором. 

Из п. 2.1. Договора следует, что предметом настоящего Договора является реализация Инвестиционного проекта на строительной площадке.

В соответствии с п. 3.1. результатом инвестиционной деятельности Сторон являются имущественные права на оформление в собственность помещений, машино-мест и общедолевой собственности, не выделенной в натуре в Объекте, номенклатура, количество и общая площадь которых определяется Сторонами в Протоколе окончательного распределения площади инвестиционного объекта. 

В соответствии с Договором уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ по Инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, который заключен между ООО «Наши имена» и Обществом с ограниченной ответственностью « УК ЛИДЕР КАПИТАЛ», в редакции Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с пунктом 1.1., 1.2, 1.3., 1.4. Договора «Цедент» уступил свои права требования, а «Цессионарий» принял уступаемые права требования, принадлежащие «Цеденту» по Инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 44 % (Сорок четыре) процента Общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению.

Таким образом, соотношение раздела общей площади инвестиционного объекта по итогам реализации инвестиционного проекта установлено следующим образом:

-ООО «Карат-Ю» - 33% площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению;

-Инвестору ООО «Наши имена» - 5% площадей общей площади помещений инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению;

-Соинвестору ФИО1 - 18% площадей общей площади помещений инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению;

-Соинвестору ООО «УК ЛИДЕР КАПИТАЛ» - 44% площадей общей площади помещений инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению.

В соответствии с п. 1.4. Инвестиционного договора результатом инвестиционной деятельности являются имущественные права на части инвестиционного объекта, возникающие у ответчика, истца и соистца, далее именуемые «Стороны» в результате исполнения обязательств по Инвестиционному договору. 

В соответствии с п. 5.1.6. Инвестиционного договора ответчик обязался обеспечить строительство и ввод Объекта в эксплуатацию в сроки, установленные п. 4.2. Инвестиционного договора. 

В соответствии с пунктом 4.2. Инвестиционного договора: «Начало этапа – получение разрешения на строительство. Окончание этапа – получение разрешения на ввод Объекта в эксплуатацию. Продолжительность этапа – не более 6 (шести) месяцев».

Разрешение на строительство было выдано ДД.ММ.ГГГГ № №.

В соответствии с Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ Инвестиционного договора срок окончания этапа строительства был установлен ДД.ММ.ГГГГ.

В адрес ООО «Карат-Ю» были направлены претензии, которые ответчик оставил без ответа (письмо № от ДД.ММ.ГГГГ). Также в адрес Третьего лица Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Реутов, направлялись письма (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ) с просьбой оказать содействие в целях решения вопроса в установленном законодательством порядке и завершении реализации инвестиционного проекта, не допущении разрушения строящегося объекта и причинения убытков инвестору и соинвесторам.

В соответствии с п. 8.1.1 Инвестиционного договора, в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ. в случае увеличения продолжительности второго этапа, указанного в п. 4.2. настоящего Инвестиционного договора на срок более 1 (одного) месяца, доля Ответчика - ООО «Карат-Ю», указанная в п. 3.2.1. Инвестиционного договора, уменьшается на 2 (два) процента за каждый месяц просрочки…», который действует до исполнения Ответчиком своих обязательств по завершению строительства и вводу Объекта в эксплуатацию. 

С учетом изложенного, судом установлено неисполнение Ответчиком своих обязательств по своевременному вводу Объекта в эксплуатацию.

Расчет доли Ответчика с учетом уменьшения доли на 2 (два) процента за каждый месяц просрочки:

Доля ООО «Карат-Ю» составляет- 33 % по условиям Инвестиционного договора;

Срок ввода объекта в эксплуатацию до ДД.ММ.ГГГГ. Срок просрочки ввода объекта в эксплуатацию с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составил 33 месяца.

Доля Ответчика уменьшается на 2 % процента за каждый месяц с ДД.ММ.ГГГГ, что составляет: 33 месяца х 2 % = 66 %.

Таким образом, доля ответчика ООО «Карат-Ю» в общей площади помещений Инвестиционного объекта уменьшилась на 66 % (шестьдесят шесть процентов).

С учетом того, что доля ответчика по Инвестиционному договору составляла 33 % процента, следовательно, с применением штрафных санкций доля уменьшается на 66%, и составляет 0 % (ноль) процентов.

Расчет судом проверен, признан верным, ответчик альтернативного расчета на представил.

Результатом инвестиционной деятельности сторон являются имущественные права на оформление в собственность помещений, машино-мест и общедолевой собственности, не выделенной в натуре в Объекте, номенклатура, количество и общая площадь которых определяется Сторонами в Протоколе окончательного распределения площади инвестиционного объекта.

Конкретное имущество, подлежащее передаче в собственность Сторонам по итогам реализации Договора, определяется после ввода Объекта в эксплуатацию на основании Протокола окончательного распределения площади инвестиционного объекта. 

До подписания Протокола распределения площадей Истец, Соистец и Ответчик обладают правами в объекте только в процентном (пропорциональном) отношении. 

Условие о сроке выполнения работ является существенным условием Инвестиционного договора, за неисполнение которого стороны договора предусмотрели санкции в виде уменьшения идеальной доли (имущественных прав) в строящемся объекте.

Поскольку Ответчиком ООО «Карат-Ю» нарушены сроки реализации инвестиционного проекта, в части сроков окончания работ по строительству инвестиционного объекта и вводу его в эксплуатацию (ДД.ММ.ГГГГ), доля ООО «Карат-Ю» в имущественных правах на инвестиционный объект подлежит соразмерному уменьшению в соответствии с пунктом 8.1.1 Договора как санкция за нарушение Ответчиком своих обязанностей по реализации инвестиционного проекта в части осуществления строительных работ по созданию инвестиционного объекта и введению его в эксплуатацию в установленные договором сроки.

Вследствие нарушения ООО «Карат-Ю» сроков реализации инвестиционного проекта, с учетом п. 3.2.1. Инвестиционного договора, доля Ответчика - ООО «Карат-Ю» 33% площадей общей площади помещений инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению в строящемся объекте переходит к Инвесторам и Соинвестору пропорционально их долям.

В материалы дела истцами представлен следующий расчет:

Соистец (Инвестор) ООО «Наши имена» - владеет 5 % (Пять процентов) площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению в строящемся объекте, распределение 33 % доли Ответчика составляет: 33%: 67% х 5 % = 2,46 %

Истец (Соинвестор) ФИО1 - владеет 18 % (Восемнадцать процентов) площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению в строящемся объекте, распределение 33 % доли Ответчика составляет: 33%: 67% х 18 % = 8,87 %

Соистец (Соинвестор) ООО «УК ЛИДЕР КАПИТАЛ» - владеет 44 % (Сорок четыре процентов) площадей общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению в строящемся объекте, распределение 33 % доли Ответчика составляет: 33%: 67% х 44 % = 21,67 %.

Расчет судом проверен, признан верным, ответчик альтернативного расчета не представил.

Суд учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу № № от ДД.ММ.ГГГГ (

<

адрес> отказано в удовлетворении требований о признании пункта 8.1.1. Инвестиционного договора о применении штрафных санкций в части уменьшения доли на 2 % (два процента) ничтожным. Судом было установлено: «воля сторон, включивших указанное условие в договор была направлена не на устранение общества «Карат-Ю» от участия в распределении имущественных прав на инвестиционный объект (что по мнению суда, безусловно, противоречило бы существу законодательного регулирования договора купли-продажи), а установление для последнего санкции за нарушение обществом своих обязанностей по реализации инвестиционного проекта в части осуществления строительных работ по созданию инвестиционного объекта и введению его в эксплуатацию в установленные договором сроки. С учетом того, что договором аналогичная санкция была предусмотрена и за нарушение обществом «Наши имена» своих обязательств по своевременному перечислению денежных средств на реализацию обществом «Карат-Ю» инвестиционного проекта, указанное условие не может рассматриваться, как нарушающее установленный договором баланс интересов сторон. В свою очередь в соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ стороны по общему правилу свободны в определении содержания договорных условий, в том числе устанавливающих санкции, подлежащие применению к стороне, нарушившей свои обязательства, в связи с чем не имеется оснований для признания указанного условия недействительным (ничтожным) только лишь на том основании, что допустимость согласования подобного рода санкции напрямую гражданским законом не предусмотрена».

В соответствии со ст.8 Федерального закона «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» от 25.02.1999 N 39-ФЗ отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора, а условия договора, заключенных между субъектами инвестиционной деятельности, сохраняют свою силу на весь срок их действия. 

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно представляемыми требованиями. 

Имущественные права на помещения у Ответчика фактически не возникли, поскольку обязательства по договору ответчиком не исполнены. Следовательно, прав на результат инвестиционной деятельности – в натуральном выражении (конкретные помещения) у Ответчика нет.

Истец и соистцы имеют право на владение, пользование и распоряжение объектами капитальных вложений и результатами осуществленных капитальных вложений, которые будут определены на основании Протокола с учётом функционального назначения каждого помещения, расположение которого влияет на стоимость помещения и его использование.

Согласно п.п. 1.10, 1.11 Договора протокол окончательного распределения площади инвестиционного объекта - документ, закрепляющий, по экспликациям и техническим паспортам БТИ на основании утвержденной проектной документации и натурных обмеров БТИ, имущественные права Сторон на части инвестиционного объекта. 

В соответствии с кадастровым паспортом: техническим описанием объекта незавершенного строительства здания торгово-офисного назначения, расположенного по адресу: 

<

адрес>, 

<

адрес>(Архивный №) общая площадь здания составляет 

<

данные изъяты> кв.м., кадастровый участок в пределах которого расположено здание №, степень готовности объекта незавершенного строительства составляет 82 %.

Согласно п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по инвестиционному договору Ответчик несет ответственность, предусмотренную п. 8 Договора, что выражается в следующем: Уменьшение соотношения раздела общей площади Объекта по итогам реализации инвестиционного проекта путем уменьшения доли, указанной в п. 3.2.1. Договора (п. 8.1.1. Договора).

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.98, 194-198, 233-235 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, Общества с ограниченной ответственностью «Наши имена» и Общества с ограниченной ответственностью «УК Лидер Капитал» к Обществу с ограниченной ответственностью «Карат-Ю» - удовлетворить.

Применить штрафные санкции по инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Карат-Ю», установив имущественные права инвестора и соинвесторов в отношении инвестиционного объекта, расположенного по адресу: 

<

адрес>, 

<

адрес>, кадастровый номер земельного участка №, распределив 33 % (тридцать три процента) доли Ответчика пропорционально долям инвестора и соинвесторов, следующим образом:

-2,46 % (две целях сорок шесть сотых доли) площадей Общей площади помещений инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению – Общество с ограниченной ответственностью «Наши имена»;

-8,87% (восемь целых восемьдесят семь сотых доли) площадей Общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению – ФИО1;

- 21,67 % (двадцать одна целая шестьдесят семь сотых доли) площадей Общей площади помещений Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению – Общество с ограниченной ответственностью «УК ЛИДЕР КАПИТАЛ».

Установить факт прекращения имущественных прав Общества с ограниченной ответственностью «Карат-Ю» в отношении 33% (тридцать три процента) площадей общей площади Инвестиционного объекта, по функциональному назначению и общедолевой собственности в случае невозможности выделения площадей в натуре по функциональному назначению (п.3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к Инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ).

Настоящее Решение суда является основанием для признания права собственности в отношении инвестиционного объекта, расположенного по адресу: 

<

адрес>, кадастровый номер земельного участка № и внесения соответствующих настоящему решению изменений в Инвестиционный договор № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Карат-Ю», ООО «Наши имена», гр. ФИО1 и ООО «УК ЛИДЕР КАПИТАЛ».

Ответчик вправе подать в Реутовский городской суд Московской области заявление об отмене решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в Московский областной суд через Реутовский городской суд Московской области в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья (подпись) Е.И. Никифорова

В окончательной форме решение составлено 18.07.2019 года.

Судья (подпись) Е.И. Никифорова

<

данные изъяты>

<

данные изъяты>

<

данные изъяты>

<

данные изъяты>

<

данные изъяты>

<

данные изъяты>