Дело № 2-1-5777/2025

40RS0001-01-2025-008512-38

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Калужский районный суд Калужской области в составе

председательствующего судьи Носова Д.В.

при секретаре Кравцовой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Калуге 13 августа 2025 года гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Теорема-Мед» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «Теорема-Мед» о взыскании действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в сумме 5 836 433 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 18.06.2024 по 04.09.2024 в размере 213 683,61 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 56 255 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24 февраля 2025 года дело передано в Калужский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Калужского областного суда от 25 апреля 2025 года дело по иску ФИО1 к ООО «Теорема-Мед» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами передано по подсудности в Калужский районный суд Калужской области.

Истица в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела; ее представитель по доверенности ФИО2 в судебном заседании исковые требования уточнил, просил взыскать с ООО «Теорема-Мед» в пользу истца действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в сумме 3 858 583 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 10.06.2023г. по 13.08.2025г. в размере 1 571 609,25 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 13.08.2025г. по дату фактического исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли на сумму 3 858 583 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 56 255 руб.

Представитель ответчика по доверенности ФИО3 в судебном заседании не оспаривала представленное экспертное заключение о действительной стоимости доли в уставном капитале, против удовлетворения иска не возражала.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Суд, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему выводу.

Судом установлено, что ФИО1 является наследником после смерти ФИО4, в состав наследственного имущества которой входит доля в размере 15 % в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 30.04.2022 г.

Из материалов дела следует, что протоколом № 2-2022 от 11.07.2022г. решено: отказать в даче согласия на переход доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15% (пятнадцать процентов), номинальной стоимостью 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек, к ее наследнице - ФИО1 и выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и положениями Устава ООО «Теорема-Мед».

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14 декабря 2022 года по делу №А23-6494/2022 по иску ФИО1 к ООО «Теорема-Мед» о признании недействительным решение постановлено об отказе в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2023 года решение Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2022 по делу №А23-6497/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Калужской области по делу А23-9352/2022 удовлетворены исковые требования ООО «Теорема-Мед», ФИО5 к ФИО1 постановлено:

Обязать ФИО1 передать ООО «Теорема-Мед» долю в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в размере 15%, номинальной стоимостью 1 500 руб.

В удовлетворении заявленных исковых требований ФИО5 отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Калуга, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Возвратить ФИО5, г.Калуга, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., перечисленную по чек-ордеру от 21.10.2022.

Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2023 года решение Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 по делу №А23-9352/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

18 марта 2024 года сведения о передаче доли ФИО1 к ООО «Теорема-Мед» внесены в ЕГРЮЛ.

30 мая 2024 года ООО «Теорема-Мед» выплатило ФИО1 сумму в размере 1 135 417 руб. в качестве оплаты действительной стоимости доли учредителю, что подтверждается выпиской по счету от 30 мая 2024 года. 

Согласно п.8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно и.18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п.2, 3 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Согласно п.5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с п.п.8,9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не поступало, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. 

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пп.4 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

Таким образом, учитывая сложившуюся между ФИО1 и ООО «Теорема-Мед» ситуацию действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна была быть выплачена ФИО1 в срок до 10.06.2023г.

Согласно заключению экспертов № КД-180980525, выполненного ООО «Малтон» действительная стоимость доли ФИО1 по состоянию на 31.12.2020г. составляла 4 994 000 руб., что ответчиком не оспаривалось.

Таким образом, задолженность ООО «Теорема-Мед» перед истцом по выплате действительной стоимости доли составляет 3 858 583 руб. из расчета 4 994 000 руб. (стоимость по экспертизе) – 1 135 417 руб. (выплаченная сумма обществом). 

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п.1 ст. 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

При изложенных обстоятельствах суд находит требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2023 по 13.08.2025 в размере 1 571 609,25 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд соглашается с представленным к уточненному исковому заявлению расчетом, доказательств обратного стороной ответчика не представлено.

С учетом изложенного, суд взыскивает с ООО «Теорема-Мед» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами с 10.06.2023 по 13.08.2025 в размере 1 571 609,25 руб., так и проценты по правилам статьи 395 ГК РФ до момента фактического исполнения обязательства.

С учетом установленных по делу обстоятельств, вышеуказанных норм закона, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО6 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Теорема-Мед» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Теорема-Мед» в сумме 3 858 583 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2023г. по 13.08.2025г. в размере 1 571 609 рублей 25 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами от невыплаченной в срок суммы 3 858 583 рублей за каждый день просрочки, начиная с 13 августа 2025 года по день фактической оплаты задолженности, расходы по уплате госпошлины в размере 56 255 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калужский областной суд через Калужский районный суд Калужской области в течение месяца.

Председательствующий: Д.В. Носов

В окончательной форме решение принято ДД.ММ.ГГГГ.