Дело № 2-416/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 июля 2023 года город Лаишево

Лаишевский районный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Гараева М.Т.,

при секретаре судебного заседания Бондаревой Е.Д., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» о признании недействительным договор купли-продажи земельного участка.

В обоснование требований указано, что истец установил наличие признаков того, что сделки, на основании которых ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» приобрел право собственности на спорные земельные участки, являются притворными сделками и, следовательно, ничтожными с момента заключения. Основаниями истец указал: платеж, обозначенный в договорах за приобретаемые земельные участки не был совершен в адрес продавца; оспариваемые сделки от обеих участвующих сторон сделки, подписало одно и то же лицо, которое являлось и покупателем и продавцом, также совпадают их юридические адреса; состав участников у сторон сделки фактически совпадает; совершенные сделки не нашли отражения в бухгалтерской отчетности сторон сделки и были выявлены налоговым органом в ДД.ММ.ГГГГ 

Ссылаясь на изложенное, ФИО1 просила признать недействительным договор № купли-продажи земельного участка, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Южный ветер» и ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания», договор № купли-продажи эемельного участка, заключенный между ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» и ООО Сельхозпредприятие «Южный Ветер». 

Истец ФИО1 просит рассмотреть дело без ее участия. 

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» ФИО1 с иском согласился и считает что истцом срок исковой давности не пропущен.

Представитель ответчика ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» ФИО2 с иском не согласился. Пояснил, что в Арбитражном суде Республики Татарстан рассмотрено дело по исковому заявлению ФИО3, ФИО1, Фасхутдинова М.М. к ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» о признании недействительным решение внеочередного собрания участников ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» оформленного протоколом (решением), датированного ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами № и №, обладающей признаками ничтожной сделки. В удовлетворении иска отказано, просит применить пропуск истцом срока исковой давности. 

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Изучив материалы дела и заслушав представителей участников судебного процесса, суд не находит правых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

ФИО4 - 37,47% доли в уставном капитале Общества (277 030 руб. 68 коп.);

ФИО2 - 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.),;

ФИО1 евич - 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.) - на основании решения суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № данный участник исключен из состава Общества (решение в настоящее время в законную силу не вступило, обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд ФИО1 и Фасхутдиновым М.М.);

Н. Н. Е. (согласно сведениям, установленным по делу № и не оспоренным в данном деле - являлся отцом ответчика согласно ответа нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ на судебный запрос по делу №; по факту наступившей смерти ДД.ММ.ГГГГ Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования 

<

адрес> выдано свидетельство Ш-КБ №) - 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

ФИО3 (на основании свидетельства о праве на наследством от ДД.ММ.ГГГГ приобрела право собственности на имуществе в виде доли в уставном капитале Общества, сведения как об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ) - 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

В связи с изложенным, судом установлено, что ФИО3 приходится матерью ФИО1 Н.евичу, ФИО1 приходится дочерью ФИО1 Н.евичу. 

Таким образом, само по себе представление документа в копии не является основанием /считать его недопустимым доказательством, поскольку указанное последствие наступает в случае, если иное лицо, участвующее в деле, представляет нетождественную копию, а ввиду утраты или непредставления оригинала документа, у суда отсутствует возможность установить, какой из документов, представленных в копии, действителен и достоверен.

Фасхутдинов М. М. - 0,08% доли в уставном капитале Общества (591 руб. 48 коп.).

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» до ДД.ММ.ГГГГ являлся Фасхутдинов М. М., ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества - ФИО6.

В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО7 (запись в ЕГРЮЛ внесена ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно представленной в материалы копии оспариваемого Протокола от ДД.ММ.ГГГГ внеочередного общего собрания участников ООО «СВК «Северо-Восточная компания», в тексте которого указаны следующие реквизиты:

время проведения собрания: 10 часов 30 минут, ДД.ММ.ГГГГ;

место проведения: 

<

адрес>

присутствующие участники Общества с кворумом 100%: Фасхутдинов М.М., ФИО1, ФИО2, ФИО4, Н. Н.Е.

единогласно председателем общего собрания избран ФИО1, секретарем - Фасхутдинов М.М.

принятые решения: одобрены сделки по приобретению в собственность Обществом «СХП «Северо-Восточная компания» у Общества «СХП «Южный ветер» двух земельных участков сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами № (общей площадью 101413 кв.м, по адресу: 

<

адрес>, по цене отчуждения - 5 000 руб.) и № (общей площадью 101414 кв.м, по адресу: 

<

адрес>, по цене отчуждения - 5 000 руб.).

В оспариваемом протоколе от ДД.ММ.ГГГГ содержатся фамилии ФИО1 и Фасхутдинова М.М. При этом, ФИО1 утверждает, что подпись в протоколе ему не принадлежит. О проведении почерковедческой экспертизы не заявлял.

В ходе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика - Общества, установлено, что подлинник протокола от ДД.ММ.ГГГГ и факт его нотариального удостоверения отсутствуют.

В обоснование исковых требований инициатор иска - ФИО3 (супруга умершего Н.Е.) и присоединившиеся соистцы - ФИО1 (сын ФИО3) и Фасхутдинов М.М. считают оспариваемый протокол нарушающим их права и законные интересы как участников Общества, устава Общества, ввиду отсутствия самого факта проведения собрания ДД.ММ.ГГГГ, отсутствия уведомления участников Общества о времени и месте проведения собрания, его нотариального удостоверения и направления принятого решения всем участникам.

Так, согласно п.9.10 Устава ООО СХП «СВК» от ДД.ММ.ГГГГ, сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 9.18. Устава ООО СХП «СВК» о дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Истцы указывают на несоблюдение ответчиком указанных положений и на отсутствие надлежащего уведомления участников о проведении оспариваемого Общего собрания участников.

Более того, как указывает истец, оспариваемый протокол общего собрания участников ООО СХП «СВК», состоявшегося ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с пунктом 3 ст.67.1 Гражданского кодекса РФ не подтвержден путем нотариального удостоверения.

Таким образом, истцы, являясь участниками ООО СХП «СВК», считают решение (протокол) общего собрания участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ незаконным и недействительным, обладающим признаками ничтожной сделки, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». На основании подложного (ничтожного) протокола в противоречии с номами закона проведено избрание органов управления Общества. По мнению истца, решение от ДД.ММ.ГГГГ, как гражданская правовая сделка, обладает негативным влиянием на жизнедеятельность общества, ввиду указанного истец имеют законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства нотариального удостоверения оспариваемого истцом протокола от ДД.ММ.ГГГГ в материалы дела не представлены, равно как е представлены доказательства уведомления всех участников о дате проведения собрания, в материалах регистрационного дела также отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждается также Обществом.

В ходе рассмотрения дела ответчик - Общество и третье лицо - ФИО2 заявили о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения участников Общества семилетней давности.

Судом данное заявление признается обоснованным в силу следующих обстоятельств.

В абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

Надлежащие доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены.

В части возражений представителя соответчика ФИО1, относительно доводов ответчика ФИО2 о пропуске срока исковой давности судом отмечено следующее.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Учитывая, что часть доли в уставном капитале Общества была приобретена ФИО3 в порядке наследования после наступления в ДД.ММ.ГГГГ факта смерти супруга - Н. Н.Е., запись в ЕГРЮЛ как об участнике внесена ДД.ММ.ГГГГ. Соответственно, права на долю получены ФИО3 в порядке универсального правопреемства и данное обстоятельство не влияет на изменение начала течения срока исковой давности. На дату обращения в суд с исковым заявлением ФИО1 с даты оспариваемого протокола прошло семь лет, в течение которых ни один из участников не заявлял о нарушении данным протоколом от ДД.ММ.ГГГГ каких-либо прав или законных интересов.

Из представленных Управлением Росреестра по 

<

адрес> по запросу суда материалов реестровых дел в отношении земельных участков с кадастровыми номерами № и № (полная информация содержится на СД-диске - том 3, л.д.52, приобщены судом к материалам дела) следует, что при оформлении регистрации прав на указанные два земельных участка, непосредственно Фасхутдиновым М.М. ДД.ММ.ГГГГ был сдан пакет документов в отношении обоих земельных участков (том 3, л.д.58-59), в том числе, оспариваемый протокол Общества «СХП «Северо-Восточная компания» от ДД.ММ.ГГГГ (том 3, л.д.57), текст которого идентичен с текстом представленной в материалы дела ФИО3 копии данного документа при подаче иска в суд.

Кроме того, в материалах реестрового дела имеются протокол собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН №) от ДД.ММ.ГГГГ об одобрении крупных сделок по отчуждению ответчику - Обществу «СХП «Северо-Восточная компания» земельных участков с кадастровыми номерами № и №.

Подписантами протокола собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН №) от ДД.ММ.ГГГГ являлись соистец по настоящему делу - Фасхутдинов М.М. (на тот период времени являвшийся одновременно директором и участником продавца - ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер», так директором и участником покупателя - Общества «СХП «Северо-Восточная компания») и отец ФИО1 - Н. Н. Е.. В настоящее время директором ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» является ФИО1, одним из участников - Фасхутдинов М.М.

Представленные сведения из реестровых дел соотносятся со вступившими в законную силу судебными актами по делу № в отношении судьбы земельных участков с кадастровыми номерами № и №, указанных в оспариваемом протоколе.

Так, при принятии решения по делу № от ДД.ММ.ГГГГ (постановлением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № оставлены без изменения) учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам №, №, № о том, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО1, Фасхутдинов М.М., ФИО8, либо являлись родственниками). Во всех этих обществах участвует ответчик по настоящему делу - ФИО1 евич. Так, согласно материалам дела он являлся учредителем ООО СХП «Северо-восточная компания» и участником ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов» и директором ООО «РОСТ», а также единственным наследником другого участника обществ - Н. Н.Е. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из органов ЗАГС, ООО «Дзогчен» создано ФИО1 (20% долей в уставном капитале) и ФИО3, являющейся родной матерью ФИО1 (80% долей в уставном капитале), учредители общества состоят в родственных отношениях (сын и мать); общество создано ДД.ММ.ГГГГ, в данном обществе ФИО1 евич являлся также директором (на момент совершения оспариваемых сделок). С учетом изложенного суд приходит к выводу, что между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов», ООО «РОСТ», ООО «Дзогчен» имеется фактическая аффилированность. Переход права собственности на спорное имущество от ООО СХП «Дормидонтов» к ООО «Дзогчен» зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ. Уже ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО3 3. Г. принято решение о ликвидации общества. Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в рассматриваемый период принадлежат матери ФИО1 евича - ФИО3. Таким образом, ФИО1, зная о судебных делах №, № и № о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества истца с целью причинения вреда указанному лицу».

Несмотря на принятый судебный акт, ДД.ММ.ГГГГ между соистцом по настоящему делу ФИО3 и ФИО1, являющейся дочерью ФИО1 евича и, соответственно, внучкой ФИО3 - согласно сведениям, представленным Управления ЗАГС от ДД.ММ.ГГГГ №, подписываются Соглашения об отступном № и №. В настоящее время в ЕГРИП содержатся сведения о собственнике земельных участков с кадастровыми номерами № и № - ФИО1 - дочери ФИО1 евича. 

Таким образом, многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность соистцов по настоящему делу, оспорены сделки между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО1, ФИО9, ФИО3 И при наличии всех вышеизложенных обстоятельств обращение с исковым заявлением об оспаривании протокола собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ по истечении более семи лет суд считает не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами. В случае, если истица полагала бы нарушенным свои права и законные интересы оспариваемым протоколом, последняя не была лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке.

Более того, на вопрос суда ответчик ФИО1 не предоставил аргументированный суду ответ о том, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, будучи информированным, что правообладателем данных земельных участков в настоящее время является его дочь - ФИО1.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Такие обстоятельства истцом также не приведены.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ :

ФИО1 в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо- Восточная Компания», обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами № и №, расположенных по адресу: 

<

адрес> заключенных ДД.ММ.ГГГГ, отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный суд Республики Татарстан через Лаишевский районный суд Республики Татарстан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

М.Т.Гараев