Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

с.Каширское 18 сентября 2018г.

Каширский районный суд Воронежской области в составе председательствующего судьи Шушлебиной Н.Н.

с участием истицы ФИО1, представителя ответчика ФИО2,

при секретаре Жуковой М.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО1 к ЗАО «Боевский мясокомбинат» о взыскании долга по простому векселю

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ЗАО «Боевский мясокомбинат» о взыскании долга по простому векселю, указав, что является законным держателем простого векселя серии ААА № по индоссаменту от 25.06.2018г. Данный вексель выдан ответчиком 18.06.2018г. на сумму 265 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлению до 31.12.2018г. Согласно данного векселя, ответчик обязался безусловно уплатить по нему ООО АК «ОЛБИЗ» денежную сумму в размере 265 000 000 руб. и проценты из расчета ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 7,25% за каждый день просрочки, начиная с момента предъявления векселя и по день фактического исполнения обязательства. Местом платежа является с.Боево Каширского района Воронежской области. 30.06.2018г. она обратилась к ответчику с требованием об оплате простого векселя серии ААА № от 18.06.2018г. 03.07.2018г. ответчик ответил отказом, сославшись на отсутствие у общества денежных средств. 20.07.2018г. нотариус составила акт о протесте векселя в неплатеже. До настоящего времени ответчик свои обязательства по погашению вексельного долга не исполнил, в связи с чем истица просила суд взыскать с него 266 307 550 руб. 68 коп., из которых 265 000 000 руб. – вексельный долг, 1 210 650 руб. 68 коп. – проценты, 36 900 руб. – услуги нотариуса в протесте векселя в неплатеже, 60 000 руб. – государственная пошлина.

В судебном заседании истица поддержала исковые требования, пояснив, что 12.06.2018г. ФИО2 как физическое лицо продал принадлежавшие ему 10 акций ЗАО «Боевский мясокомбинат» обществу с ограниченной ответственностью АК «ОЛБИЗ» за 265 000 000 руб., после чего передал указанные акции данному обществу, получив из кассы организации 265 000 000 руб. 18.06.2018г. ООО АК «ОЛБИЗ» обратилось в ЗАО «Боевский мясокомбинат» с заявлением, в котором сообщило о намерении выставить указанные акции на открытые торги Московской биржи и попросило руководство ЗАО «Боевский мясокомбинат» подготовить необходимые для этого документы. ЗАО «Боевский мясокомбинат» предложило выкупить данные акции за сумму их фактической стоимости 265 000 000 руб., о чем в тот же день был составлен договор купли-продажи №2 от 18.06.2018г. После заключения данного договора ООО АК «ОЛБИЗ» передало акции мясокомбинату. По указанному договору ЗАО «Боевский мясокомбинат» рассчиталось с ООО АК «ОЛБИЗ» ценной бумагой – простым векселем серии ААА № на сумму 265 000 000 руб. Затем ООО АК «ОЛБИЗ» передало по индоссаменту права требования по данному векселю ей, чтобы самому не заниматься судебным процессом, предложив ей выгоду в размере 10% от полученной ООО АК «ОЛБИЗ» в будущем прибыли от продажи акций на Московской бирже.

Представитель ответчика ФИО2 исковые требования признал в полном объеме, просил их удовлетворить, указал, что является генеральным директором ЗАО «Боевский мясокомбинат» и его единственным учредителем. В июне 2018 года он продал свои акции обществу с ограниченной ответственностью АК «ОЛБИЗ» за 265 000 000 руб., получив наличные в кассе организации. Через несколько дней мясокомбинат выкупил акции у ООО АК «ОЛБИЗ», расплатившись простым веселеем на сумму 265 000 000 руб. Впоследствии данное общество передало вексель истице, которая предъявила его к оплате, однако в настоящее время у ЗАО «Боевский мясокомбинат» отсутствуют денежные средства, в связи с чем ей было отказано. К концу 2018 года общество планирует выставить акции на торги на бирже, после чего вексельный долг будет погашен.

Представитель третьего лица ООО АК «ОЛБИЗ» в судебное заседание не явился, в адресованном суду заявлении просил рассмотреть дело в его отсутствие, в связи с отсутствием интереса к данному судебному процессу, против удовлетворения исковых требований не возражал, указав, что общество передало по индоссаменту ФИО1 все права по взысканию долга по спорному векселю. (л.д.86).

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Согласно Устава закрытого акционерного общества «Боевский мясокомбинат», уставной капитал общества составляет 10 000 руб. и состоит из 10 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, размещенных у учредителей общества в соответствии с Договором о создании. (л.д.49-60).

Учредителем данного юридического лица является ФИО2, который как генеральный директор общества вправе действовать от его имени без доверенности, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ. (л.д.61-72).

В соответствии с договором №1 купли-продажи акций от 12.06.2018г., ФИО2 продал, а ООО АК «ОЛБИЗ» купило обыкновенные акции ЗАО «Боевский мясокомбинат» в количестве 10 штук по цене 265 000 000 руб. Оплата акций производится в течение 10 дней после подписания настоящего договора перечислением средств покупателя на расчетный счет продавца либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными. (л.д.21-22).

Согласно акта приема-передачи акций по договору купли-продажи от 12.06.2018г. №1, ФИО2 передал, ООО АК «ОЛБИЗ» приняло 10 акций ЗАО «Боевский мясокомбинат» номиналом в 10 000 руб. (л.д.23).

Из расходного кассового ордера №14 от 12.06.2018г. следует, что ФИО2 получил от ООО АК «ОЛБИЗ» оплату по договору №1 купли-продажи акций от 12.06.2018г. в размере 265 000 000 руб. (л.д.20).

В соответствии с договором №2 купли-продажи акций от 18.06.2018г., ООО АК «ОЛБИЗ» продало, а ЗАО «Боевский мясокомбинат» купило 10 акций ЗАО «Боевский мясокомбинат» по цене 265 000 000 руб. Оплата акций производится путем выдачи простого векселя ААА № на сумму 265 000 000 руб. сроком оплаты по предъявлению до 31.12.2018г. Договор подписан ФИО2 (л.д.24-25).

Согласно акта приема-передачи акций по договору купли-продажи от 18.06.2018г. №2, ООО АК «ОЛБИЗ» передало, а ЗАО «Боевский мясокомбинат» приняло 10 акций ЗАО «Боевский мясокомбинат» номиналом в 10 000 руб. (л.д.26).

18.06.2018г. закрытым акционерным обществом «Боевский мясокомбинат» в с.Боево Каширского района Воронежской области выдан простой вексель ААА № на сумму 265 000 000 руб. непосредственно обществу с ограниченной ответственностью Аутсорсинговая Компания «ОЛБИЗ» или по его приказу любому другому предприятию. Вексель подлежит оплате по предъявлению до 31.12.2018. Местом платежа является г.Воронеж. (л.д.10).

Согласно акта приема-передачи векселя от 18.06.2018г., ЗАО «Боевский мясокомбинат» передало ООО АК «ОЛБИЗ» простой вексель ААА № на сумму 265 000 000 руб. (л.д.11).

20.06.2018г. ООО АК «ОЛБИЗ» предъявило ЗАО «Боевский мясокомбинат» требование об оплате простого векселя в срок до 23.06.2018г. (л.д.16).

23.06.2018г. ЗАО «Боевский мясокомбинат» отказало ООО АК «ОЛБИЗ» в оплате данного векселя, в связи с отсутствием денежных средств. (л.д.17).

25.06.2018г. на самом бланке векселя совершен индоссамент ООО АК «ОЛБИЗ»: платите приказу ФИО1 (л.д.10).

30.06.2018г. ФИО1 предъявила ЗАО «Боевский мясокомбинат» требование об оплате простого векселя в срок до 03.07.2018г. (л.д.18).

03.07.2018г. ЗАО «Боевский мясокомбинат» отказало ФИО1 в оплате данного векселя, в связи с отсутствием денежных средств. (л.д.19).

20.07.2018г. нотариусом НО ГО г.Воронеж ФИО3 составлен акт о протесте векселя в неплатеже. (л.д.12).

23.07.2018г. истица обратилась в суд с настоящим иском.

Статьёй 1 Федерального закона от 01.03.1997г. №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 г. N 104/1341. (далее - Положение о векселе, Положение).

В соответствии со ст.17 Положения о векселе, обязанное по нему лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

В абз.5 п.15 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятию "сознательные действия в ущерб должнику", согласно которому таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.

Из материалов дела видно, что спорный вексель был выдан обществом за приобретение по договору купли-продажи 10 собственных акций по цене 265 000 000 руб. Данный вексель от имени юридического лица был подписан ФИО2 При этом каких-либо документов о реальной рыночной стоимости приобретенных акций, а также свидетельствующих об имущественном состоянии общества, учитывая, что в период с 2013 года по май 2018 года ЗАО «Боевский мясокомбинат» находилось в состоянии банкротства (л.д.46), суду не представлено. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что единоличный исполнительный орган общества действовал явно в ущерб последнему. 

Спорный вексель был выдан 18.06.2018, 25.06.2018 совершен индоссамент в пользу ФИО1, 30.06.2018 истица предъявила требование об оплате векселя.

В силу норм Положения о векселе, само по себе приобретение добросовестным лицом векселя, незаконно введенного в гражданский оборот другим лицом, не является правонарушением и не освобождает обязанное лицо от погашения вексельной задолженности.

Однако имевшая место в рассматриваемом случае схема поступления векселя в оборот требует от добросовестного владельца ценной бумаги в судебном процессе поведения, соответствующего обычной коммерческой честности.

Согласно п.3 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил: «Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.».

Гражданское законодательство закрепляет презумпцию возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса). Именно возмездные сделки по отчуждению ценных бумаг характерны для коммерческого оборота.

В ходе рассмотрения настоящего дела истица не представила суду документы, подтверждающие сделку, по которой она приобрела спорный вексель, а также доказательства передачи ею обществу с ограниченной ответственностью АК «ОЛБИЗ» какого-либо встречного предоставления за данный вексель. В судебном заседании ФИО1 пояснила, что денежных средств за переданный ей вексель ООО АК «ОЛБИЗ» она не передавала, а рассчитывала получить в будущем прибыль от продажи акций общества.

Подобное поведение участника гражданского оборота свидетельствует о создании им лишь видимости добросовестного возмездного приобретения векселя и представляет собой использование презумпций Положения о векселе о существовании и действительности прав держателя векселя, а также конструкции абстрактных вексельных обязательств для целей злоупотребления правом.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Из заявления ООО АК «ОЛБИЗ» следует, что общество не имеет интереса к настоящему делу, так как все права по взысканию вексельного долга передало ФИО1 При этом ранее ООО АК «ОЛБИЗ» выплатило ФИО2 за акции 265 000 000 руб., затем продало эти акции, получив в качестве оплаты спорный вексель на 265 000 000 руб., который впоследствии передало ФИО1, не получив ни денежных средств, ни иного встречного предоставления. Заявление ООО АК «ОЛБИЗ» об отсутствии интереса к настоящему иску при условии, что по документам общество лишилось и акций и крупной суммы денег, а также вышеуказанные объяснения истицы в совокупности с признанием иска её супругом ФИО2 – представителем ответчика ставят под сомнение факт совершения указанных сделок.

Суд не может принять признание иска представителем ответчика ФИО2, поскольку оно противоречит закону и нарушает интересы ЗАО «Боевский мясокомбинат».

Согласно разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, данных в п.6 Постановления №27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об акционерных обществах).

В соответствии со ст.81 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В признании иска ФИО2, являющимся единоличным исполнительным органом ЗАО «Боевский мясокомбинат», имеется его заинтересованность, поскольку его супруга является стороной по делу. Признание иска противоречит интересам общества, при этом истица должна была знать о явном ущербе для юридического лица, так как является супругой ФИО2 и осведомлена о хозяйственной деятельности общества. Согласно разъяснений, данных в п.27 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки либо её супруг или родственники, названные в абз.2 п.1 ст.81 Закона об акционерных обществах. Каких-либо документов, свидетельствующих об имущественном состоянии ответчика, суду не представлено, также как и сведений о реальной рыночной стоимости приобретенных им акций, в связи с чем суд не может принять во внимание доводы ФИО2 о том, что общество сможет рассчитаться с истицей в конце 2018 года после продажи своих акций. Наличие брачного договора между Л-выми не исключает заинтересованности представителя ответчика в признании иска. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения иска, в связи с чем считает необходимым отказать истице в иске к ЗАО «Боевский мясокомбинат» о взыскании долга по простому векселю ААА №№ от 18.06.2018.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ЗАО «Боевский мясокомбинат» о взыскании долга по простому векселю ААА № от 18.06.2018 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Каширский районный суд в течение месяца со дня составления мотивированного судебного решения, которое в окончательной форме будет изготовлено 24.09.2018г.

Председательствующий судья Н.Н.Шушлебина

Мотивированное судебное решение составлено 24.09.2018г.