Дело № 2 – 1018/2024 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12 декабря 2024 года г. Новосибирск

Калининский районный суд г. Новосибирска

в составе

председательствующего судьи Жданова С.К.,

при секретаре Тимофеевой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя истца, представителя ответчика гражданское дело по иску ООО «Солоновка» к ФИО1, ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, процентов, расходов (третьи лица - финансовый управляющий ФИО3),

Установил:

Истец ООО «Солоновка» обратилось в суд с первоначальным иском к ответчику ФИО1, в иске указало, что ранее, с 2017 года по 2022 год директором ООО «Солоновка» являлся ФИО4.

В дальнейшем протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Солоновка», ФИО4, освобожден от должности директора общества и вместо него на должность директора ООО «Солоновка» избран ФИО5 09 августа 2022 года указанные сведения зарегистрированы в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Солоновка».

В связи с отказом в добровольной передаче документации и имущества ООО «Солоновка» вновь избранному директору ООО «Солоновка» обратилось в суд с соответствующим иском, о чем в Арбитражном суде Новосибирской области рассматривается дело № А 45 - 4792/2023 года.

В рамках указанного дела определением арбитражного суда от 26 июля 2023 года судом истребованы документы о движении денежных средств ООО «Солоновка» по банковским счетам. На запрос суда в указанном деле ПАО «ФК Открытие» 07.09.2023 года представлена расширенной справке о движении денежных средств ООО «Солоновка» по расчетным счетам 40№, № за период 2019 по 2020 год. Согласно указанной справке 05 марта 2019 года со счета ООО «Солоновка» были. произведены оплаты тремя платежными документами (№ 23, 26, 28) на общую сумму 236 555,20 руб. на счет №, открытый на имя ответчика - ФИО1 в АО "КРЕДИТ ЕВРОПА БАНК» (БИК 044525767) с назначением: «по кредитному договору №29437007 0001275207 ФИО1, НДС не облагается».

Кроме того за период с 06.03.2019 по 03.08.2020 была произведена оплата в общем размере 1 812 694 руб. на счет №, открытый на имя отца ФИО1 – ФИО6 в ПАО СБЕРБАНК (БИК 45004641) с назначением: «для зачисления на карту ФИО6 в счет оплаты по договору уступки от 31.12.2016 года за ООО «ПРОМАГРОСНАБ», НДС не облагается».

У истца отсутствует информация о задолженности по состоянию на 06.03.2019 года перед ФИО1, а также об уступке долга ООО «ПромАгроСнаб» ФИО6. Александровичем на ООО «Солоновка» от 31.12.2016 года.

Истец полагает, что полученные средства являются неосновательным обогащением и подлежат возврату истцу.

Поскольку ответчик ФИО1 является законным наследником своего умершего отца – ФИО6, истец обратился к ответчику с требованиями о возврате денежных средств в течение семи рабочих дней от даты получения требования от 21.08.2023 на электронную почту. Однако требование исполнено не было. Истец полагает, что ответчик незаконно удерживает денежные средства в размере 2 049 249, 20 руб., в связи с чем подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2019 г по 09.11 2023, что составило 640 724,15 руб.

По указанным основаниям истец первоначально просил взыскать с ответчика в пользу истца 2 049 249,20 руб. в счет возврата сумм неосновательного обогащения, 640 724,15 руб. в счет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2019 г по 09.11 2023 года и далее взыскивать проценты до даты фактической уплаты долга.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле истец исковые требования уточнил, заявил требования к ответчику - ФИО1, а также солидарно к двум ответчикам ФИО1 и ФИО2, как наследникам ФИО6, а именно просил суд взыскать с ФИО1 денежных средств в качестве возврата неосновательного обогащения в размере 241 555,20 руб. основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2019 г. по 26.02.2024 г. в размере 82 652,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.02.2024 г. по день фактического исполнения обязательства, а также просил взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2, как наследников ФИО6, неосновательное обогащение в размере 1 812 694 руб. основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2019 г. по 26.02.2024 г. в размере 533 304,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.02.2024 г. по день фактического исполнения обязательств (т. 1 л.д. 94 - 96).

С учетом установления круга наследников, принявших наследство за умершим наследодателем ФИО6, с согласия представителя истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО7 (протокол от 26.02.2024 т. 1 л.д. 172 - 173).

Определением суда от 01.04.2024 года исковые требования ООО «Солоновка» к ФИО1 – о взыскании денежных средств в качестве возврата неосновательного обогащения в размере 241 555,20 руб. основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2019 г. по 26.02.2024 г. в размере 82 652,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.02.2024 г. по день фактического исполнения обязательства, как не связанные с наследственными правоотношениями, выделены в отдельное производство (дело № 2 – 2769/2024) (т. 2 л.д. 95 - 97). 

В настоящем деле продолжено рассмотрение исковых требований ООО «Солдоновка» к ФИО1 и ФИО2, ФИО7, как наследников ФИО6 о взыскании в солидарном порядке неосновательного обогащения в размере 1 812 694 руб. основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2019 г. по 26.02.2024 г. в размере 533 304,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.02.2024 г. по день фактического исполнения обязательств.

В связи со смертью привлеченной к участию в деле в качестве соответчика ФИО7, наступившей 29.02.2024, производство по делу определением суда от 01.04.2024 приостановлено до определения круга наследников (т. 2 л.д. 84, 95 - 97). 

По истечении срока принятия наследства производство по делу возобновлено. В качестве соответчиков по делу, как наследники ФИО6, ФИО7, привлечены ранее заявленные ответчики - ФИО1 и ФИО2, а также, с учетом процедуры банкротства ФИО2 на стадии реализации имущества - финансовый управляющий ФИО3 (т. 1 л.д. 71, 123).

В судебном заседании представитель ООО «Солоновка» ФИО5 поддерживая уточненные исковые требования в полном объеме, просил сумму процентов взыскать до даты вынесения судебного решения – 12.12.2024? и с 13.12.2024 – до даты фактического возврата суммы основного долга. Дополнительно пояснил, что полагает начало течения срока исковой давности с момента когда о совершенном безосновательном перечислении денежных средств ООО «Солоновка» стало известно ему - ФИО5, как вновь избранному руководителю Общества при получении арбитражным судом Новосибирской области в ходе рассмотрения дела № А45-4792/2023 информации о том, что в период с 06.03.2019 по 03.08.2020 со счета ООО «Солоновка» была произведена оплата в общем размере 1 812 694 руб. на счет №, открытый на имя ФИО6 в ПАО «СБЕРБАНК» с назначением: «для зачисления на карту ФИО6 в счет оплаты по договору уступки от 31.12.2016 года за ООО «ПРОМАГРОСНАБ», НДС не облагается», поскольку ранее он, став руководителем Общества, был лишен возможности получения такой информации ввиду сокрытия и непредоставления документации Общества ранее действовавшим руководством. Также имеются доказательства принятия ФИО5 мер по получению информации и препятствования предоставления такой информации, в том числе противоправными методами со стороны прежнего участника ООО «Солоновка» ФИО2

Ответчики ФИО1, ФИО2, финансовый управляющий ФИО3, извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не прибыли, при этом ответчики ФИО1, ФИО2 о причинах неявки суд не известили, финансовый управляющий ФИО3 направила в суд письменные возражения на иск, в том числе просила отказать в иске по основанию пропуска истцом сроков исковой давности, а также просила о рассмотрении дела в свое отсутствие (т.1 л.д. 202).

Представитель ответчика ФИО1 – ФИО8, действующая на основании доверенности (т. 1 л.д. 76 - 77),в судебном заседании возражала против удовлетворения иска, представила письменные возражения, полагала, что истцом пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с дат соответствующего платежа, также считала, что истец имел возможность в установленный срок получить информацию о движении денежных средств ООО «Солоновка», кроме того считала, что в силу того, что перевод денежных средств на счет наследодателя был осуществлен банком, то банку со стороны ООО «Солоновка» были предоставлены документы, подтверждающие обоснованность такого платежа. Также полагала, что поскольку имеются сведения о наличии завещания от ФИО7, содержание которого не известно, не представляется возможным определить стоимость наследственного имущества, подлежащего передаче каждому из наследников, в связи с чем считала, что принятое ее доверителем наследственное имущество может иметь меньшую стоимость, чем заявленные истцом требования, вытекающие из обязательств наследодателя. Кроме того полагала, что ответчик не может предоставить каких- либо документов, опровергающих доводы истца о безосновательности перевода денежных средств, поскольку денежные средства были переведены не на счет ответчика, а на счет наследодателя и во исполнение договорных отношений, участником которых ответчик не являлся и не является. 

Заслушав представителя истца, представителя ответчика ФИО1, исследовав материалы дела. суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии со ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм, следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факт приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

С учетом изложенного, одним из условий, при котором денежные суммы не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, является осознание передающей стороны отсутствия обязательства перед другой стороной.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой подлежит применению в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, на истца, заявляющего требование о взыскании неосновательного обогащения, возлагается бремя доказывания совокупности следующих обстоятельств: факта получения приобретателем имущества, которое принадлежит истцу, неправомерного использования ответчиком принадлежащего истцу имущества, отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований для такого приобретения, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер полученного неосновательного обогащения. На ответчика возлагается бремя доказывания опровержения факта получения денежных средств, доказательства иного размера полученных денежных средств, доказывание отнесения полученных средств к неподлежащим возврату в порядке неосновательного обогащения, представление доказательств обоснованности получения и удержания денежных средств. 

В судебном заседании установлено, что в период с 06.03.2019 по 03.08.2020 года со счета истца – ООО «Солоновка» на банковский счет №, открытый на имя ФИО6 в ПАО «СБЕРБАНК», периодически производились перечисления денежных сумм в различных размерах с назначением платежей - для зачисления на карту ФИО6 в счет оплаты по договору уступки от 31.12.2016 года.

Общая сумма перечислений за указанный период составила 1 812 694 руб., что не оспаривается сторонами, подтверждается выпиской движения денежных средств по счету истца (т. 1 л.д. 8 - 9).

ФИО6 умер ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 22).

Нотариусом нотариального округа г. Новосибирска ФИО9 к наследственному имуществу ФИО6 открыто наследственное дело № 94/22. В качестве наследников, принявших наследство, определены сыновья наследодателя - ФИО2, ФИО1 и супруга наследодателя ФИО7 (т. 1 л.д. 146 – 170, т.2 л.д. 114 - 138).

ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО7 (т. 2 л.д. 84). 

К наследственному имуществу ФИО7 нотариусом нотариального округа г. Новосибирска ФИО9 открыто наследственное дело № 23/24, в качестве наследников, принявших наследство определены сыновья наследодателя - ФИО2 и ФИО1 (т. 2 л.д. 141 - 154).

По истечении установленного срока принятия наследства, иных наследников не установлено.

Таким образом наследниками ФИО6, которые могут быть привлечены к ответственности по долгам данного наследодателя на день рассмотрения дела судом являются ФИО2 и ФИО1, с учетом перешедшей к ним также наследственной доли, принявшей наследство за ФИО6 и впоследствии умершей ФИО7

В соответствии со ст. 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью должника, если исполнение может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Каких- либо доказательств того, что требования истца о возврате неосновательного обогащения связаны с личностью наследодателя – ФИО6, суду не представлено.

Исполнение обязательства по возврату неосновательного обогащения может быть произведено без личного участия наследодателя, поэтому указанное обязательство, при его наличии, не прекращается в связи со смертью наследодателя, а переходит к наследникам.

При таких обстоятельствах истец вправе заявлять требования о возврате денежных средств, являющихся, по мнению истца, неосновательным обогащением наследодателя, с наследников, принявших наследство.

Согласно ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). 

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу.

Суд не находит обоснованными доводы представителей ответчиков об истечении срока исковой давности по требованиям истца, как оснований для отказа в иске.

Так 

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Из разъяснений, изложенных в п. 18 указанного Постановления Пленума, следует, что по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, содержащимися в абз. 2 п. 18 Постановления Пленума от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев.

Из искового заявления следует истребование суммы неосновательного обогащения, поступившей в пользу ответчика в период 06.03.2019 - 03.08.2020.

Исковое заявление подано истцом в суд 09.11.2023 года, поступило 10.11.2023 года. (т. 1 л.д. 5).

Поскольку ответчик полагает о начале течения срока исковой давности с соответствующих дат осуществления платежей, а истец полагает, что в течение трех лет от даты платежей у истца отсутствовала возможность обращения в суд с заявленными требованиями к ответчику, судебной проверке подлежит возможность предъявления истцом иска в течении периода с 06.03.2019 года до 03.08.2023 года, определением момента, когда истец объективно смог выступить в судебном порядке в своих интересах в защиту своих прав.

При исчислении трехлетнего срока обращения в суд с даты перечисления истцом ответчику денежных средств срок исковой давности истцом пропущен, поскольку истек по последнему платежу не позднее 03.08.2023 года.

Вместе с тем суд приходит к выводу, что до 09.08.2022 года у истца отсутствовала объективная возможность обращения в суд в защиту своих прав и интересов ввиду корпоративного конфликта, при этом о нарушении прав безосновательным перечислением денежных средств в пользу ответчика истцу стало известно 07.09.2023 года, что с учетом даты обращения в суд с настоящим иском указывает на предъявление иска в пределах срока исковой давности.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, который, в силу п. 1 ст. 200 названного Кодекса, начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По общему правилу само по себе изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суд приходит к выводу, что в рассматриваемом деле наличие и реализация истцом – ООО «Солоновка» своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжено не только с моментом когда истец узнал о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования.

В настоящем случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, только после восстановления истцом корпоративного контроля на основании состоявшихся решений арбитражных судов и после прекращения полномочий директора ООО «Солоновка» ФИО4, назначении директором общества ФИО5 у истца появилось реальное право на защиту своих интересов в суде.

Из обстоятельств, установленных по настоящему делу, подтвержденных копиями протоколов общих собраний, выписками из ЕРЮЛ в отношении истца следует, что ООО «Солоновка» зарегистрировано налоговым органом в Едином государственном реестр юридических лиц в качестве юридического лица 28.03 2014 года с присвоением ОГРН 

<

***>. Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, доли уставного капитала ООО «Солоновка» распределены следующим образом: 25 % принадлежит ООО «ПромАгроСнаб», в свою очередь ФИО5 является мажоритарным участником ООО «ПромАгроСнаб» с долей 95 %; 75 % принадлежали ФИО2 и в феврале 2022 года были реализованы на торгах. Указанные обстоятельства также подтверждаются копией решения Арбитражного суда Алтайского края от 26.07.2022 по делу № А45-4792/2023. Согласно выписки из ЕГРЮЛ ФИО5 назначен директором ООО «Солоновка» 09.08.2022 года, с 10.05.2023 года 100 % долей в ООО «Солоновка» принадлежат ООО «ПромАгроСнаб» (т. 1 л.д. 49 - 53).

О непосредственном нарушении своего права истцу ООО «Солоновка» стало известно из справки ПАО «Сбербанк», представленной по запросу арбитражного суда в ходе рассмотрения дела Арбитражным судом Новосибирской области (дело № А45 -4792/2023). Непосредственно справка представлена на основании определения арбитражного суда от 26.07.2023 года.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истец имел возможность получить сведения о расходовании денежных средств по своему счету – счету истца и предъявить соответствующие исковые требования о взыскании с ответчика сумм неосновательного обогащения в связи с корпоративным конфликтом не ранее 09.08.2022 года, достоверно истцу стало известно о наличии неосновательного обогащения и лице, ответственном за восстановление нарушенного права истца не позднее поступления сведений от ПАО «Сбербанк», истребованных определением арбитражного суда Новосибирской области определением от 26.07.2023 года в рамках дела № А45 -4792/2023.

При таким положении дел срок исковой давности по заявленным требованиям подлежит исчислению с 09.08.2022 года и истекает не ранее 09.08.2025 года.

С учетом даты подачи иска в суд по настоящему делу – 09.11.2023 года, срок исковой давности истцом не пропущен. 

Суд не находит обоснованным доводы ответчика о том, что истец, как юридическое лицо имело возможность обратиться в суд ранее – в пределах трех лет от даты произведенных в марте 2019 года – августе 2020 платежей в пользу наследодателя.

Так по правилам ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Из обстоятельств дела следует, что имеются вступившие в законную силу решения арбитражных судов с участием сторон по настоящему делу, где установлены обстоятельства наличия корпоративных конфликтов участников ООО «Солоновка», подконтрольности руководителя ООО «Солоновка» ФИО4 иным участникам, среди которых действующий в настоящее время руководитель ООО «Солоновка» ФИО5, как контролирующим действия ФИО4, не являлся. Установлено также, что наличие указанных корпоративных конфликтов истца повлияло на невозможность истца защищать свои права в суде в своих интересах. Установлено наличие и продолжение периодов невозможности обращения истца в суд за защитой своего нарушенного права.

Так решениями Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2021 года делу А03-12794/2021 (т. 1 л.д. 124-131), от 12.12.2023 года № А03-191612022 (т. 1 л.д. 42-48), установлено, что с конца 2016 года в ООО «ПромАгроСнаб:», являющимся единственным участником истца (ООО «Солоновка»), существует непрекращающийся корпоративный конфликт между его участниками ФИО5 н ФИО1 в результате которого ФИО2 исключен из числа учредителей по решению суда.

Решениями арбитражных судов также установлено, что деятельность ответчика по настоящему делу – ФИО1, как участника ООО «Солоновка», осуществлялась во вред юридическому лицу, создавала невозможность защиты ООО «Солоновка» своих прав в суде в защиту интересов юридического лица.

Так решением Арбитражного суда по делу № А 03 - 12794/2020 года, а также со ссылкой на обстоятельства, установленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в тем числе вступившие в законную силу судебные акты по иным делам ( дело № А03- 3386/2020, А45-1850.2017, А45-4226Д017, А45-24670/2017, A03-39203/2019, А03-14220/2019. А03- 592/2020, А03-3386/2020, А03-2699/2021 (т. 1 л.д. 132-134, 230-239), установлено, что исключение из состава участников Общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер, установив. что собрания в обществе не проводятся, либо проводятся с нарушениями, деятельность общество не ведет, отсутствует финансово хозяйственная деятельность, налоговая отчетность не сдается,, суды пришли к выводу о грубом нарушении ФИО1 своих обязанностей, о том, что действия (бездействие) участника ФИО10 KLA являются препятствием к осуществлению нормальной деятельности общества, об отсутствии оснований, с учетом продолжительного корпоративного конфликта, для сохранения ответчика в статусе участника общества. Указанные действия (бездействие) участника ФИО1 признаны, как являющиеся препятствие препятствием к осуществлению нормальной деятельности, как самого общества, участником которого он являлся, так и дочерних предприятий.

Также суд не находит обоснованным довод ответчика о возможности у действующего в настоящее время руководителя ООО «Солоновка» ФИО5, как являвшегося ранее участника ООО «ПромАгроСнаб» - юридического лица, являвшегося участником ООО «Солоновка», на ознакомление и доступ к документации ООО «Солоновка», в том числе к информации о хозяйственной деятельности ООО «Солоновка», сведений о движении денежных средств по ООО «Солоновка».

Судебным акт по делу № А03-14220/2019 отказано ФИО5 в ознакомлении с информацией о деятельности и и с документацией ряда дочерних предприятий ООО «ПромАгроСнаб», в том числе с документацией о деятельности ООО «Солоновка», поскольку ФИО5 не являлся непосредственным участником ООО «Солоновка», отсутствует нормативно-правовое обоснование для ознакомления с документацией общества не зависимо о того, что оно является дочерним обществом ООО «ПромАгроСнаб», в котором ФИО5 является участником. То есть, контроль н управление дочерней организаций – ООО «Солоновка» происходит только через единоличные исполнительные органы головного предприятия (т.1 л.д. 240 - 244).

Судебными актами по делу № A 03-1788/2022 установлено, что вся документация, головного предприятия ООО «Солоновка» - ООО «ПромАгроСнаб» на дату вступления решения суда в законную силу (19 декабря 2022 года) находилась у бывшего директора ФИО11. и бывшего участника ФИО1, что исключало возможность ознакомления ФИО5 с документами и информацией о деятельности ООО «Солоновка» (т. 1 л.д. 135-140).

С учетом совпадения состава лиц, участвовавших в указанных судебных делах, суд по настоящему делу приходит к выводу, что в период с февраля – марта 2019 года и по дату назначения ФИО5 руководителем ООО «Солоновка» -, данное юридическое лицо – истец по делу не имело возможности в связи с корпоративным конфликтом, осуществлять защиту своих прав посредством обращения в суд в защиту собственных интересов.

Из выписки из ГГРЮЛ в отношении ООО «Солоновка» следует, что головное предприятие – ООО «ПромАгроСнаб», участником которого являлся ФИО5, стало участником ООО «Солоновка» со 100 % размером доли в уставном капитале лишь 10.05.2023 года.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ООО «Солоновка», как через своего учредителя и участника ООО «ПромАгроСнаб», так и как через ФИО5, как участника ООО «ПромАгроСнаб» не имело и не могло иметь, в силу действий иных участников ООО «Солоновка» и подконтрольных этим участникам руководителей ООО «Солоновка», фактической возможности ознакомления с финансовой деятельностью ООО «Солоновка», в том числе с расходными денежными операциями ООО «Солоновка» и с произведенными от ООО «Солоновка» в марте 2019 - августе 2020 года безосновательными платежами в пользу наследодателя на общую сумму 1 812 694 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2021 по делу № А03-12794/2020 года установлены обстоятельства, согласно которым ФИО5, как участник ООО «ПромАгроСнаб» в период с 2016 года и по дату вынесения решения суда принимал меры, однако не имел возможности ввиду затяжного корпоративного конфликта, с учетом прав ООО «ПромАгроСнаб», как участника ООО «Солоновка» истребовать и получить от ООО «Солоновка» какие- либо документации и сведения о финансово- хозяйственной деятельности ООО «Солоновка» (л.д. 124-131). 

Указанный вывод также следует из представленной суду копии уведомления о созыве общего собрания участников ООО «ПромАгроСнаб», согласно которым ФИО5 в период апрель 2019 – февраль 2020 предлагались к решению собрания вопросы, связанные с совершением действий, истребованием документации о финансово – хозяйственной деятельности ООО «Солоновка», как дочернего общества ООО «ПромАгроСнаб», однако такие решения приняты не были, более того в отношении ФИО5 в связи с его настоянием по принятию решений мажоритарным участником ООО «Солоновка» ФИО2 было совершено преступление, связанное с причинением вреда здоровью (т. 1 л.д. 218, т. 2 л.д. 42-50).

Вывод о том, что срок исковой давности, с учетом наличия корпоративного конфликта, действий иных участников и подконтрольных им руководителей ООО «Солоновка», невозможности получения информации и контроля со стороны ФИО5, как конечного бенифициара ООО «Солоновка» за выводом активов ООО «Солоновка» вплоть до получения сведений по запросу арбитражного суда о движении денежных средств по счетам ООО «Солоновка», содержится во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Алтайского края от 12.12.2023 по делу № А03-19161/2022 (т. 1 л.д. 245 – 250, т. 2 л.д. 1 - 7). 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2024 по делу № А45-4792/2024 года установлено обстоятельство непрекращающегося корпоративного конфликта между участниками группы компаний, в которую входит в том числе ООО «Солоновка», конфликт завершился 17.02.2022 года с реализацией доли ФИО2 на торгах. Указанным решением суда также установлена недобросовестность действий участника ООО «Солоновка» ФИО2 и директора общества ФИО4 по созданию препятствий и не предоставлению головному обществу ООО «ПромАгроСнаб» документации, в том числе о хозяйственно- финансовой деятельности общества, доступа к печати общества, бухгалтерскому балансу, электронной базе данных бухгалтерского учета, которое продолжалось и на момент вынесения решения.

Выводы о начале течения срока исковой давности по искам ООО «Солоновка» в своих интересах в спорный по настоящему делу период содержаться также в Постановлении Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 24.03.2024 года по делу № А 03-19161/2022, согласно которым с конца 2016 года в ООО «ПромАгроСнаб», являющимся единственным участником истца, существует непрекращающийся корпоративный конфликт между его участникам,- ФИО5 и ФИО1 (родной брат ответчика ФИО2) в результате которого последний исключен из числа учредителей по решению Арбитражного суда Алтайского крал по делу А03-12794/2021. Истец ООО «Солоновка», является дочерним предприятием ООО «ПромАгроСнаб». в свою очередь ФИО5 после исключения ФИО1 в 2021 году стал мажоритарным участником ООО «ПромАгроСнаб» и далее в 2022 году единоличным исполнительным органом ООО «Солоновка». Таким образом, ФИО5, как конечный бенефициар ООО «Солоновка» в ходе корпоративного конфликта был лишен информации о выводе активов дочернего предприятия и как следствие не имел возможности судебной защиты. Восстановление корпоративного контроля над деятельностью ООО «Солоновка» стало возможной только после последовательных действий по смене сначала исполнительного органа в 2021 году в ООО «ПромАгроСнаб», далее в 2022 году в ООО «Солоновка». (т. 2 л.д. 7-18).

Применение срока исковой давности в данном случае без учета конкретных обстоятельств дела, лишило бы общество возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, также явилось бы препятствием к надлежащему отправлению правосудия (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, 55.2012 № 17802/11). 

При таких обстоятельствах, следуя также принципу правовой определенности, срок исковой давности по иску надлежит исчислять с 09.08.2022 года, оснований для вывода о пропуске истцом сроков исковой давности не имеется.

Не является препятствием для рассмотрения настоящего дела в части требований к ответчику ФИО2 в связи с процедурой банкротства, с учетом того, что банкротом данный ответчик признан решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2016 года, требования заявлены о взыскании неосновательного обогащения, полученного наследодателем в период с марта 2019 года по август 2020 года, проводится процедура реализации имущества банкрота, заявленные в настоящем деле суммы в кредиторскую задолженность данного ответчика по делу о банкротстве не включены.

Суд также не находит обоснованным довод представителя ответчика ФИО1 о том, что до итогового определения размера наследственных долей ответчиков, с учетом завещания от ФИО6, супружеской доли ФИО7, наличия сведений о завещании Бычковой Н.А заявленный спор не может быть рассмотрен.

Так иск заявлен к наследникам ФИО6, исходя из позиции истца о наличии у наследодателя ФИО6 к его смерти неосновательного обогащения в виде получения и сбережения денежных средств истца на сумму 1 812 694 руб.

Из имеющихся в деле сведений о стоимости наследственного имущества ФИО6 следует, что в состав наследства вошли в том числе права наследодателя на недвижимое и движимое имущество, общая стоимость которого превышает размер требований по настоящему иску.

При этом непосредственно для кредитора, заявляющего требования к наследникам об исполнении обязательств наследодателя правовое значение имеет общая стоимость наследственного имущества, а не соотношение долей наследников в наследственном имуществе не имеет, поскольку в силу положений ч. 1 ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323).

Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан подлежащий доказыванию стороной истца факт того, что переведенные истцом наследодателю денежные суммы являлись неосновательным обогащением наследодателя.

Бременем доказывания стороны истца по иску к наследникам является представление суду доказательств возникновения неосновательного обогащения на стороне наследодателя и наличие ко дню открытия наследства у наследодателя обязанности по возврату неосновательного обогащения.

Из обстоятельств дела следует, что денежные средства в общем размере 1 812 694, 00 руб. со счета истца – ООО «Солоновка» на банковский счет №, открытый на имя ФИО6 в ПАО «СБЕРБАНК», переводились платежами до нескольких раз в месяц различными суммами в период с 06.03.2019 по 03.08.2020 года с назначением платежей - для зачисления на карту ФИО6 в счет оплаты по договору уступки от 31.12.2016 года.

Истец ссылается, что каких - либо обязательств перед наследодателем ответчиков – ФИО6 у истца не имелось.

Таким образом истец ссылается на одно из оснований, исключающих возможность истребования сумм неосновательного обогащения – отсутствие обязательств между лицом, предоставляющим средства и лицом, получающим средства. Для наступления условий указанного основания невозможности истребования неосновательного обогащения, подлежащим установлению по делу является обстоятельство заблаговременной известности истцу об отсутствии таких обязательств.

Оценивая поведение истца – ООО «Солоновка», суд приходит к выводу о том, что перечисление истцом наследодателю ответчиков денежных средств суммами до трех раз в месяц в течении более полутора лет – с марта 2019 года по август 2020 года проведено 27 (двадцать семь) платежей - свидетельствует о том, что истцу, ссылающемуся на отсутствие оснований для перечислений, не могло не быть известно об отсутствии оснований для осуществления таких переводов, что в силу положений п. 4 ст. 1109 ГК РФ является основанием для отказа во взыскании сумм в качестве возврата неосновательного обогащения.

Суд обращает внимание, что в настоящем деле истцом в качестве оснований иска указано неосновательное обогащение, а не убытки, причиненные ранее действовавшими учредителями или руководителями истца, то есть настоящий спор не является корпоративным спором. 

В обоснование своих требований истец приводит сведения о платежах произведенных, за период с 06.03.2019 по 03.08.2020 в общем размере 1 812 694 рублей на счет №, открытый на имя - ФИО6 в ПАО СБЕРБАНК (БИК 45004641) с назначением: «для зачисления на карту ФИО6

Александровича в счет оплаты по договору уступки от 31.12.2016 года за ООО "ПРОМАГРОСНАБ", НДС не облагается».

Истец считает, что так как у ООО «Солоновка» по состоянию на 06.03.2019 отсутствует информация об уступке долга ООО «Солоновка» ООО «ПромАгроСнаб» ФИО6 от 31.12.2016, в частности отсутствует указанный договор, то денежные средства получены им незаконным путем и подлежат возврату в ООО «Солоновка».

Вместе с тем суд приходит к выводу, что истцом не опровергнуты представленные суду доказательства обоснованности перечисления денежных средств от истца наследодателю ответчиков. 

Истцом представлены банковские выписки и справки о движении денежных средств, где в графе «Назначение платежа» имеются сведения о том, что платежи произведены во исполнение договора об уступке требований от 31.12.2016 в адрес ФИО6 за ООО «ПРОМАГРОСНАБ», что указывает на наличие у банковской (кредитной организации) оснований для осуществления перевода денежных средств со счета истца на счет наследодателя ответчиков.

В силу ст. 56 ГПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, указанных в основаниях исковых требований возлагается на истца. 

В соответствии с пункта 1.1, а также пункта 1.15 действовавшего в период 2019 – 2020 года Положения Банка России от 19.06.2012 N 383-П "О правилах осуществления перевода денежных средств" (Зарегистрировано в Минюсте России 22.06.2012 N 24667) Банки осуществляют перевод денежных средств по банковским счетам и без открытия банковских счетов в соответствии с федеральным законом и нормативными актами Банка России (далее при совместном упоминании - законодательство) в рамках применяемых форм безналичных расчетов на основании предусмотренных пунктами 1.10 и 1.11 настоящего Положения распоряжений о переводе денежных средств (далее - распоряжения), составляемых плательщиками, получателями средств, а также лицами, органами, имеющими право на основании федерального закона предъявлять распоряжения к банковским счетам плательщиков (далее - взыскатели средств), банками. 

Перевод электронных денежных средств осуществляется в соответствии с законодательством и договорами с учетом требований настоящего Положения. Формы безналичных расчетов избираются плательщиками, получателями средств самостоятельно и могут предусматриваться договорами, заключаемыми ими со своими контрагентами (далее - основной договор). На основании распоряжения плательщика, в том числе в виде заявления, или договора с ним банк плательщика может составлять распоряжение (распоряжения) и осуществлять разовый и (или) периодический перевод денежных средств по банковскому счету плательщика или без открытия банковского счета плательщику, в том числе использующему электронное средство платежа, в определенную дату и (или) период, при наступлении определенных распоряжением или договором условий в сумме, определяемой плательщиком, получателю средств в этом или ином банке.

В силу общего положения, закрепленного в п. 1.7.2 действовавшего на период 2019-2020 год Положения Банка России от 27.02.2017 N 579-П "О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения" (Зарегистрировано в Минюсте России 20.03.2017 N 46021) клиент обязан указать в тексте распоряжения, а также на обороте денежных чеков назначение сумм платежа.

Указанное обязывало истца ООО «Солоновка», как организацию – клиента банка раскрывать существо поручения на списание денежных средств со счета организации.

Из представленных суду выписок движения денежных средств по счету, банковских справок о движении денежных средств, спорные платежи - каждый из проведенных в течение более полутора лет 27 (двадцати семи) платежей были осуществлены на основании записей о назначении платежа, указанных в платежных распоряжениях, являющихся первичными бухгалтерскими документами.

Соответственно при перечислениях денежных средств истец исполнял установленные требования – указывал в платежных распоряжениях банку о назначении платежа.

В силу ст. 7 ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" при наличии оснований полагать совершение операций, противоречащих законодательству, банку предоставлены полномочия по запросу у клиента документов и сведений по операциям и предоставлению их в уполномоченный орган. Непредставление клиентом запрошенных документов, является основанием для отказа банком в выполнении распоряжения клиента о совершении операции. 

Согласно ч. 3, 4 ст. 1 ГК РФ, ч. 5 ст. 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Поскольку не доказано иное, суд исходит из того, что назначение платежей истцом в распоряжении о списании денежных средств указывались в соответствии с имеющимися договорными обязательствами – во исполнение договора об уступке требований от 31.12.2016, при этом контроль кредитной организаций (банком) за соответствием распорядительных документов истца установленным требованиям, в том числе наличию указания об основаниях перечисления денежных средств осуществлялся добросовестно.

Также, в силу того, что истцом не представлено доказательств недобросовестности поведения наследодателя ответчиков, считается, что получая денежные средства от истца наследодатель ФИО6 получал и использовал данные денежные средства в связи с предписанным назначением для перечисления – во исполнение договора об уступке требований от 31.12.2016.

Суд не находит обоснованным доводы истца о том, что само по себе отсутствие у истца договора уступки права требования, в рамках которого истцом осуществлены перечисления денежных средств в пользу наследодателя ответчиков, свидетельствует о безосновательности получения ФИО6 денежных средств от истца.

Так? в силу пункта 1 статьи 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Из обстоятельств дела следует, что договор уступки права требования, во исполнение которого осуществлялось перечисление денежных средств от истца в пользу наследодателя ответчиков, заключен 31.12.2016 года.

Платежи во исполнение данного договора проводились в пользу ФИО6 до августа 2020 года включительно. Соответственно истец обязан хранить первичные учетные документы в течение пяти лет – до 2026 года включительно.

Доказательств того, что непосредственно такие документы, как договор уступки права требования от 31.12.2016, копии платежных распоряжений, иные первичные документы бухгалтерского учета истребовались вновь назначенным руководителем истца у банковской организации и в предоставлении таких документов было отказано, суду не представлено, из представленных суду копий решений арбитражных судов также не следует.

Суд находит обоснованным довод представителя ответчика ФИО1 о наличии затруднений и фактической невозможности получения ответчиками и предоставления суду доказательств обоснованности получения денежных средств.

Из обстоятельств дела следует, что спорные правоотношения первоначально возникли между истцом и наследодателем ответчиков – ФИО6, при этом являясь универсальными правоприемниками своего наследодателя ответчики, как наследники не несут обязанности по сохранности документов, являвшихся основанием для зачисления денежных средств истца на счет наследодателя в период его жизни, каких - либо данных о передаче документов от наследодателя к наследникам не имеется.

В отличие от обстоятельств, установленных при рассмотрении судом гражданского дела по иску ООО «Солоновка» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения (дело № 2- 2769/2024), в настоящем деле ответчики непосредственными участниками правоотношений с истцом по поводу перечисления денежных средств, заявленных к истребованию, не являлись.

Само по себе отсутствие на момент предъявления иска и в ходе рассмотрения дела как у ответчиков –наследников так и у истца документов, указанных в качестве оснований платежа по перечислению денежных средств от истца наследодателю не может являться доказательством отсутствия договорных отношений между лицами – участниками перечисления заявленных к истребованию денежных средств.

Обратное позволило бы участникам хозяйственного оборота злоупотреблять правом, путем предъявления исков о взыскании неосновательного обогащения к любым контрагентам или к наследникам (правоприемникам) контрагентов со ссылкой на отсутствие договоров, что не допустимо в силу положений ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011,если основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, и при этом истец не представил доказательств того, что эти правоотношения не являются такими основаниями, и денежные средства были перечислены ошибочно, то исковые требования не подлежат удовлетворению.

С учетом установленных в судебном заседании обстоятельств,, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для выводов о возникновении неосновательного обогащения на стороне наследодателя – ФИО6, наличии у наследодателя обязанности по возврату истцу неосновательного обогащения, что указывает на отсутствие обязанностей заявленных ответчиков, как наследников ФИО6 по возврату истцу заявленных сумм. Отсутствие оснований для взыскания сумм основного долга исключает также возможность взыскания заявленных истцом процентов. 

В силу ст. 98 ГПК РФ при отказе в иске расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению истцу за счет ответчиков не подлежат.

Руководствуясь ст. 194 – 199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Солоновка» к ФИО2, ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов, расходов отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья (подпись) С.К. Жданов

В окончательной форме решение изготовлено 26 декабря 2024 года

Подлинник решения находится в материалах дела № 2 – 1018/2024 Калининского районного суда г. Новосибирска. УИД 54RS0004-01-2023-008047-19

Решение не вступило в законную силу « » _________2024 

Судья С.К. Жданов

Секретарь А.В. Тимофеева