Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ 

Балашихинский городской суд 

<

адрес> в составе

председательствующего судьи Дошина П.А.,

с участием представителя истца по доверенности ФИО3,

представителей ответчиков по доверенности ФИО4, ФИО6,

при секретаре ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску «БАНК ГОРОД» (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» и ФИО1 о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору, 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» и гражданину России ФИО1 и просит взыскать с них солидарно задолженность в №

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО3 настаивал на удовлетворении иска, поддержал доводы, изложенные в нем.

В судебное заседание явились представитель ответчиков ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» и ФИО1 по доверенности ФИО4, ФИО6, которые исковые требования не признали, представили отзыв на исковое заявление, в котором привели доводы относительно существа спора, ссылаясь на отсутствие задолженности, доказательства добросовестного поведения ответчиков, как участников гражданского оборота, при погашении требований новому кредитору; кроме того, заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Выслушав участников судебного заседания, проверив материалы дела, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из материалов дела, истец в обоснование заявления ссылается на следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом «БАНК ГОРОД» (АО) и ответчиком ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» был заключен кредитный договор №-К-Юл от ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №-К-Юл от ДД.ММ.ГГГГ между «БАНК ГОРОД» (АО) и ФИО1 заключен договор поручительства №-П-Юл.

Между «БАНК ГОРОД» (АО) (цедент) и АО «НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ №- Ц/15, согласно которому «БАНК ГОРОД» (АО) уступило право требования возврата кредитов, уплаты начисленных процентов за пользование кредитами и процентам, которые могут быть начислены в будущем, и неустойки (штрафы, пени) АО «НефтьгазРазвитие» на общую сумму 10.045.421.782,31 руб. Права требования на дату заключения договора в том числе, но не исключительно, составляют обязательства по всем кредитным договорам, перечисленным в пунктах 1.1.1-ДД.ММ.ГГГГ, включая права требования по кредитным договорам, указанным в заявлении.

В последующем между АО «НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ» (цедент) и компанией «Ламерика Труп Лтд» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований о от ДД.ММ.ГГГГ №, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования по кредитным договорам, заключенным с «Банк Город» (АО), по всем кредитным договорам, перечисленным в пунктах 1.1.1- ДД.ММ.ГГГГ, включая права требования по кредитным договорам, указанным в заявлении о признании должника банкротом. Согласно договору цессии права требования цедента по кредитным договорам переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, включая права требования по уплате основного долга (кредита), процентов, штрафа, пени, а также права, связанные с обеспечением исполнения обязательств должника по кредитному договору, и любые другие связанные с правами требования по кредитному договору права.

Далее в результате проведения открытых торгов между Компанией «Ламерика Груп Лтд» и Компанией «ФИО2.» был заключен договор купли-продажи требований от ДД.ММ.ГГГГ №. 

В дальнейшем, в соответствии с решением Третейского суда строительных организаций города при Автономной некоммерческой организации "Центр юридической поддержки строительных организаций города" по делу № от ДД.ММ.ГГГГ и на основании Соглашения № об уступке прав требований (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ между компанией ФИО2 и ООО "Невада", последнему были переданы права (требования) к ряду дебиторов, в том числе к заёмщику по кредитному договору №-К-Юл от ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-226053/15 признаны недействительными сделками договоры цессии №-Ц/15 от ДД.ММ.ГГГГ и №-Ц/15 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между «БАНК ГОРОД» (АО) и АО «Нефтьгаз-Развитие», предметом которых, в числе прочих, были права (требования) к ответчикам в соответствии с кредитным договором №-К-Юл от ДД.ММ.ГГГГ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, определение Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-226053/15 отменено в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего «БАНК ГОРОД» (АО) в лице ГК «АСВ» о признании последовательных сделок недействительными, признаны недействительными сделки: Договор № уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ» (цедент) и Компанией «Ламерика Груп Лтд.», номер регистрации: 164334 (цессионарий), Договор № уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ» (цедент) и Компанией «Ламерика Груп Лтд.», номер регистрации: 164334 (цессионарий), Договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Компанией «Ламерика Груп Лтд.» и Компанией «ФИО2.», номер регистрации: 53141, Договор залога №В/3 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Невада» (залогодержатель) и Компанией «ФИО2.» (залогодатель), применены последствия недействительности указанных сделок в виде перевода на «БАНК ГОРОД» (АО) прав требований к заемщикам данного банка, их поручителей и залогодателей, а также арбитражный суд апелляционной инстанции постановил обязать АО «Нефтьгаз-Развитие» и ООО «Невада» передать «БАНК ГОРОД» (АО) оригиналы кредитных договоров и договоров, заключенных в их обеспечение. В остальной части определение Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-226053/15 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-226053/15 оставлено без изменения.

Установленные указанными судебными актами арбитражных судов обстоятельства положены в основание исковых требований истца по настоящему делу. 

Исходя из доводов истца, признание цепочки договоров уступки прав (требований) недействительными имеет преюдициальное значение для предъявления иска, составляющего предмет рассмотрения по настоящему делу.

Однако данные судебные акты не подтверждают факт наличия задолженности ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» или ФИО1 перед «БАНК ГОРОД» (АО).

При вынесении определения Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, а также постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-226053/15 арбитражные суды исследовали обстоятельства, подтверждающие недействительность цепочки договоров по уступке прав требований, а не доказательства, подтверждающие реальное наличие задолженности по всем требованиям, переданным по данным договорам.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А40-226053/15, относительно того, что цепочка договоров, направленная на отчуждение АО «Банк Город» своих требований к ряду дебиторов, в том числе к ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» по кредитному договору, является недействительной, оснований утверждать, что права требования к ответчикам по настоящему спору являются также подтвержденными (обоснованными) данными судебными актами, не имеется. 

Не позволяет прийти к такому выводу также и отсутствие исследования и оценки со стороны судов в рамках указанного спора обстоятельств учинения должниками исполнения новому кредитору.

Определением Верховного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС18-25340 (1, 2) ответчикам отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, вместе с тем отмечено, что доводы заемщиков об их добросовестности и недопустимости восстановления прав первоначального цедента к должникам по обязательству, добросовестно учинивших исполнение в пользу цессионария, не влияют на законность судебных актов, поскольку применяя реституцию, суд апелляционной инстанции указал на перевод в пользу должника прав требований к заемщикам банка, при этом вопрос о восстановлении задолженности исполнивших заемщиков и их добросовестности в судебном акте не разрешен. Указано, что соответствующий вопрос (исследование добросовестности заемщиков) может быть поставлен на рассмотрение суда, например, при взыскании банком задолженности по кредитным и обеспечительным договорам.

В соответствии ст.ст. 312, 382, 385 ГК РФ и согласно разъяснениям, содержащимся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Таким образом, пороки цессии не влияют на обязанность должника по погашению задолженности с той разницей, что ошибочное исполнение добросовестным должником ненадлежащему кредитору повлечет неосновательное обогащение ненадлежащего кредитора перед надлежащим. 

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Изложенная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № по делу № А41-8198/12. 

Из доводов ответчика ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» следует и подтверждается материалами дела, что указанный ответчик, являющийся заёмщиком по кредитному договору №-К-Юл от ДД.ММ.ГГГГ, еще до вступления в силу вышеуказанных судебных актов арбитражных судов, а именно постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018г. и определения Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-226053/15, исполнил свои обязательства по кредитному договору №-К-Юл от ДД.ММ.ГГГГ в пользу нового кредитора - ООО «Невада». 

Судом в результате исследования материалов дела установлено, что обязательства ответчика ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» были исполнены на основании предъявленных первоначальным кредитором АО «Банк Город» и новым кредитором ООО «Невада» уведомления о переходе права от ДД.ММ.ГГГГ соответственно, решения Третейского суда строительных организаций города при Автономной некоммерческой организации «Центр юридической поддержки строительных организаций города» по делу № от ДД.ММ.ГГГГ, которое является действительным и не отменено, соглашения № об уступке прав требований (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, между Компанией «ФИО2.» и ООО «Невада», и заключенного на их основании между ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» и ООО «Невада» соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору о предоставлении кредита №-К-Юл от ДД.ММ.ГГГГ Исполнение обязательства со стороны ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» подтверждено исполненным платежным поручением.Из пункта 5 статьи 10 ГК РФ следует, что последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке. Таким образом, надлежащим способом защиты права первоначального кредитора при таких обстоятельствах является взыскание учиненного должником исполнения с нового кредитора.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об ступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания). Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС17-17716.

Как установлено ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Каких-либо доводов относительно недобросовестности Ответчиков Истцом не представлено.

Напротив, материалами дела подтверждается, что со стороны самого истца, в лице представляющего его интересы в конкурсном производстве ГК «АСВ», имело место бездействие, не отвечающее критериям разумности и добросовестности. Обладая определенным кругом полномочий и процессуальными возможностями для защиты активов должника и исключению введения дебиторов должника в заблуждение относительно правомерности совершенных сделок, конкурсный управляющий не предпринимал соответствующих мер, заняв пассивную процессуальную позицию, оставил без какого-либо ответа обращения ответчика ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП», в то время как, будучи участником судебных дел по спорам между новым кредитором и заёмщиком, не выразил свою процессуальную позицию и фактически не возражал против требований нового кредитора ООО «Невада».

Конкурсный управляющий «БАНК ГОРОД» (АО) о подаче заявления о признаний договоров цессии недействительными ответчиков не извещал, последние были привлечены в обособленный спор в деле о банкротстве в качестве третьих лиц лишь ДД.ММ.ГГГГ уже после исполнения новому кредитору, при этом по инициативе арбитражного суда. О принятии обеспечительных мер в виде ареста дебиторской задолженности к заемщикам конкурсным управляющим было заявлено в суд ДД.ММ.ГГГГ, то есть спустя год после исполнения заявителями своих обязательств перед новым кредитором (ООО "Невада").

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что информация о замене кредитного портфеля, об отсутствии кредитных досье и иных документах, подтверждающих наличие задолженности перед банком была известна конкурсному управляющему «БАНК ГОРОД» (АО) ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует акт о воспрепятствовании осуществлению функций временной администрации от ДД.ММ.ГГГГ, который был представлен конкурсным управляющим в дело о банкротстве лишь в январе 2017 года.

Таким образом, указанное поведение истца по реализации своих прав нельзя признать добросовестным.

При оценке доводов ответчиков относительно добросовестного характера их действий по исполнению требований в адрес нового кредитора, судом учтены вынесенные и вступившие на тот период в законную силу судебные акты по спорам, в рамках которых получила оценку действительность сделок по уступке прав (требований) к дебиторам «БАНК ГОРОД» (АО), включая права (требования) к ответчикам.

Так, постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15074/2015 года от ДД.ММ.ГГГГ по иску заемщика АО СМП-280 к Банк ГОРОД в лице ГК АСВ и АО "НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ" было установлено, что исполнение денежного обязательства новому кредитору, о переходе прав которому заемщик уведомлен надлежащим образом, является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Судом было установлено, что договор цессии №-Ц/15 от ДД.ММ.ГГГГ не нарушает права и законные интересы заемщика и не может вносить неопределенность относительно того кому надлежит произвести исполнение по своим обязательствам. 

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу № А40-232352/2015, вынесенным по искам заемщиков ООО "АКСИОМА Ритейл", ООО "АВСом", права (требования) по которым на основании указанных договоров цессии в числе прочих также были переданы АО «НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ» с последующей переуступкой, о признании этих договоров цессий недействительными как заключенных в преддверии банкротства с намерением причинить вред кредиторам, установлено, что при получении заемщиком уведомления от первоначального кредитора к новому лицу должник не вправе не исполнять обязательство этому лицу и отмечено, что исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что ответчик ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» на момент учинения исполнения новому кредитору не имел правовых оснований отказать этому лицу в исполнении, совершенный заемщиком платеж обоснован разумными экономическими причинами (погашением задолженности заёмного характера), и с учетом фактических обстоятельств не может быть признан ненадлежащим исполнением.

Исходя из материалов дела судом также установлено, что ответчики не являются заинтересованными лицами по отношению к «БАНК ГОРОД» (АО) по смыслу ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исполнение обязательств произведено заемщиком новому кредитору обоснованно, что подтверждено надлежащими доказательствами и исключает наличие в действиях ответчиков признаков недобросовестности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что поведение ответчиков соответствует критериям добросовестности, отраженным в разъяснениях Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о неправомерной цели, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительности, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Кроме того, судом установлено обстоятельство пропуска истцом срока исковой давности, что при сделанном ответчиками заявлении согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку иск предъявлен о взыскании задолженности по кредитному договору, срок исполнения всех обязательств по которому установлен по ДД.ММ.ГГГГ, постольку и срок давности для защиты этого права применительно к настоящему делу следует исчислять с того момента, когда банк (первоначальный обладатель права) узнал или должен был узнать о нарушенном праве.

Общий срок исковой давности согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 

Таким образом, срок исковой давности на предъявление требований истек ДД.ММ.ГГГГ

Иск же предъявлен в суд ДД.ММ.ГГГГ, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, судом установлено, что срок, на который ФИО1 дано поручительство в соответствии с договором поручительства №-П-Юл от ДД.ММ.ГГГГ, составляющий 3 года с момента наступления срока исполнения основного обязательства, также истек ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии с п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что в исковых требованиях должно быть отказано. 

Согласно п.2 статьи 199 Гражданского Кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске БАНК ГОРОД» (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «ПРОЕКТ-СЕРВИС ГРУПП» и ФИО1 о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору, отказать. 

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Балашихинский городской суд 

<

адрес>.

Судья: Дошин П.А.

Мотивированное решение изготовлено 14.11.2019г.

Судья: Дошин П.А.