74RS0030-01-2023-002681-77

Гражданское дело № 2-7/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 апреля 2024 г. г. Магнитогорск

Правобережный районный суд г. Магнитогорска Челябинской области в составе:

председательствующего судьи: Мухиной О.И.

при секретаре: Сарсикеевой Ф.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый» о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый» (далее –ООО «Зеленый»), просил взыскать в свою пользу денежную компенсацию действительной стоимости доли в уставном капитале общества с порядке наследования в размере 3943457 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09 октября 20202 года по 01 августа 2023 года в размере 637030, 37 руб., проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ с 02 августа 2023 года по дату фактического исполнения основного обязательства, исходя из суммы долга 3943457 руб. и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы по оплате госпошлины(л.д.3-8 т.1).

В обоснование иска указано, что 23 апреля 2015 года умер ФИО3 –отец ФИО2 Наследниками первой очереди к имуществу ФИО2 являются истец, мать ФИО4, переживавшая супруга –ФИО5 Н.22 ноября 2018 года истцу выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 11, 17% доли установлено капитала ООО «Зеленый». После получения свидетельства о праве на наследство по закону истец обратился в ООО «Зеленый» с заявлением о включении его в состав участников общества как наследника ФИО3 07 октября 2019 года заявление истца рассмотрено, участников общества ФИО6 выражено несогласие на переход к истцу доли уставного капитала общества, в связи с чем решением внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленый», оформленным протоколом № 2 от 07 октября 2019 года, в даче согласия на вступление в состав участников общества истцу отказано, в силу чего доля истца в уставном капитале в размере 11, 17% перешла к ООО «Зеленый», у ООО «Зеленый» возникла обязанность по выплате истцу в течение одного года действительной стоимости его доли, то есть в срок до 08 октября 2020 года, с 09 октября 2020 года у истца возникло право требования действительной стоимости его доли в уставном капитале и применения мер ответственности, предусмотренных законом. В соответствии с заключением ООО «Агентство Консалтинга и Оценки» стоимость доли ситца в уставном капитале ООО «Зеленый» составляет 3943457 руб. За период с 09 октября 2020 года на сумму неисполненного обязательства подлежат начислению проценты по ст. 395 Гражданского кодекса РФ.

Определением Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 28 сентября 2023 года произведено процессуальное правопреемство истца на ФИО1.(л.д.10-11 т.2).

В ходе рассмотрения дела ФИО1 изменил исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, просил взыскать в свою пользу проценты за период с 09 октября 2020 года по 17 апреля 2024 года в размере 1042018 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 80000 руб., расходы по оплате услуг ООО «Агенство Консалтинга и Оценки» за составление заключения специалиста и рецензии в сумме 40000 руб., расходы по оплате госпошлины 31102 руб.(л.д.51-58, 79-80 т.4).

Истец ФИО1 в судебном заседании участия не принимал, извещен.

Представитель истца, действующий по доверенности от 14 сентября 2023 года ФИО7, в судебном заседании поддержала измененные исковые требования. С учетом исполнения ответчиком требований в добровольном порядке, не возражала отменить меры по обеспечению иска, решение в исполнение не приводить.

Представитель ответчика ООО «Зеленый» по доверенности от 22 апреля 2021 года ФИО8 в судебном заседании исковые требования, требования о взыскании судебных расходов признала, представила заявление о признании иска. Просила отменить меры по обеспечению иска в связи с исполнением требований в добровольном порядке.

Дело рассмотрено в отсутствие истца.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

На основании ст. 218 Гражданского кодекса РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

По общему правилу ст. 1176 Гражданского кодекса РФ установлен порядок, наследования доли в Обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (ч. 2 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В этом случае п.п. 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Абзац 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из материалов дела, 23 апреля 2015 году умер ФИО3(л.д.199-200 т.1). После смерти ФИО3 открылось наследство в виде 1/2 доли в праве собственности на долю в уставном капитале в размере 67%, номинальной стоимостью 90000 руб., ООО «Зеленый». На указанное имущество ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по закону в размере 1/3 доли(л.д.32 т.1).

Решением учредителей ООО «Зеленый», оформленным протоколом № 2 общего внеочередного собрания учредителей ООО «Зеленый» от 07 октября 2019 года ФИО2 отказано в переходе доли в уставном капитале общества к наследнику(л.д.42-43 т.1). Следовательно, с 08 октября 2019 года ООО «Зеленый» в силу п.п. 5 и 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано было произвести ФИО2 выплату действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Указанная обязанность ООО «Зеленый» не была исполнена, что не оспаривалось в ходе рассмотрения настоящего спора. 

Ввиду смерти ФИО2 20 августа 2023 года право на получение такой компенсации перешло к ФИО1.(л.д.188 т.3).

Истцом в качестве доказательства действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Зеленый» представлено заключение ООО «Агентство Консалтинга и Оценки» № 029/23 от 28 июня 2023 года(л.д.61-126 т.1). В соответствии с указанным заключением действительная стоимость 11,17% доли уставного капитала ООО «Зеленый» с учетом рыночной стоимости основных средств ООО «Зеленый» по состоянию на 31 декабря 2014 года составляет 3943457 руб. Вывод о стоимости 11, 17 % доли уставного капитала ООО «Зеленый» ООО «Агентство Консалтинга и Оценки» основан на расчете рыночной стоимости нежилого помещения общей площадью 882, 7 кв. м. с кадастровым номером №, расположенного по адресу: 

<

адрес> (35390000 руб.), рыночной стоимости чистых активов ООО «Зеленый» с учетом рыночной стоимости основных оборотных средства общества (35304000 руб.).

В ходе рассмотрения спора ООО «Зеленый» указанное заключение оспаривалось, на основании определения от 23 ноября 2023 года по делу назначалась комплексная судебная оценочная и бухгалтерская экспертиза эксперту ФИО9(л.д.233-2238 т.2).

В соответствии с заключением эксперта ФИО9 действительная стоимость 11,17% доли в уставном капитале ООО «Зеленый» с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу на 31 декабря 2014 года, составила 3493529 руб.(л.д.109-170 т.3).

Представитель ответчика ООО «Зеленый» в судебном заседании после поступления в материалы дела заключения судебного эксперта, согласился с расчетом действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Зеленый», выполненным ООО «Агентство Консалтинга и Оценки» 28 июня 2023 года. В материалы дела представлено письменное заявление представителя ООО «Зеленый» о признании иска в указанной части(л.д.89-90 т.4). Учитывая, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Зеленый», определенный заключением ООО «Агентство Консалтинга и Оценки», стороной ответчика не оспаривался, ООО «Зеленый» произвело выплату указанной компенсации истцу 17 апреля 2024 года(л.д.93 т.4), требования истца о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Зеленый» в размере 3943457 руб., подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Неисполнение обязанности по выплате истцу компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Зеленый», является основанием для взыскания с 09 октября 2020 года по 17 апреля 2024 года процентов за пользование чужими денежными средствами.

Проверив расчет истца, суд с ним соглашается, за период с 09 октября 2020 года по 17 апреля 2024 года проценты за пользование 3943457 руб. составляет 1042018 руб. В указанной части требования истца также признавались ООО «Зеленый», подлежат удовлетворению. Проценты за пользование чужими денежными средствами в указанном размере выплачены истцу 17 апреля 2024 года(л.д.93 т.4).

В силу ст. 94 Гражданского процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе, суммы, подлежащие выплате экспертам, расходы на оплату услуг представителя, другие признанные судом необходимыми расходы

Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах(ч. 1 ст. 100 Гражданского процессуального кодекса РФ).

Истцом заявлены требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 80000 руб., расходов на оплату услуг ООО «Агентство Консалтинга и Оценки» по составлению заключения и рецензии в размере 40000 руб. Указанные расходы подтверждены, необходимы для рассмотрения спора, подлежат взысканию с ООО «Зеленый» в пользу истца. На основании платежного поручения от 17 апреля 2024 года ООО «Зеленый» возместило истцу заявленные к взысканию вышеуказанные расходы, а также расходы по оплате госпошлины.

В соответствии со ст. 144 Гражданского процессуального кодекса РФ при удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

Определением Правобережного районного суда г. Магнитогорска от 21 августа 2023 года приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество, принадлежащего ООО «Зеленый», находящееся у него либо третьих лиц в пределах цены иска 4580487, 37 руб.

Поскольку решение суда о взыскании денежных средств в пользу истца с ООО «Зеленый» исполнено, оснований для сохранения мер по обеспечению иска не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 12, 56, 98, 100, 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зеленый» (ИНН №) в пользу ФИО1 (СНИЛС №) денежную компенсацию действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3943457 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09 октября 2020 года по 17 апреля 2024 года в размере – 1042018 руб., расходы по оплате госпошлины – 31102 руб., расходы по составлению отчета -20000 руб. расходы по составлению рецензии -20000 руб., расходы по оплате услуг представителя 80000 руб.

Решение суда в части взыскания общества с ограниченной ответственностью «Зеленый» (ИНН №) в пользу ФИО1 (СНИЛС №) денежную компенсацию действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3943457 руб., процентов за пользование денежными средствами с 09 октября 2020 года по 17 апреля 2024 года в размере – 1042018 руб., расходов по оплате госпошлины – 31102 руб., расходов по составлению отчета -20000 руб. расходов по составлению рецензии -20000 руб., расходов по оплате услуг представителя 80000 руб. в исполнение не приводить.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Правобережного районного суда г. Магнитогорска от21 августа 2023 года в виде наложения ареста на имущество, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый» (ИНН №), находящегося у него либо иных лиц в пределах цены иска 4580487, 37 руб.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение одного месяца со дня вынесения судом решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Правобережный районный суд г. Магнитогорска Челябинской области.

Председательствующий: 

Решение в окончательной форме принято 24 апреля 2024 года.