№...

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 мая 2019 года г. Самара

Октябрьский районный суд г. Самары в составе председательствующего судьи Леонтьевой Е.В., при секретаре судебного заседания Бородиной Н.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1365/2019 по иску ООО «Промторг» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Промторг» ФИО4, встречному иску ФИО1 к ООО «Промторг» о признании права на долю в имуществе, выплате действительной стоимости доли в имуществе, признании незаконным протокола собрания учредителей ООО «Промторг»,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Промторг» обратилось в Октябрьский районный суд г. Самары с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 об исключении из состава участников ООО "Промторг" ФИО4 в связи с его смертью с переходом доли в уставном капитале Обществу, а так же с требованиями об обязании ИФНС по Красноглинскому району г. Самары исключить из ЕГРЮЛ запись содержащую сведения в отношении участника общества ФИО4 с переходом данной доли обществу. 

Протокольным определением суда от дата на основании ст.40 ГПК РФ в качестве соответчика к участию в деле привлечена ФИО1

Определением суда от дата к производству принято встречное исковое заявление ФИО1, уточненное в порядке ст.39 ГПК РФ, в котором она просит суд признать за ней право на долю в размере 6,3% в имуществе, принадлежащем ООО «Промторг» на момент смерти ее супруга ФИО4; обязать ООО «Промторг» выплатить ей долю соответствующую доле ее супруга ФИО4 в имуществе ООО «Промторг» в размере 1 967 238, 00 рублей; признать незаконным протокол собрания учредителей ООО «Промторг» от дата «О выводе из состава участников Общества ФИО4, в связи с его смертью, о выплате действительной доли стоимости умершего участника его наследникам». 

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску – ФИО5, действующая на основании доверенности, поддержала заявленные требования в полном объеме, в удовлетворении встречного иска просила отказать. Полагала, что поскольку стоимость чистых активов, согласно бухгалтерского отчета, составляет 100 000 руб., доля ФИО4 в уставном капитале общества составляет 6,3 %, то ООО «Промторг» обязано согласно законодательства выплатить ФИО1 после получения соответствующих правоустанавливающих документов от нотариуса подтверждающих ее право на наследство, денежную сумму в размере 6 300 руб.

Ответчик ФИО2, действующий так же как представитель ФИО1 на основании доверенности, в судебном заседании возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, встречное исковое заявление ФИО1 поддержал в полном объеме. Считал, что стоимость чистых активов предприятия на дату смерти ФИО4, согласно проведенной им оценки составляет 31 226 000 руб., соответственно доля умершего составляет 1 967 238 руб.

Представитель ИФНС по Красноглинскому району г. Самары ФИО6, действующая на основании доверенности, в судебном заседании вопрос об удовлетворении исковых требований в части исключения из числа участников общества ФИО4 и удовлетворения встречных исковых требований оставила на усмотрение суда, возражала против удовлетворения иска в части обязания ИФНС по Красноглинскому району г. Самары исключить из ЕГРЮЛ запись содержащую сведения в отношении участника общества ФИО4 с переходом данной доли обществу.

Выслушав пояснения явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

На основании решения общего собрания участников дата было создано Общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (далее - Общество).

Общество в своем составе имеет 7 учредителей.

Один из учредителей Общества - ФИО4, дата года рождения (с долей в размере 6,3% уставного капитала). ФИО4 умер дата.

В силу части 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Вклад каждого участника в уставный капитал может быть осуществлен как денежными средствами, так и имуществом.

дата собранием участников Общества было принято решение о выводе из состава участников Общества ФИО4 в связи с его смертью, о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследникам.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от дата № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 6.8 Устава доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Обществу Участниками Общества было принято решение не давать согласи вступление наследников ФИО4 в состав участников.

На основании изложенного суд приходит к выводу о законности требований об исключении ФИО4 из участников общества ООО «Промторг» с переходом доли в уставном капитале в размере 6,3 % ООО «Промторг».

При рассмотрении дела, сторонами не оспаривалось, что действительная стоимость доли умершего ФИО4 его наследнику не выплачена.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах, номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

Как установлено судом первой инстанции, до рассмотрения настоящего спора заинтересованные лица, в установленном законом порядке (статья 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац второй пункта 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним") не оспаривали включение в состав участников ООО "Промторг" ФИО4 и размер его доли в уставном капитале общества.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью составляется, согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, из стоимости долей, приобретенных его участниками, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале наследодателя не выполнена обществом, суд приходит к выводу о взыскании действительной стоимости доли в размере 6,3% в уставном капитале ООО "Промторг" в пользу наследника ФИО1

Согласно подпункту "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" где разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно справке о балансовой стоимости имущества принадлежащего ООО «Промторг» на праве собственности по состоянию на дата составляет 100 000 руб., при этом ссылка истца по встречному иску на акт оценки о рыночной стоимости от дата не может являться допустимым доказательством размера предполагаемой выплаты, поскольку представленный акт оценки не является отчетом об оценке, как указано в самом акте, развернутая характеристика объекта оценки не проводилась, полученная стоимость является округленной и примерной. Ходатайств о проведении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли сторонами не заявлялось. 

Приложенный к встречному исковому заявлению протокол заседания общего собрания учредителей ООО «Промторг» от дата, который, по мнению ответчика (истца по встречному исковому заявлению), подтверждает выделение каждому из учредителей доли в имуществе (нежилом помещении), а конкретно за ФИО4 - объект №..., не может быть принят во внимание, поскольку из данного протокола следует только факт разделения нежилого здания на 15 объектов без установления прав участников на какие либо из выделенных объектов и не закрепляющий за участниками общества право на долю в имуществе Общества. 

Таким образом, Общество обязано выплатить участнику, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год. 

В связи с изложенным, с ООО «Промторг» в пользу ФИО1 подлежит взысканию действительная стоимость имущества согласно размеру доли в сумме 6300 руб. (100 000х6, 3%).

При таких обстоятельствах, а также учитывая положения ст. 1176, ч. 6 ст. 93 ГК РФ, ч. 5 ст. 23 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 о признании права собственности на долю в имуществе Общества, удовлетворению не подлежат, поскольку выплатой стоимости доли в уставном капитале права наследника на саму долю утрачиваются.

Требования ответчика (истца по встречному исковому заявлению) о признании незаконным протокола собрания учредителей ООО «Промторг» от дата «О выводе из состава участников Общества ФИО4, в связи с его смертью, о выплате действительной доли стоимости умершего участника его наследникам» удовлетворению не подлежат, тем более, что в иске не приведено оснований для признания оспариваемого протокола незаконным. 

Требования истца об обязании ИФНС Красноглинского района г.Самары произвести действия по исключению из ЕГРЮЛ записи содержащей сведения в отношении участника общества ФИО4 с переходом данной доли обществу удовлетворению не подлежат, поскольку сторонами не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении права истца со стороны ИФНС, в случае предоставления ООО «Промторг» надлежащих документов, ИФНС произведет необходимые действия и внесет соответствующие записи в ЕГРЮЛ. Основания для понуждения ответчика к выполнению указанных действий отсутствуют.

На основании изложенного, и, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Промторг», встречные исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Исключить из состава участников ООО «Промторг» участника общества ФИО4 с переходом доли в уставном капитале 6, 3 % ООО «Промторг».

Обязать ООО «Промторг» выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в имуществе ООО «Промторг» в размере 6 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г. Самары в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 03.06.2019 года.

Председательствующий: п/п Е.В. Леонтьева

Копия верна:

Судья:

Секретарь: