Судья Хабибуллин Р.З. УИД 16RS0050-01-2024-019514-36

дело № 2-1471/2025

№ 33-734/2026 (№ 33-16616/2025;)

учёт 219г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 февраля 2026 года город Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Гаянова А.Р.,

судей Валиуллина А.Х., Каримовой И.И.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Марковой И.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Строительная компания «Волгасетьстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Приволжского районного суда города Казани Республики Татарстан от 28 апреля 2025 года, которым оставлены без удовлетворения исковые требования ООО «Строительная компания «Волгасетьстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3, ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности.

Заслушав доклад по делу судьи Валиуллина А.Х., выслушав объяснения представителя истца конкурсного управляющего ООО «Строительная компания «Волгасетьстрой» - ФИО10 и представителя третьего лица ООО «МосСпецСтрой» - ФИО11, просивших иск удовлетворить, объяснения представителей ответчицы ФИО1 - ФИО12 и ФИО13, просивших в удовлетворении иска отказать, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на жалобу, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Строительная компания «Волгасетьстрой» (далее также ООО «СК «Волгасетьстрой», Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось к ФИО3, ФИО1 с иском о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, указывая в обоснование, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2023 года ООО «СК «Волгасетьстрой» признано банкротом. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2024 года ФИО3 привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в котором ранее занимал должность генерального директора и являлся единственным участником ООО «СК «Волгасетьстрой». Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2024 года с ФИО3 в пользу Общества взыскана задолженность в размере 31 512 981,46 рубля и 4 081 460,70 процентов за пользование чужими денежными средствами. Должник задолженность перед Обществом не погашает. При этом было установлено, что 19 сентября 2019 года между ФИО3 и ФИО1 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест», по условиям которого ФИО3 продал ФИО1 принадлежащую ему 100% долю в уставном капитале за 1 583 838 рублей, тогда как рыночная стоимость доли на дату сделки составляла не менее 103 070 000 рублей, поскольку у Общества имелась реальная дебиторская задолженность на указанную сумму. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка совершена лишь для вида, единственной её целью являлось уклонение ответчика от исполнения субсидиарных обязательств перед кредиторами и вывод активов от обращения взыскания в рамках банкротства, на что указывает стоимость продажи принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест».

На основании изложенного ООО «СК «Волгасетьстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 просило признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест» № ...., заключённый между ФИО3 и ФИО1, применить последствия недействительности сделки путём восстановления права собственности ФИО3 на 100% долей в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест».

В суде представитель истца ООО «СК «Волгасетьстрой» иск поддержал.

Ответчик ФИО3 в суд по извещению не явился.

Представитель ФИО14 иск не признал, указывая, что ответчица фактически вступила во владение приобретённой у ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест». На момент приобретения доли в уставном капитале у продавца отсутствовали просроченные обязательства, к субсидиарной ответственности он привлечён не был, задолженность с него взыскана после приобретения ФИО14 доли в уставном капитале общества.

Районный суд в удовлетворении иска ООО «СК «Волгасетьстрой» отказал, приняв решение в приведённой формулировке.

В апелляционной жалобе ООО «СК «Волгасетьстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 по мотиву незаконности и необоснованности ставится вопрос об отмене решения суда и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении иска. По мнению заявителя, суд не учёл, что оспариваемая сделка совершена с существенным занижением стоимости продажи доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест», поскольку рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале данного общества на момент сделки составляла 213 318 562 рубля, тогда как продана ответчице ФИО1 за 1 583 838 рублей, что составляет лишь 0,74% от реальной стоимости доли. Более того ответчиками не представлено доказательств фактической оплаты стоимости сделки даже в сумме 1 583 838 рублей. Также заявитель указывает, что оспариваемая сделка совершена сразу после вступления подконтрольного ФИО3 ООО «СК «Волгасетьстрой» в договорные отношения с ФГУП «Главное военно-строительное управление № 14» (далее – ФГУП «ГВСУ № 14») по строительству сооружений в интересах Минобороны России, получения аванса в размере 95 700 000 рублей, по итогам результата которых работы не проведены, денежные средства растрачены. Таким образом, по мнению апеллянта, оспариваемый договор заключён ФИО3 исключительно с целью вывода имущества из-под обращения взыскания по требованиям кредиторов.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 27 ноября 2025 года суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению данного дела по правилам производства в суде первой инстанции без учёта особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с допущенными судом существенными нарушениями норм процессуального права и разрешением исковых требований без привлечения лица, чьи имущественные интересы могут затронуты итоговым судебным постановлением.

Судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Инструмент-Инвест» и МРИ ФНС № 4 по Республике Татарстан.

Ввиду изложенного обжалуемое решение суда в силу пункта 4 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит безусловной отмене с разрешением дела по существу.

При рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции представители истца конкурсного управляющего ООО «СК «Волгасетьстрой» и третьего лица ООО «МосСпецСтрой» иск поддержали.

Представители ответчицы ФИО1 иск не признали.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции по извещению не явились.

На основании положений части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц.

По результату рассмотрения дела по существу в качестве суда первой инстанции судебная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 24 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 1 постановления № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов дела следует, что 28 сентября 2017 года в отношении ООО «Волгасетьстрой» возбуждено дело о банкротстве, в котором ФИО3 являлся единственным участником и его руководителем.

13 августа 2019 года между ООО «СК «Волгасетьстрой» в лице ФИО3 и ФГУП «ГВСУ № 14» в целях исполнения государственного оборонного заказа заключён договор субподряда ...., в соответствии с которым подконтрольному ФИО3 предприятию перечислен аванс в размере 95 700 000 рублей.

19 сентября 2019 года между ФИО3 и ФИО1 заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № б/н, в соответствии с которым продавец ФИО3 передал покупателю ФИО1 долю 100% в уставном капитале ООО «Идиллия», переименованное с 16 апреля 2021 года в ООО «Инструмент-Инвест».

Согласно пункту 3 договора, стороны оценили указанную долю в 1 583 838 рублей. В пункте 4 договора указано, что расчёт между сторонами произведён полностью до подписания договора.

Как указывает истцовая сторона, реальная рыночная стоимость отчуждённой доли общества кратно превышает установленную договором стоимость в 1 583 838 рублей.

Согласно данным из ЕГРЮЛ, ООО «Инструмент-Инвест» с 13 июня 2007 года является собственником 1,255% доли в ООО «Таграс-Холдинг», представляющем собой российскую нефтесервисную группу компаний, оказывающую полный комплекс услуг для компаний нефтегазовой отрасли.

В соответствии с общедоступными сведениями бухгалтерской отчётности на сайтах https;//bc nalog.ru и https://pb-.nalog.ru балансовая стоимость активов ООО «Таграс-Холдинг» на 31 декабря 2018 года составила 862 345 000 рублей, на 31 декабря 2019 года - 2 546 510 рублей. За 2018 год чистая прибыль компании составила 3 390 101 000 рублей. За 2019 год чистая прибыль составила 4 791 511 000 рублей.

Таким образом 1,255% доли в чистой прибыли в размере 3 390 101 000 рублей составляет 42 545 767,55 рубля, что превышает номинальную стоимость доли в ООО «Инструмент-Инвест» более чем в 26 раз.

Из этого следует, что обладание долей в 1,255 % в уставном капитале ООО «Таграс-Холдинг» предполагает извлечение значительных дивидендов. Об этом свидетельствует то, что за 2018 год ООО «Инструмент-Инвест» извлекло чистую прибыль в виде доходов от участия в ООО «Таграс-Холдинг» в размере 10 205 000 рублей, за 2022 год - 48 478 000 рублей, а за 2023 год – 54 592 000 рублей.

В материалах дела имеется приобщённое конкурсным управляющим заключение независимого профессионального оценщика .... об определении рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест» по состоянию на 19 сентября 2019 года.

В соответствии с данным заключением рыночная стоимость доли по состоянию на 19 сентября 2019 года составила 213 318 562 рубля, в то время как ФИО1, согласно условиям договора, приобрела долю у ФИО3 за 1 583 838 рублей, что составляет лишь 0,74% рыночной стоимости общества.

14 октября 2019 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СК «Волгасетьстрой» о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности.

С 5 июня 2020 года по 30 июня 2022 года ФИО3 совершил сделки по снятию наличных денежных средств в размере 31 512 981,46 рубля со счетов ООО «СК «Волгасетьстрой». Указанные сделки впоследствии признаны недействительными.

24 октября 2022 года возбуждено дело о банкротстве ООО «СК «Волгасетьстрой», в котором ФИО3 являлся единственным участником и генеральным директором с даты учреждения Общества 9 июня 2017 года по дату признания его банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 ноября 2022 года по делу № .... отказано в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Волгасетьстрой».

ФИО3, будучи руководителем Общества, не стал исполнять договор, заключённый с ФГУП «ГВСУ № 14», в связи с этим решением Арбитражного суда город Москвы от 9 сентября 2022 года с ООО «СК «Волгасетьстрой» взыскана задолженность в размере 114 571 850,27 рубля.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 6 июля 2023 года по делу № .... ООО «СК «Волгасетьстрой» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2024 года по делу № .... заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности удовлетворено, установлено наличие обстоятельств для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Волгасетьстрой», производство по рассмотрению заявления в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2024 года по делу № .... оспорены сделки по снятию наличных денежных средств в сумме 31 512 981,46 рубля, совершённые ФИО3 с 5 июня 2020 года по 30 июня 2022 года, со счётов ООО «СК «Волгасетьстрой», в котором ФИО3 являлся генеральным директором и единственным участником. С ФИО3 в пользу Общества взыскано 31 512 981,46 рубля долга и 4 081 460,70 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1 июля 2022 года по 26 января 2024 года и далее до дня фактического исполнения обязательства.

Таким образом, в момент совершения оспариваемой сделки велась процедура банкротства в отношении другой компании ООО «Волгасетьстрой», подконтрольной ФИО3, с аналогичным ООО «СК «Волгасетьстрой» названием. В рамках дела о банкротстве указанной компании подано заявление о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности, в связи с этим у судебной коллегии имеются все основания полагать, что оспариваемая сделка совершена в целях избежать обращения взыскания на доли в компании ООО «Идиллия» (ныне ООО «Инструмент-Инвест») в случае привлечения ФИО3 к ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Волгасетьстрой».

Оспариваемая сделка совершена сразу после вступления в договорные отношения с ФГУП «ГВСУ № 14», по итогам которых подконтрольная ФИО3 компания обязательства в полном объёме не выполнила, результат ы работ заказчику не передала.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2025 года № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», под аффилированными понимаются лица, имеющие с должником общие экономические интересы и находящиеся под контролем одного контролирующего лица или одной группы контролирующих лиц О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в гражданском обороте, в частности заключение ими между собой сделок и последующее исполнение этих сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Обстоятельства совершения сделки на нерыночных условиях между аффилированными лицами свидетельствует о совместном намерении вывести из собственности ФИО3 долю в дорогостоящем обществе, являющемся держателем 1,255% доли в крупном нефтегазовом холдинге ООО «Таграс-Холдинг» и не осуществляющем более никакой деятельности.

Целью ФИО3 при продаже, принадлежащей ему доли 100% в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест» номинально по существенно заниженной цене, а фактически безвозмездно является минимизация рисков обращения взыскания на единственное ликвидное имущество в случае привлечения к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольных ему организаций и оспаривания сделок.

В рассматриваемом случае, по мнению судебной коллегии, ФИО1 фактически является аффилированным лицом по отношению к ФИО3, поскольку оспариваемая сделка совершена на условиях, недоступных независимым участникам рынка. В своих возражениях она указывала на то, что якобы ФИО3 при осуществлении им деятельности генерального директора ООО «СК «Волгасетьстрой» не преследовалась цель неисполнения обязательств перед ФГУП «ГВСУ №14». Такие сведения не могут находиться в распоряжении у независимого лица. Поскольку ответчики являются аффилированными лицами, именно на них возлагается обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки.

В связи с изложенным в суде апелляционной инстанции обсуждался вопрос о недобросовестном поведении ответчиков, совершивших оспариваемую сделку по продаже доли в единственном ликвидном имуществе аффилированному с ним лицу с целью выведения имущества из-под обращения взыскания по требованиям кредиторов ООО «СК «Волгасетьстрой» с целью причинения вреда их имущественным интересам.

С учётом установленных и доказанных признаков недобросовестности поведения ответчиков, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в результате совершения сделки возникли негативные правовые последствия в виде невозможности возврата в конкурсную массу ООО «СК «Волгасетьстрой» выведенных перед банкротством денежных средств и погашения требований генерального подрядчика Минобороны России - ФГУП «ГВСУ № 14».

Учитывая приведённые обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности требований конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест» № .... года, заключённого между ФИО3 и ФИО1 недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки путём восстановления права собственности ФИО3 на 100% долей в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест».

В соответствии со статьей 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в полном объёме с ответчиков подлежит взысканию государственная пошлина в соответствующий бюджет в размере 30 838 рублей по 15 419 рублей с каждого ответчика.

В связи с изложенным постановленное судом решение не может быть признано законными и обоснованными, они подлежат отмене по основанию неправильного применения норм материального права и норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) с вынесением по делу нового решения о частичном удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 199, 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

отменить решение Приволжского районного суда города Казани Республики Татарстан от 28 апреля 2025 года по данному делу и принять по делу новое решение об удовлетворении иска ООО «Строительная компания «Волгасетьстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест» (.... № .... от 19 сентября 2019 года, заключённый между ФИО3 (....) и ФИО1 (....).

Применить последствия недействительности указанной сделки путём восстановления права собственности ФИО3 (....) на 100% долей в уставном капитале ООО «Инструмент-Инвест» (....).

Взыскать с ФИО3 (....) и ФИО1 (....) в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации, государственную пошлину в размере по 15 419 рублей с каждого.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 5 марта 2026 года.

Председательствующий

Судьи