Дело №2-4732/2018

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 ноября 2018 года г.Ульяновск

Ленинский районный суд г.Ульяновска в составе:

судьи Поладовой Ю.Е.,

при секретаре Махруткиной Я.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Искра-СХ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга по кредитному договору,

У С Т А Н О В И Л :

Конкурсный управляющий ООО «Искра-СХ» ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга по кредитному договору. В обосновании исковых требований указал, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2017г. ООО «Искра –СХ» признано банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 23.07.2018г. во время собрания кредиторов должника истцу по описи учредителем ООО «Искра-СХ» ФИО3 переданы копии документов, из которых следует: по кредитному договору №№ от 10.02.2014г. ФИО2 получил в АО Банк «Венец» кредит в сумме 16 000 000 руб. и обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора. 

29.09.2014г. между АО Банк «Венец», ФИО2 и ООО «Искра-СХ» было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору №№ от 10.02.2014г., в соответствии с п.1 которого ФИО2 с согласия кредитной организации перевел долг на ООО «Искра-СХ», а ООО «Искра-СХ» приняло на себя в полном объеме обязательства по кредитному договору. В соответствии с п.1.6 соглашения ФИО2 обязался в срок до 01.10.2015г. выплатить ООО «Искра-СХ» вознаграждение в размере 17 916 939 руб. 74 коп. за перевод долга по соглашению. 

В последующем определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2016г. в реестр требований кредиторов ООО «Искра-СХ» включено требование АО Банк «Венец» в сумме 83 236 417 руб. 96 коп., в том числе 16 000 000 руб. по вышеуказанному соглашению о переводе долга. 

Согласно п. 1.6. данного соглашения Первоначальный должник обязуется в срок до 01.10.2015г. выплатить новому должнику вознаграждение в размере 17 916 939 руб. 74 коп. за перевод долга по данному соглашению.

В соответствии с п.5.3 соглашения неисполнение первоначальным должником перед новым должником обязательства, указанного в п. 1.6 соглашения, не влечет недействительного указанного соглашения.

Ответчиком вышеуказанные пункты соглашения были оспорены в Карсунском районном суде Ульяновской области. Решением Карсунского районного суда Ульяновской области от 31.01.2017г. в удовлетворении исковых требований ФИО2 было отказано. Указанный судебный акт оставлен в силе апелляционной, кассационной и надзорной инстанциями. ФИО2 обязательства по соглашению о переводе долга по кредитному договору №№ от 29.09.2014г. на сегодняшний день не исполнены. Просил суд взыскать с ответчика в пользу ООО «Искра-СХ» задолженность по соглашению о переводе долга по кредитному договору №№ от 29.09.2014г. в размере 17 916 939 руб. 74 коп. 

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Искра-СХ» ФИО1 не участвовал, был извещен надлежащим образом. 

Ответчик ФИО2 и его представитель ФИО4 исковые требования не признали. Указали, что ООО «Искра-СХ» примерно с 2012 года приступило к строительству птицефабрики с дальнейшим включением в федеральную программу по развитию птицеводства. Для обеспечения строительства Общество заключило ряд договоров с АО Банк «Венец» на открытие невозобновляемой кредитной линии (с лимитом задолженности). Данные договоры были обеспечены залогами имущества ООО «Искра-СХ» и личными поручительствами физических лиц. Денежные средства шли на приобретение стройматериалов, строительство, закупку оборудования для птицефабрики. 

Фактически инициатором и организатором всех действий, связанных со строительством птицефабрики выступал ФИО5, который занимался поиском контрагентов, договаривался с банком, занимался документами для вступления в программу и т.д. Руководство Общества с согласия учредителей оформляло и подписывало необходимые документы по просьбе ФИО5

В определённый период АО Банк «Венец», прекратил выдавать Обществу кредиты в связи с превышением лимитов. По инициативе ФИО5, руководством Банка с согласия Общества было принято решение оформлять кредиты на физических лиц с последующим направлением денежных средств на нужды Общества. Всего физические лица получили кредиты на сумму 16 000 000 руб. Такие кредиты были выданы: 26.01.2012 г. ИП ФИО6 на сумму 10 000 000 руб., 21.10.20.12 г. ФИО7 на сумму 5 000 000 руб., 06.03.2012 г. ФИО8 на сумму 1 000 000 руб.

Когда финансовое положение Общества стало не стабильным, из-за отказа во включении в федеральную программу по развитию птицеводства, со стороны ФИО5 ему было предложено так же оформить кредит на сумму 16 000 000 руб. для погашения указанных кредитов физических лиц. При этом была договоренность о том, что он денежные средства не получает, а только подписывает необходимые документы. В дальнейшем по договоренности с Банком, Общество переведет долг на себя. При оформлении кредита на него будут заключены договоры залога имущества, где залогодателем будет выступать Общество и личные поручительства физических лиц.

Во исполнение данной договоренности 10.02. 2014 года между ним и ЗАО Банк «Венец» был заключен кредитный договор 

<

***> с открытием текущего счета (с обеспечением) о предоставлении краткосрочного кредита на покупку недвижимости в сумме 16 000 000 руб. сроком по 10.02. 2015 года под 16 % годовых.

В этот же день, по указанной договоренности, Общество предоставило Банку обеспечение в виде залога имущества на сумму более 120 000 000 руб. Был заключен договор ипотеки 

<

***> от 10.02.2014 года. Так же были оформлен договор поручительства № № от 10.02.2014 года между Банком и ФИО5 

Указанных денежных средств он не получал, недвижимости не приобретал, деньги, как и было оговорено, ушли на погашение предыдущих кредитов в день оформления платежного поручения. 

В продолжение исполнения договоренности, 29.09. 2014 года между ним, ООО «Искра-СХ» и ЗАО Банк «Венец» было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору с открытием текущего счета (с обеспечением) № № от 10.02.2014 года, по которому новый должник - ООО «Искра-СХ» с согласия кредитора - ЗАО Банк «Венец», принял на себя все обязательства первоначального должника - ФИО2

В связи с переводом долга, между Банком и Обществом был дополнительно заключен договор залога № № от 29.09.2014 года, так же продолжал действовать вышеуказанный договор ипотеки. Поручитель ФИО5 дал согласия отвечать за нового должника.

Так же дополнительно были заключены договоры поручительства № №, № № №№ № № между Банком и ООО «Искра-СХ», ФИО9, ФИО10 и им. Общество, ФИО9, ФИО10 так же дали согласие отвечать за нового должника.

Таким образом, договоренность была исполнена, перевод долга был осуществлен реально, имелось обеспечение исполнения обязательства нового должника в виде залога, ипотеки, поручительства, в том числе и его. Он полностью доверял совершаемым действиям, т.к. они были направлены на нужды Общества.

Фактически была совершена притворная сделка: получение кредита ФИО11 прикрывало сделку получения кредита Обществом, поскольку лимит кредитной линии для Общества был исчерпан. Поэтому кредитные денежные средства фактически получило Общество и последующее соглашение о переводе долга по кредитному договору с ФИО2 на ООО «Искра-СХ» лишь «узаконило» отношения Банка и Общества. Самое важное: Банк, будучи сильной стороной в сделке, сам был инициатором всех этих договоров и соглашений, поскольку был прекрасно осведомлен о реальном движении денежных средств по кредиту.

Перевод долга имел только одну цель - восстановить существующие отношения между сторонами и признать новым должником лицо, реально получившее кредит, т.е. Общество.

С момента оформления кредита и до настоящего времени никакой документально оформленной по бухгалтерскому учету задолженности перед Обществом за Грачевым не числится и Общество никогда не требовало с него вознаграждения, что еще раз подтверждает все обстоятельства сделок и отсутствие намерения Общества реально исполнить ничтожную сделку.

Кроме того, имеется решение Засвияжского районного суда г.Ульяновска от 03.03.2015г. о взыскании в пользу Банка в солидарном порядке с указанных выше лиц, в том числе и с ФИО2 задолженности по спорному кредитному договору.

Представитель третьего лица АО Банк «Венец» в судебном заседании не участвовала, просила рассмотреть дело в свое отсутствие, представила в суд отзыв, в котором указала, что 10.02.2014г. между Банком и ФИО2 был заключен Кредитный договор №№, в соответствии с которым Банк предоставил ФИО2 кредит в сумме 16 000 000 рублей, на срок по 10.02.2015 г. с взиманием процентной ставки 16% годовых с суммы задолженности по кредиту. 29.09.2014г. между Банком, ФИО2 и ООО «Искра-СХ» было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору №№, в соответствии с п. 1 которого ФИО2 с согласия Банка перевел долг на ООО «Искра-СХ», а ООО «Искра-СХ» приняло на себя в полном объеме обязательства по Кредитному договору №№ Основанием для перевода обязательства, вытекающего из Кредитного договора №№ с ФИО2 на ООО «Искра-СХ» послужило, в том числе то, что согласно пояснениям директора ООО «Искра-СХ», история возникновения данного кредита, связана с финансированием строительства птицефабрики, принадлежащей ООО «Искра-СХ», а не с личными потребностями ФИО2 Кроме того, ранее в банке действовали следующие кредитные договоры: кредитный договор 

<

***> от 21.10.2013 г. заключенный между Банком и ФИО7, сумма кредита 4 700 000 руб.; кредитный договор 

<

***> от 06.03.2012 г. заключенный между Банком и ФИО8, сумма кредита 1 200 000 руб.; кредитный договор 

<

***> от 26.01.2012 г. заключенный между Банком и ИП ФИО6, сумма кредита 10 000 000 руб. Данные договоры были погашены 10.02.2014 года в день получения ФИО2 кредитных средств. Указанные обстоятельства были подтверждены и последующим директором ООО «Искра-СХ» ФИО5, который со слов участников общества являлся одним из его бенефициарных владельцев и инициатором проекта по строительству птицефабрики. Решения оставили на усмотрение суда. 

Суд решил рассмотреть дело при данной явке. 

Выслушав истца, его представителя, свидетелей, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему. 

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, суд рассматривает дело в пределах того объема доказательств, который представлен сторонами. 

Согласно п.2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу ст.391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

Согласно ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу ст.423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Судом установлено, что 10.02.2014 между ЗАО Банк «Венец» и ФИО2 был заключен кредитный договор №00-010-00006. По условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику краткосрочный кредит на потребительские нужды в сумме 16 000 000 руб., сроком по 10.02.2015г., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты за пользование кредитом исходя из ставки 16% годовых в порядке, в сроки и на условиях, определенных настоящим договором. Кредитный договор подписан сторонами.

Из представленного расходного кассового ордера № от 10.02.2014г. на сумму 16 000 000 руб. следует, что данную сумму получил ФИО2, о чем имеется его подпись. 

29.09.2014г. между ЗАО Банк «Венец», ФИО2 и ООО «Искра-СХ» было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору №№ от 10.02.2014г., в соответствии с п.1.1 которого ФИО2 с согласия кредитной организации перевел долг на ООО «Искра-СХ», а ООО «Искра-СХ» приняло на себя в полном объеме обязательства по кредитному договору. Соглашение подписано сторонами, т.е. условия были добровольно согласованы сторонами. 

В соответствии с п.1.6 соглашения ФИО2 обязался в срок до 01.10.2015г. выплатить ООО «Искра-СХ» вознаграждение в размере 17 916 939 руб. 74 коп. за перевод долга по соглашению.

В соответствии с п.5.3 соглашения неисполнение первоначальным должником перед новым должником обязательства, указанного в п.1.6 соглашения, не влечет недействительного указанного соглашения.

Исковые требования ФИО2 о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга по кредитному договору №00-010-00006 от 10.02.2014г. в части пунктов 1.6, 5.3 указывая на безвозмездный характер сделки по переводу долга были предметом рассмотрения в Карсунском районном суде Ульяновской области. Решением Карсунского районного суда Ульяновской области от 31.01.2017г. суд отказал истцу в удовлетворении вышеуказанных исковых требований. В решении указано, что в данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. При этом признаков недобросовестности в действиях Банка при заключении оспариваемого соглашения, на что указывал ФИО2 в иске, суд не усмотрел. Поэтому спорная сделка не может быть признана недействительной по указному основанию. Указанное решение оставлено без изменения судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанций. 

Кроме того, решением Засвияжского районного суда г.Ульяновска от 03.03.2015г. исковые требования АО Банк «Венец» к ФИО9, ООО «Искра-СХ», ООО «Искра-К», ФИО5, ФИО10, ФИО2 о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены частично. В частности суд взыскал в солидарном порядке с ООО «Искра-СХ», ФИО5 ФИО9, ФИО10, ФИО2 в пользу АО Банк «Венец» задолженность по кредитному договору №№ от 10.02.2014г. и соглашению о переводе долга от 29.09.2014г. в сумме 18 650 193 руб. 17 коп. 

Также установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2017г. ООО «Искра–СХ» признано банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2016г. в реестр требований кредиторов ООО «Искра-СХ» включено требование АО Банк «Венец» в сумме 83 236 417 руб. 96 коп., в том числе 16 000 000 руб. по вышеуказанному соглашению о переводе долга. 

Установлено, что ФИО2 обязательства по соглашению от 29.09.2014г. о переводе долга по кредитному договору №№ 10.02.2014г. не исполнены.

Доводы истца о том, что была совершена притворная сделка, что Банк, являясь «сильной стороной» в сделке, недобросовестно используя свое право на дачу согласия на перевод долга, а так же доверчивость ответчика, незаконно включил в Соглашение спорные пункты только лишь с единственной целью поставить ответчика по делу в крайне невыгодное положение, фактически обязав дважды оплатить неполученный кредит, нарушая права третьих лиц, являются несостоятельными и опровергаются письменными материалами дела. 

В связи с вышеизложенным, исковые требования истца о взыскании с ответчика задолженности по соглашению о переводе долга по кредитному договору в размере 17 916 939 руб. 74 коп. подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст.103 ГПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60 000 руб. в доход местного бюджета. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.12,56, 194-198 ГПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Искра-СХ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга по кредитному договору, удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Искра-СХ» задолженность по соглашению о переводе долга по кредитному договору № от 29.09.2014г. в размере 17 916 939 руб. 74 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход местного бюджета госпошлину в размере 60 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ульяновский областной суд через Ленинский районный суд г. Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья