Копия

2-2064/2023

УИД 63RS0045-01-2022-009470-29

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

15 сентября 2023 года Промышленный районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Нуждиной Н.Г.

при секретаре Кореньковой В.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2064/2023 по иску ФИО12 ФИО1 к Индивидуальному предпринимателю ФИО10 (ФИО11) ФИО2 о признании недействительным договора,

установил:

Истец ФИО12 обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчику ФИО13 о признании договора недействительным. В обоснование требований указав, что 21.01.2022 г. определением Арбитражного суда Самарской области ООО «Трафик Медиа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротам) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. В отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждено ФИО14 член Союза «СОАУ «Альянс».

28.12.2020 г. Арбитражный суда Самарской области по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО13 был выдан судебный приказ о взыскании с ООО «Трафик Медиа» 351 858,84 руб., в том числе: 348 500 задолженность по договору №№ от ДД.ММ.ГГГГ г., 3358,84 процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 5019 руб. расходов по уплате госпошлины, что послужило основанием для обращения кредитора, ИП ФИО13 основанием для подачи заявления и признании несостоятельным (банкротом) должника ООО «Трафик Медиа».

Истец ФИО12 являлся руководителем должника в период с 2020 г. по 19.08.2020 г.

Однако, договор с ФИО13 от имени ООО «Трафик Медиа», действовавший на день заключения договора (июль 2020 года) директор ФИО12 не подписывал.

В материалы дела №А55-,35345/2020 о выдаче судебного приказа ИП ФИО13 был представлен договор №№ от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенный между ООО «Трафик Медиа» и ИП ФИО13

Содержание договора истцу в настоящее время не известно, т.к. текст договора до настоящего времени ему не доступен.

Истец обратился с заявлением в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела А55-35345/2020 об отмене судебного приказа от 28.12.2020 г.

05.05.2022 г. определением Арбитражного суда Самарской области возвращено возражение истца об отмене судебного приказа. Основанием для возврата возражений судом указано: «Документы, свидетельствующие о наличии у ФИО12 полномочий на осуществлении деятельности от имени ООО «Трафик Медиа» по состоянию на текущую дату к возражениям не приложены. Возражения поданы заявителем как физическим лицом».

Из смысла приведенных положений следует, что оспариваемый договор (с учетом установленного судом и не оспариваемого заявителем факта подписания договора неустановленным лицом) не соответствует требованиям законам.

На основании изложенного, истец просит признать договор №№ от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенный между ООО «Трафик Медиа» и ИП ФИО10 ФИО3 недействительным. 

При рассмотрении дела, в судебном заседании 11.09.2023 г. установлено, что ФИО13, сменила фамилию на ФИО11, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей от 10.09.2023 г. 

В судебном заседании представитель истца – ФИО15, действующая на основании доверенности, заявленные исковые требования поддержала, дала пояснения, аналогичные иску, который просила удовлетворить.

Представитель ответчика ФИО13 - ФИО16, действующий на основании доверенности, в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требовании, по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск. Сторона ответчика полагает, что у истца отсутствует право на обращение в суд, т.к. оспариваемый договор заключен между ООО «Трафик Медиа» и ИП ФИО13, в свою очередь ООО «Трафик Медиа» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, из чего следует, что вопрос о расторжении спорного договора подлежит рассмотрению по правилам, предусмотренным законом о банкротстве. В удовлетворении исковых требований просил отказать. 

Представитель третьего лица ООО «Трафик медиа» в лице конкурсного управляющего ФИО14, в судебное заседание не явился, представил письменный отзыв, согласно которому решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2022 г. по делу №А55-5306/2021 ООО «Трафик Медиа» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО14 Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2023 г. продлен срок конкурсного производства в отношении ООО «Трафик Медиа» на три месяца. Из чего следует, что вопрос о расторжении спорного договора подлежит рассмотрению в рамках обособленного спора по делу о банкротстве должника, в связи с чем, в удовлетворении требований ФИО12 о признании договора №№ от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенного между ОО «Трафик Медиа» и ИП ФИО13 недействительным просил отказать. В связи с невозможностью явки в судебное заседание, просил рассмотреть дело в отсутствии конкурсного управляющего. 

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему. 

В силу статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договора и иных сделок с ним. 

В силу ст. 12 ГК защита гражданском право может осуществлять путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

В соответствии с п. 1 ст. 779 и п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу ч. 2 ст. 779 ГК РФ, правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствие с ч. 1 ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствие с ч. 1 и ч. 2 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ г. между ООО «Трафик Медиа» и ИП ФИО13 заключен договор №№ об оказании маркетинговых услуг, исследование рынка. 

Из материалов дела следует, что указанный договор об оказании маркетинговых услуг, исследовании рынка подписан заказчиком ООО «Трафик Медиа» в лице генерального директора ФИО12 с одной стороны и исполнителем ИП ФИО13 с другой стороны. 

Из п. 1.1 указанного договора исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по маркетинговому исследованию рынка товаров и услуг, реализуемых заказчиком и указанные в Приложении №1 к настоящему договору, и представить заказчику заключение по результатам оказывается услуг, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 2.1.3. договора заказчик обязан оплатить услуги исполнителя в соответствии с настоящим договором. 

Исходя из п. 3.1. спорного договора общая цена услуг по настоящему договору определяется в приложении №№ к настоящему договору и составляет 

<

данные изъяты> руб., в том числе НДС 58083,33 руб. 

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица, предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Из ч. 4 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии одобрит данную сделку.

В п. 2 статьи 174 ГК Российской Федерации определено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с листом записи из Единого государственного реестра юридического лица ООО «Трафик Медиа» от 04.07.2019 г., Комиссаров ФИО4 с 04.07.2019 г. являлся директором и руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Трафик Медиа».

При рассмотрении дела установлено, что 17.09.2020 г. внесены изменения в ЕГРЮЛ «ООО Трафик Медиа», согласно которым учредителем юридического лица является ФИО17 - с 17.09.2020 г. 

Таким образом, на период, которым датирован оспариваемый договор, ФИО12 являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лиц, в том числе, и право подписывать заключаемые от имени «ООО Трафик Медиа» договора. 

В обоснование заявленных требований, истец ссылался на то, что договор №№ об оказании маркетинговых услуг, исследование рынка от ДД.ММ.ГГГГ г., он не подписывал, подпись, выполненная от его имени в договоре, ему не принадлежит.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу п. 2 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, по смыслу ст. ст. 160 и 168 ГК РФ, наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, и если действия такого договора не подтверждено, свидетельствует о недействительности такого договора как сфальсифицированного документа, который нарушает требование закона. В частности он нарушает положения ст. 53, п. 3 ст. 154, п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 422 ГК РФ).

При рассмотрении дела по ходатайству истца была назначено судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Судэксперт».

Согласно выводам экспертного заключения, выполненного экспертом ООО «Судэксперт» ФИО18 №№ от ДД.ММ.ГГГГ г. подписи в договоре №№ оказания маркетинговых услуг, исследование рынка от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенном от имени ООО «Трафик Медиа» в лице директора ФИО12 ФИО5 с ИП ФИО10 ФИО6, в нижней левой части на первой, второй, третьей, четвертой страницах указанного договора в графе «заказчик», а также в разделе договора «подписи сторон» в графе «генеральный директор ООО «Трафик Медиа», выполненные от имени ФИО12 ФИО7, выполнены не ФИО12 ФИО8, а другим лицом. 

Заключение выполнено с соблюдением требований, предъявляемых к производству экспертизы Федеральным законом от 31.05.2001 г. N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", а также требований ст. 86 ГПК РФ. 

Суд считает, что заключение эксперта ООО «Судэксперт» № № от ДД.ММ.ГГГГ г. отвечает принципам относимости, допустимости, достоверности доказательств, оснований сомневаться в его объективности у суда отсутствуют.

В ходе судебного разбирательства, указанное экспертное заключение никем не оспорено и не опровергнуто. 

Таким образом, в данном случае, и это достоверно установлено судом, оспариваемый договор №№ об оказании маркетинговых услуг, исследование рынка от ДД.ММ.ГГГГ г. подписан неустановленным лицом от имени директора ООО «Трафик Медиа» - ФИО12, т.е. является сфальсифицированным, и как следствие, недействительным в силу ст. 168 ГК РФ. 

Допустимых и объективных доказательств того, что ФИО12, действующий на тот момент от имени ООО «Трафик Медиа» в последующем одобрил данную сделку, подписанную от имени ФИО12 неустановленным лицом, суду в ходе судебного разбирательства, не представлено.

В обоснование возражений относительно заявленных истцом требований, сторона ответчика ссылалась на то, что решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2022 г. ООО «Трафик Медиа» признано настоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком, в связи с чем, иск ФИО12 может быть заявлен только в рамках дела о банкротстве ООО «Трафик Медиа». В данном случае, истец как физическое лицо, не выступает стороной сделки, требования к истцу не предъявляются и предъявлены быть не могут. 

Суд не может согласиться с доводами ответчика, в силу следующего. 

Из материалов дела следует, что 28.12.2020 г. Арбитражным судом Самарской области выдан судебный приказ по делу №А55-35345/2020 о взыскании с ООО «Трафик Медиа» в пользу ИП ФИО13 задолженности в сумме 351 858,84 рублей, в том числе 348 500 рублей - задолженность по договору №№ от ДД.ММ.ГГГГ г., 3358,84 - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 5019 рублей. 

20.04.2022 г. от ФИО12 поступили возражения относительно исполнения судебного приказа от 28.12.2020 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2022 г., возражения ФИО12 относительно исполнения судебного приказа, выданного Арбитражным судом Самарской области от 28.12.2020 г. возвращены, в связи с тем, что документы, свидетельствующие о наличии у ФИО12 полномочий на осуществлении деятельности от имени ООО «Трафик Медиа» по состоянию на текущую дату, к возражениям не приложены. Возражения поданы заявителем как физическим лицом. 

На основании решения Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2022 г. по делу №А55-5306/2021 ООО «Трафик Медиа» признано настоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. В отношении ООО «Трафик Медиа» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. ФИО14, член Союза «СОАЦ «Альянс» утвержден конкурсным управляющим ООО «Трафик Медиа». Требование ИП ФИО19 основной долг в размере 356 877,84, из которых 348 500 руб. – основой долг, 3358,84 – проценты, 5019 расходы по оплате госпошлины включены в реестр требовании кредиторов ООО «Трафик Медиа» в состав требований кредиторов третьей очереди. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2023 г. по делу №А55-5306/2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производство на три месяца, указанный срок исчисляется с 17.07.2023 г. 

Судом также установлено, что ФИО12 обратился в Арбитражный суд с заявлением, согласно которому просил признать недействительным договор №20-342 от 09.07.2020 г., заключенный между ООО «Трафик Медиа» и ИП ФИО13 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2022 г. по делу №А55-5306/2021 заявление ФИО12 об оспаривании сделки должника к ИП ФИО19 оставлено без рассмотрения. Поскольку судебный акт по результатам рассмотрения заявления ФИО12 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в настоящий момент не принят, суд пришел к выводу об отсутствии в настоящий момент у заявителя в силу п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве права оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве ООО «Трафик Медиа». 

Специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу части 1 и части 2 данной статьи арбитражные суды рассматривают дела о несостоятельности (банкротстве) независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Правилами главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" регламентированы особенности оспаривания сделок должника в ходе процедуры конкурсного производства.

В соответствии с абзацем 7 части 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд только ограниченным кругом лиц, а именно: внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов; представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов; конкурсным кредитором или уполномоченным органом; временной администрацией финансовой организации.

Таким образом, законом прямо ограничен круг лиц, имеющих право подавать заявления об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 9 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным, помимо арбитражного управляющего лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что сделка оспорена директором должника ООО «Трафик Медиа» на период оспариваемого договора – ФИО12, по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, данное лицо не относится к перечню лиц, поименованных в статье 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". 

Кроме того, указанная позиция нашла свое подтверждение в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ № 4 (2020) утв. Президиумом Верховного суда РФ 23.12.2020г., согласно которой, в исковом порядке, с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности, то есть вне рамок дела о банкротстве, подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими, помимо арбитражного управляющего лицами. 

При таких обстоятельствах, давая оценку совокупности установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований ФИО12, и признании спорного договора недействительным.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО12 ФИО9 - удовлетворить.

Признать недействительным договор № № оказания маркетинговых услуг, исследование рынка от ДД.ММ.ГГГГ г., заключенный между ООО «Трафик Медиа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Индивидуальным предпринимателем ФИО13 (ИНН

<

***>, ОГРНИП 

<

***>.). 

Решение может быть обжаловано в Самарский/областной суд через Промышленный районный суд г. Самара в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 29 сентября 2023 года.

Председательствующий: подпись Н.Г. Нуждина 

Копия верна: Судья: Секретарь:

Подлинный документ подшит в материалах гражданского дела №2-2064/2023

(УИД 63RS0045-01-2022-009470-29) Промышленного районного суда г. Самары