Дело № 2- 7074/2017 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

13 декабря 2017 года г. Волгоград

Центральный районный суд г. Волгограда в составе:

председательствующего судьи Шепуновой С.В.,

при секретаре судебного заседания Худяковой С.В.,

с участием представителей истца ООО «Анданта» - ФИО1, ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Волгограде гражданское дело по исковому заявлению ООО «Анданта» к ФИО3 о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Анданта» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в сумме - 262 277 руб. 34 коп. Свои требования мотивирует следующим: ФИО3 по 28.07.2015г. выступал в качестве директора и учредителя ООО «Волгастройдизайн».

В период 30.01.2015г. между ООО «Волгастройдизайн» и ООО «Анданта» заключен договор на поставку товара, который от имени ООО «Волгастройдизайн» подписывал ФИО3 как директор компании.

В 2015г. ООО «Анданта» поставило ООО «Волгастройдизайн» товар на сумму – 246 334 руб. 33 коп. Однако оплата за поставленный товар директор и учредитель не произвел.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.09.2015г. с ООО «Волгастройдизайн» в пользу ООО «Анданта» взысканы 246 334 руб. 33 коп. основного долга, 5 943 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 000 руб. 00 коп. расходы по оплате услуг представителя.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист который на настоящий момент остался без исполнения, поскольку ООО «Волгастройдизайн» 27.08.2017г. исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Волгастройдизайн» имело долг перед истцом в размере – 262 277 руб. 00 коп. за товары, поставленные по договору и подтвержденные решением Арбитражного суда Волгоградской области.

Ответчик ФИО3 являясь одновременно учредителем и руководителем ООО «Волгастройдизайн», зная о долге перед ООО «Анданта» был обязан в 2015 году либо погасить долг перед ООО «Анданта», либо подать заявление в Арбитражный суд Волгоградской области о признании ООО «Волгастройдизайн» банкротом.

Однако ФИО3 в период рассмотрения иска ООО «Анданта» о взыскании долга с ООО «Волгастройдизайн» продал свою компанию физическим лицам тем самым уходя от материальной ответственности как руководитель и учредитель перед кредиторами.

После передачи своей доли в уставном капитале компании 04.08.2015г. ООО «Волгастройдизайн» прекратило свою производственную деятельность, перестало предоставлять налоговые и пенсионные органы тем самым умышленно готовилось к ликвидации как юридическое лицо.

Истец полагает, что ответчик ФИО3, являясь в тот период руководителем и учредителем специально создал предпосылки к ликвидации компании с долгами перед ООО «Анданта». Бездействие ФИО3 как учредителя и руководителя компании свидетельствует о неразумности его действий.

Исключение ООО «Волгастройдизайн» из ЕГРЮЛ влечет последствия предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п.3 ст.53.1 ГК РФ действуют недобросовестно и неразумно, то лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п.3 ст.53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Подчеркивает, что ст.3 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнена п.3.1 которым установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, то по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В связи с чем, истец просит привлечь ФИО3 как бывшего директора и учредителя ООО «Волгастройдизайн» к субсидиарной ответственности и взыскать в пользу ООО «Анданта» сумму долга в размере - 262 277 руб. 34 коп.

В судебном заседании представители истца ООО «Анданта» - ФИО1, ФИО2 исковые требования поддержали, настаивали на их удовлетворении.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился о времени и месте слушания дела уведомлен надлежащим образом по месту регистрации указанному в исковом заявлении и предоставленному справочной службой ГУ МВД России по Волгоградской области. О причинах неявки суд не уведомлен.

Выслушав представителей истца, исследовав и оценив материалы дела суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п.3 ст.53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1).

Пунктом 3.1 ст.3 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из приведённых норм права следует, что возможность привлечения лиц, перечисленных в п.3 ст.53 ГК РФ, к субсидиарной ответственности возникает при наличии одновременно ряда указанных в законе условий: если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1).

Таким образом, субсидиарная ответственность руководителя должника – юридического лица, предусмотренная выше указанной ст.53.1 ГК РФ и п.3.1 ст.3 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», возможна лишь вследствие недобросовестных и неразумных действий (бездействия) не соответствующих обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В судебном заседании установлено, что ФИО3 по 28.07.2015г. выступал в качестве директора и учредителя ООО «Волгастройдизайн».

В период 30.01.2015г. между ООО «Волгастройдизайн» и ООО «Анданта» заключен договор на поставку товара, который от имени ООО «Волгастройдизайн» подписывал ФИО3 как директор компании.

В 2015г. ООО «Анданта» поставила ООО «Волгастройдизайн» товар на сумму – 246 334 руб. 33 коп., оплата за который ООО «Волгастройдизайн» не была произведена, что подтверждается решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.09.2015г., которым с ООО «Волгастройдизайн» в пользу ООО «Анданта» взысканы 246 334 руб. 33 коп. основного долга, 5 943 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 000 руб. 00 коп. расходы по оплате услуг представителя.

Согласно исковому заявлению и пояснениям представителей истца на основании указанного решения выдан исполнительный лист, который на настоящий момент остался без исполнения, поскольку ООО «Волгастройдизайн» 27.08.2017г. исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Истец полагает, что ответчик ФИО3 являясь одновременно учредителем и руководителем ООО «Волгастройдизайн», зная о долге перед ООО «Анданта» был обязан в 2015 году либо погасить долг перед ООО «Анданта», либо подать заявление в Арбитражный суд Волгоградской области о признании ООО «Волгастройдизайн» банкротом, однако ответчик в период рассмотрения иска ООО «Анданта» о взыскании долга с ООО «Волгастройдизайн» продал свою компанию иному физическому лицу, после чего юридическое лицо прекратило свою производственную деятельность, то есть умышленно готовилось к ликвидации как юридическое лицо. 

В силу ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридические лица, имеющие признаки недействующего юридического лица, могут быть исключены из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

При наличии одновременно всех указанных в п.1 ст.21.1 Закона №129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течении трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии с п.7 ст.22 Закона №129-ФЗ, если в течении срока, предусмотренного п.4 ст.21.1 Закона №129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи. 

Как усматривается из материалов дела, на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесены изменения в сведения о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. В связи с прекращением полномочий директора ФИО3 и возложением полномочий на ФИО4 с 28.07.2015г. директором ООО «Волгостройдизайн» является ФИО4 

Кроме того с 04.08.2015г. учредителем с размером доли 100% является ФИО5, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

Согласно информации поступившей из ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда от 04.12.2017г. исх.№...\дсп – 18.04.2017г. в ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда из Межрайонной ИФНС России №... по Волгоградской области поступили справки о наличии признаков недействующих юридических лиц в отношении ООО «Волгастройдизайн» ОГРН 

<

***>.

21.04.2017г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО «Волгастройдизайн» ОГРН 

<

***>. Данное решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №... от 26.04.2017г. По состоянию на 26.07.2017г. заявления от недействующего юридического лица, кредиторов или иных лиц не поступали. В связи с чем, 24.08.2017г. внесена запись ГРН 2173443477623 об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. 

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как фактически прекратившее свою деятельность является полномочиями налогового органа, в полномочия суда общей юрисдикции не входит. 

Доказательств тому, что истцом как кредитором подавалось заявление в период публикации решения ИФНС о предстоящем исключении юридического лица ООО «Волгастройдизайн» из ЕГРЮЛ не представлено.

Как указано ранее, из положений Гражданского кодекса РФ и Федерального Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» следует, что привлечение к субсидиарной ответственности учредителя или руководителя организации – должника возможно только при условии, недобросовестных, неразумных, действий (бездействие), не соответствующих обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1).

Руководитель или учредитель должника не может быть привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся руководителем общества и\или учредителем и общество имело задолженность перед другими юридическими и физическими лицами.

Кроме того, следует отметить, что ответственность ответчика является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на него по указанному основанию обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ. 

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков заявителю необходимо доказать наличие совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков) – противоправность действий (бездействий) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействиями) и убытками, наличие и размер понесённых убытков, а также наличия причинной связи между противоправными действиями (бездействиями) и убытками. Однако, доказательств наличия оснований, в нарушение ст. 56 ГПК РФ, безусловно позволяющих привлечь ФИО3 по указанному основанию к субсидиарной ответственности, истцом не представлено. 

Принимая во внимание, что задолженность ООО «Волгастройдизайн» перед истцом возникла из правоотношений, имевших место до принятия налоговым органом решения об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, а также с учётом положений ГК РФ и Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из того, что субсидиарная ответственность – это особый вид гражданско-правовой ответственности, которая наступает у лица в случае, предусмотренном законом, при этом действие ответчика, выразившееся в назначении на должность директора ФИО4, а также передачи своей доли иному физическому лицу – ФИО5 о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 04.08.2015г., само по себе не является безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, поскольку не являются противоправными действиями.

Также суд полагает, что невозможнось выполнить денежные обязательства перед кредитором не является недобросовестностью и неразумностью, поскольку является предпринимательским риском.

В то время как привлечение к субсидиарной ответственности возможно только при наличии вины лица в причинённых убытках, при наличии прямой причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и наступившими последствиями, а также недобросовестных, неразумных, действий (бездействие), не соответствующих обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Кроме того, согласно положениям ст.4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Пункт 3.1. ст.3 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. введена в действие Федеральным Законом от 28.12.2016г. №488-ФЗ, статьей 4 которого регламентировано, что настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Таким образом, с ДД.ММ.ГГГГ недобросовестные действия участников при исключении ООО из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица приведут к тому, что по заявлению кредитора на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Указанный закон не содержит оговорок о применении к нему в целом либо к отдельным его положениям правил об обратной силе, распространении данного акта на случаи, имевшие место до вступления его в силу, соответственно, он действует исключительно в отношении тех обстоятельств, которые возникли после введения его в действие.

Вместе с тем как установлено судом ответчик ФИО3 не являлся участником ООО «Волгастройдизайн» и его директором с 04.08.2015г., то есть до введения в действие п.3.1. ст.3 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г.

Учитывая изложенное суд полагает, что исковые требования ООО «Анданта» не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В исковых требованиях ООО «Анданта» к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в сумме 262 277 руб. 34 коп. - отказать.

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Центральный районной суд г. Волгограда в течение месяца с момента вынесения решения суда в окончательной форме.

Судья: подпись С.В. Шепунова

Изготовлено мотивированное решение 18 декабря 2017 года.

Судья: подпись С.В. Шепунова