Дело № 2-9265/2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

11 сентября 2018 года г. КраснодарПрикубанский районный суд города Краснодара в составе:

председательствующего судьи Бодровой Н.Ю.,

при секретаре Агасиевой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу ограниченной ответственностью «Фаворит» о признании действительными и регистрации договоров цессии, третье лицо Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Фаворит», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю о признании действительными и регистрации договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, расположенных по адресам: 

<

адрес> с кадастровыми номерами №

В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Фаворит» заключены 2 договора цессии о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, расположенных по адресам: 

<

адрес> с кадастровыми номерами №. ДД.ММ.ГГГГ стороны через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг обратились в Управление Росреестра по Краснодарскому краю с заявлением о государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договорам аренды. На день подачи иска ФИО1 стало известно, что ООО «Фаворит» предпринимает попытки уклониться от исполнения своих обязательств по договорам от ДД.ММ.ГГГГ, путем сохранения за собой права владения и пользования в отношении спорных земельных участков. Ссылаясь на статьи 309, 310, ч. 2 ст. 165 ГК РФ, с учетом уклонения ООО «Фаворит» от государственной регистрации, просил суд признать действительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между цедентом - ООО «Фаворит», в лице генерального директора ФИО3 и цессионарием - ФИО1, предметом которого являются права и обязанности по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № земельного участка с кадастровым номером №, площадью 

<

данные изъяты> кв.м., категории - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для размещения гаражного комплекса, расположенного по адресу: 

<

адрес> Признать действительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между цедентом - ООО «Фаворит», в лице генерального директора ФИО3 и цессионарием - ФИО1, предметом которого являются права и обязанности по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № земельного участка с кадастровым номером №, площадью 

<

данные изъяты> кв.м., категории - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для размещения гаражного комплекса, расположенного по адресу: 

<

адрес> Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю осуществить государственную регистрацию прав: в отношении земельного участка с кадастровым „номером №, площадью 

<

данные изъяты> кв.м., категории - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для размещения гаражного комплекса, расположенного по адресу: 

<

адрес> на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между цедентом - ООО «Фаворит», в лице генерального директора ФИО3 и цессионарием - ФИО1, по переуступке прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ №. А также в отношении земельного участка с кадастровым номером №, площадью 

<

данные изъяты> кв.м., категории - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для размещения гаражного комплекса, расположенного по адресу: 

<

адрес>, на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между цедентом - ООО «Фаворит», в лице генерального директора ФИО3 и цессионарием - ФИО1, по переуступке прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ №.

В ходе рассмотрения дела Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю было исключено из числа ответчиков и привлечено к делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО2 уточнил исковые требования и просил суд: признать действительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между цедентом - ООО «Фаворит», в лице генерального директора ФИО3 и цессионарием - ФИО1, предметом которого являются права и обязанности по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № земельного участка с кадастровым номером №, площадью 

<

данные изъяты> кв.м., категории - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для размещения гаражного комплекса, расположенного по адресу: 

<

адрес> Признать действительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между цедентом - ООО «Фаворит», в лице генерального директора ФИО3 и цессионарием - ФИО1, предметом которого являются права и обязанности по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № земельного участка с кадастровым номером №, площадью 

<

данные изъяты> кв.м., категории - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для размещения гаражного комплекса, расположенного по адресу: 

<

адрес> Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю осуществить государственную регистрацию прав: в отношении земельного участка с кадастровым „номером №, площадью 

<

данные изъяты> кв.м., категории - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для размещения гаражного комплекса, расположенного по адресу: 

<

адрес> на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между цедентом - ООО «Фаворит», в лице генерального директора ФИО3 и цессионарием - ФИО1, по переуступке прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № на основании заявки № без истребования дополнительных документов в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу. А также в отношении земельного участка с кадастровым номером №, площадью 

<

данные изъяты> кв.м., категории - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для размещения гаражного комплекса, расположенного по адресу: 

<

адрес> на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между цедентом - ООО «Фаворит», в лице генерального директора ФИО3 и цессионарием - ФИО1, по переуступке прав и обязанностей по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ № на основании заявки № без истребования дополнительных документов в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Представитель ответчика ООО «Фаворит» по доверенности ФИО4 в судебном заседании полагался на усмотрения суда при разрешении данного спора.

Также в судебном заседании представитель ответчика ООО «Фаворит» по доверенности ФИО5 возражала против удовлетворения исковых требований. 

Представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю по доверенности ФИО6 в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица ФИО7 по доверенности ФИО8 в судебном заседании возражала против удовлетворения иска. В обоснование своих возражений указала, что ДД.ММ.ГГГГ между обществом с ограниченной ответственностью «Фаворит» и ФИО7, заключено Соглашение, согласно которому ФИО7 от ООО «Фаворит» переданы права и обязанности Арендатора по договору аренды земельного участка № (л/с №) от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, предметом которого является земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером № общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: 

<

адрес> предоставленный для строительства гаражного комплекса. ДД.ММ.ГГГГ между обществом с ограниченной ответственностью «Фаворит» и ФИО7, заключено Соглашение, согласно которому ФИО7 от ООО «Фаворит» переданы права и обязанности Арендатора по Договору аренды земельного участка № (л/с №) от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного в Управлении Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, предметом которого, является земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером № общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: 

<

адрес>, предоставленный для строительства гаражного комплекса. Считает, что раз соглашения, заключенные с ним не расторгнуты, не признаны недействительными, то ООО «Фаворит» не вправе было уступать права и обязанности по договорам аренды спорных земельных участков иному лицу. Также пояснил, что решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 09 августа 2018 года удовлетворено его административное исковое заявление к Управлению Росреестра по Краснодарскому краю о признании незаконным бездействия по государственной регистрации указанных соглашений от ДД.ММ.ГГГГ и на административного ответчика возложена обязанность по их государственной регистрации.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материала дела, находит исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Фаворит» заключены 2 договора цессии о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, расположенных по адресам: 

<

адрес> с кадастровыми номерами №. ДД.ММ.ГГГГ, а не ДД.ММ.ГГГГ как указывает истец, ФИО1 и ООО «Фаворит» в лице генерального директора ФИО3 через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг обратились в Управление Росреестра по Краснодарскому краю с заявлением о государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договорам аренды. 

Согласно сведениям о стадии регистрации документов, размещенных в открытом доступе на сайте Росреестра в сети интернет по адресу: 

<

данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ осуществление действий по государственной регистрации договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ в отношении спорных земельных участков приостановлено ввиду следующего: «В соответствии с п. 7, 11 ч. 1 ст. 26 Закона осуществление государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав в случае, если форма и (или) содержание документа, представленного для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации; ранее представлены документы на государственную регистрацию другой сделки с этим же объектом недвижимости или перехода, ограничения права либо обременения объекта недвижимости и по данным документам решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации не принято; в орган регистрации прав поступил судебный акт о наложении ареста на недвижимое имущество, или о запрете совершать определенные действия с недвижимым имуществом. В силу ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. При проведении правовой экспертизы установлено, что документ от ООО "Фаворит", подтверждающий, что сделка не является совершенной с заинтересованностью, не представлен. Решение об одобрении сделки также отсутствует. Кроме того, согласно Приказу № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО "Фаворит" с ДД.ММ.ГГГГ. Однако представленные договоры цессии, подписанные генеральным директором ООО "Фаворит" ФИО3, датированы ДД.ММ.ГГГГ, то есть до вступления ФИО3 в должность генерального директора. Также установлено, что в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю находятся на рассмотрении заявление ФИО7, поступившее ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером №, а также заявления ООО "Фаворит" и ФИО7, поступившие ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером № Решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации по ранее представленным документам еще не принято. Кроме того, Определением Первомайского районного суда г. Краснодара (судья Берулько Е.Г.) от ДД.ММ.ГГГГ, поступившим в Управление Росреестра по Краснодарскому краю ДД.ММ.ГГГГ, органу регистрации прав запрещено совершать регистрационные действия в отношении земельных участков с кадастровыми номерами № и №, о чем в ЕГРН сделаны записи от ДД.ММ.ГГГГ № и № В целях устранения причин приостановления необходимо: - представить документ от ООО "Фаворит", подтверждающий, что сделка не является совершенной с заинтересованностью, либо решение об одобрении сделки; - устранить противоречия в части даты заключения договоров цессии; - устранить причины приостановления либо прекратить осуществление государственной регистрации по ранее принятым документам (№); - снять запрет на совершение регистрационных действий. Осуществление действий по государственной регистрации прав приостанавливается до поступления в орган регистрации прав судебного акта или акта уполномоченного органа о снятии запрета».

Таким образом, судом с достоверностью установлено, что государственная регистрация договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ приостановлена ввиду наличия на государственной регистрации иной сделки со спорными земельными участками и наличия запрета осуществления регистрационных действий, наложенных судом в рамках иного дела. Истцом обратного не доказано. То есть невозможность государственной регистрации не связана с действиями ООО «Фаворит», а потому утверждения истца об уклонении ООО «Фаворит» от государственной регистрации в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения.

В связи с недоказанностью совершения ответчиком ООО «Фаворит» действий (бездействия) по государственной регистрации сделок, оснований для применения судом ч. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, как не имеется у суда и правовых оснований для возложения на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю обязанности зарегистрировать договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ.

Относительно исковых требований о признании договоров цессии действительными, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 2 ГПК РФ, задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

Пунктом 1 ст. 3 ГПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При рассмотрении дела судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 и ООО «Фаворит» заключены 2 договора о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, расположенных по адресам: 

<

адрес> с кадастровыми номерами №. Указанные сделки сторонами исполнены. Доказательств признания сделок недействительными суду не предоставлено. 

Договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО «Фаворит» заключены ФИО3, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. При этом, запись о внесении в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре ФИО3 признана недействительной решением Управления ФНС по Краснодарскому краю от 03.07.2018 года по жалобе ФИО13, указанного в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ООО «Фаворит» с ДД.ММ.ГГГГ. Запись о генеральном директоре ФИО3 исключена из ЕГРЮЛ. По состоянию на день рассмотрения дела в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что с ДД.ММ.ГГГГ бессменным генеральным директором ООО «Фаворит» является ФИО13 Оснований не доверять сведениям государственного реестра у суда не имеется. Допустимых и достаточных доказательств освобождения ФИО13 от обязанностей генерального директора ООО «Фаворит», в том числе доказательств уведомления ФИО13 о принятии решения о смене руководителя юридического лица, доказательств приема-передачи дел между ФИО13 и вновь назначенным руководителем суду не предоставлено. 

По указанным причинам суд приходит к выводу о том, что соглашения от ДД.ММ.ГГГГ по уступке прав и обязанностей по договорам аренды, заключенные между ФИО7 и ООО «Фаворит», совершены надлежащим образом и уполномоченным представителем ООО «Фаворит». При этом, суд критически относится к полномочиям ФИО3, подписавшего от имени ООО «Фаворит» договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ. Критически суд относится и к самой сделке между ФИО1 и ООО «Фаворит», в том числе в силу следующего.

Как следует из договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ (содержание двух договоров идентично), Цедент переуступает свои права по договору аренды земельного участка Цессионарию за сумму в размере 

<

данные изъяты> рублей. Денежные средства оплачены Цессионарием до подписания данного договора Цеденту (пункт 2.1. договоров).

При этом, доказательств внесения в кассу ООО «Фаворит» или перечисления на расчетный счет Цедента указанной суммы суду не представлено.

Между тем, надлежащим доказательством расчета по договору является финансовый документ (приходный кассовый ордер, платежное поручение, квитанция о зачислении на счет). То есть, истец не представил надлежащих доказательств исполнения сделки со своей стороны.

В соответствии с п. 5 ст. 22 Земельного кодекса РФ, арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, а также субъектов малого и среднего предпринимательства, арендующих земельные участки, включенные в перечни государственного имущества и муниципального имущества, предусмотренные частью 4 статьи 18 Федерального закона от 24 июля 2007 года N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом.

То есть, уведомление арендодателя о совершенной сделке должно быть осуществлено в разумный срок после ее совершения и такое уведомление является обязательным условием в силу прямого указания закона.

В нарушение указанных норм права и разъяснений ВС РФ, договорами цессии от ДД.ММ.ГГГГ уведомление арендодателя о совершенной сделке предусмотрено лишь после ее регистрации в Росреестре, а не в разумный срок после совершения.

Кроме этого, действительность сделки между ФИО1 и ООО «Фаворит» вызывает сомнения ввиду отсутствия у ООО «Фаворит» оригиналов документов-оснований наличия права аренды спорных земельных участков, так как такие документы переданы в рамках соглашений от ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 То есть, у лица, действующего от имени ООО «Фаворит», отсутствовали документы о правах на земельные участки. При заключении сделки ФИО1 и лицо, действующее от имени ООО «Фаворит», не убедились в отсутствии ограничений и обременений в отношении земельных участков, равно как и не убедились в наличии ранее совершенных сделок с правами на земельные участки.

Все изложенное суд расценивает как недобросовестное осуществление ФИО1 и лицом, действующим от имени ООО «Фаворит», своих прав и обязанностей.

Более того, признание действительными сделок в отношении прав на земельные участки, которыми одна из сторон (ООО «Фаворит») уже распорядилась путем их отчуждения третьему лицу (ФИО7), повлечет нарушение прав и законных интересов ФИО7, добросовестность действий которого при заключении соглашений от ДД.ММ.ГГГГ о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды спорных земельных участков у суда не вызывает сомнений.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для признания действительными договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ФИО1 и ООО «Фаворит» в лице ФИО3, а также для возложения на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю обязанности зарегистрировать указанные договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» о признании действительными и регистрации договоров цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ФИО1 и ООО «Фаворит» о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, расположенных по адресам: 

<

адрес> с кадастровыми номерами № и обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю осуществить государственную регистрацию прав на земельные участки, расположенные по адресам: 

<

адрес> с кадастровыми номерами № – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Прикубанский районный суд города Краснодара в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 17.09.2018 года.

Председательствующий: