77RS0027-02-2023-013318-16 

№ 2-1127/2024

ЗАОЧНОЕ 

РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург 20 февраля 2024 года Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Лащеновой Е.А., при секретаре Коноваловой А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств указывая, что между истцом и ООО «Вертикаль», генеральным директором которого является ответчик, был заключен договор 

<

 № > от 18 ноября 2021 года возмездного оказания услуг, который был расторгнут в судебном порядке. 27 июня 2022 года Тверским районным судом г. Москвы было принято решение по иску ФИО1 к ООО «Вертикаль» о расторжении договора, взыскании денежных средств по договору, компенсации морального вреда, судебных расходов. На основании судебного акта истцом был получен исполнительный лист. Сумма, подлежащая взысканию – 266246 рублей 96 копеек. Данный исполнительный лист был подан в ОСП по Центральному АО №2 ГУФССП России по г. Москве 04 августа 2022 года. 24 мая 2023 года приставом-исполнителем вынесено определение об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного листа взыскателю в связи с тем, что невозможно установить место нахождения должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. На сегодняшний день единственным учредителем и генеральным директорам является ответчик. Истцом предприняты все возможные попытки по взысканию с ООО «Вертикаль» денежных средств. Ответчик не обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Вертикаль» банкротом, в связи с чем, лишил истца права на взыскание денежных средств в порядке реализации имущества должника. Ответчик нарушил право истца на взыскание с ООО «Вертикаль» денежных средств по исполнительному документу, своими действиями допустив состояние юридического лица, при котором с него невозможно взыскать денежные средства. На основании изложенного, истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вертикаль», взыскать денежные средства в размере 266246 рублей 96 копеек, расходы по оплате государственной пошлины 5862 рубля 47 копеек.

В судебное заседание истец не явилась, извещена надлежаще, представила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. Также, истцом представлено ходатайство, в котором указано, что истец исполнила все обязательства по договору, а ООО «Вертикаль» не исполнило ни одного пункта договора. После того, как истцом были переведены денежные средства, ей сообщили, что они поступили и с ней свяжутся для уточнения даты исполнения договора. После этого все телефоны перестали отвечать и не было сообщений по электронной почте. По адресу, указанному в договоре, истец посетила ООО «Вертикаль», однако там никого не оказалось. Заказные письма и извещения, направленные судом, возвращались с отметками почтовой связи об истечении срока хранения. 

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом путем направления судебной повестки по месту регистрации, однако почтовое отправление возвращено в суд за истечением срока хранения, что следует из отчета об отслеживании почтового отправления. 

Суд рассматривает дело в соответствии с требованиями ст.ст. 233-235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в порядке заочного производства в отсутствие сторон.

Исследовав письменные материалы дела и имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующему.

В силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решением Тверского районного суда г. Москвы от 27 июня 2022 года (л.д. 3-12) удовлетворены частично исковые требования ФИО1 к ООО «Вертикаль» о расторжении договора, взыскании денежных средств по договору, компенсации морального вреда. Расторгнут договор 

<

 № > от 18 ноября 2021 года, заключенный между ООО «Вертикаль» и ФИО1, с ООО «Вертикаль» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства по договору в размере 167130 рублей, компенсация морального вреда 10000 рублей, штраф 88565 рублей, расходы по оплате государственной пошлины 300 рублей, почтовые расходы 251 рубль 96 копеек. Кроме того, с ООО «Вертикаль» взыскана государственная пошлина в бюджет г. Москвы в размере 4542 рубля 60 копеек. 

Данное решение не было обжаловано сторонами и вступило в законную силу.

На основании решения Тверского районного суда г. Москвы от 27 июня 2022 года ФИО1 выдан исполнительный лист ФС 

<

 № > (л.д. 20-23).

Как следует из постановления судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному району АО №2 исполнительное производство № 165708/22/77054-ИП от 11 августа 2022 года, возбужденное на основании исполнительного листа ФС 

<

 № > о взыскании с ООО «Вертикаль» в пользу ФИО1 денежных средств в размере 266246 рублей 96 копеек, окончено в связи с невозможностью установить место нахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях (л.д. 24-25). Аналогичные обстоятельства изложены в акте о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми взыскание по исполнительному документу невозможно (л.д. 26). 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вертикаль» (л.д. 144-149) единственным учредителем и участником общества являлся ФИО2, который также являлся генеральным директором данного общества. 11 июля 2023 года деятельность ООО «Вертикаль» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Отсутствие в настоящее время возможности исполнения решения Тверского районного суда г. Москвы от 27 июня 2022 года в связи с прекращением деятельности ООО «Вертикаль» явилось основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (определения от 15 ноября 2007 года № 758 - О - О и от 03 июля 2014 года № 1564 - О). 

Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему ст. 71 (п. «о») и 76 (ч. 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, работниками меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 03 июля 2014 года № 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 6 ст. 61, абз. 2 п. 4 ст. 62, п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 9, п. 2, 3 ст. 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Частью 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

В связи с распространенностью случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, федеральным законодателем в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотрен компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

По смыслу положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

По смыслу приведенных разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, добросовестность и разумность применительно к положениям ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеет характер презумпции и подлежит доказыванию на общих основаниях.

Применительно к настоящему спору опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий, которые привели к невозможности выплатить истцу взысканные судом денежные средства, должен ответчик.

Доказательств, свидетельствующих о добросовестном ведении хозяйственной деятельности, разумности экономической деятельности в период осуществления обязанностей генерального директора общества и его учредителя не представлено. Ответчик знал об обязанности исполнения решения суда о взыскании в пользу истца денежных средств, вместе с тем, каких-либо действенных мер не предпринимал. 

В период руководства обществом ФИО2 в отношении сведений об обществе были внесены записи об их недостоверности в ЕГРЮЛ, в результате чего исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителем услуг общества и к нарушению его прав.

Ответчик каких-либо доказательств, обосновывающих, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии достаточной совокупности оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности и возложении на него обязанности по исполнению обязательств перед ФИО1

Таким образом, исковые требования ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 266246 рублей 96 копеек подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 5862 рубля 47 копеек. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 12, 56, 194-198, 233-235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (паспорт 

<

 № >) в пользу ФИО1 (паспорт 

<

 № >) денежные средства в размере 266246 рублей 96 копеек, расходы по оплате государственной пошлины 5862 рубля 47 копеек.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления путем подачи жалобы через Орджоникидзевский районный суд города Екатеринбурга.

Мотивированное заочное решение будет изготовлено в течение пяти дней. 

Судья Е.А. Лащенова

Мотивированное заочное решение изготовлено 28 февраля 2024 года.

Судья: Е.А. Лащенова