решение

 в окончательной форме изготовлено 06.02.2019

дело № 2-272/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург 05 февраля 2019 года

Чкаловский районный суд города Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Тарасюк Ю.В., 

при секретаре Зыряновой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Сбербанк России» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, 

установил:

истец предъявил иск к ответчикам о признании недействительным договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ 10% доли в уставном капитале ООО «УЭС – Инвест» между ФИО1 и ФИО2, применении последствий недействительности данной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, обосновав требования следующим. 

Ответчик ФИО1 является должником истца как поручитель заемщика по кредитному договору на основании решения суда от ДД.ММ.ГГГГ, предмет взыскания - сумма 169 534 293,62 рублей. После возникновения оснований для привлечения к солидарной ответственности ответчик распорядился принадлежащими ему 10% доли в уставном капитале ООО «УЭС – Инвест» путем продажи по договору от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 При заключении данного договора у продавца отсутствовали намерения создать соответствующие правовые последствия, доказательств оплаты стоимости доли не имеется. Кроме того, при совершении спорной сделки допущено злоупотребление правом, поскольку произведено уменьшение имущества должника в ущерб интересам Банка. 

В судебном заседании представитель истца ФИО3 настаивала на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ФИО1 - ФИО4 в судебном заседании иск не признала.

Остальные участники процесса, будучи надлежаще извещенными, в том числе публично, посредством размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга, в судебное заседание не явились. 

С учетом мнения участников процесса и положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело по существу при данной явке. 

Заслушав объяснения участников процесса, исследовав и оценив письменные доказательства по делу в совокупности, суд приходит к следующему. 

По делу установлено, что по договору купли -продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 продала ФИО2 принадлежащие ей 10% доли в уставном капитале ООО «УЭС – Инвест» (ИНН №), за цену 100 000 рублей. Данный договор нотариально удостоверен в день его подписания. 

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены изменения в данные об участниках ООО «УЭС – Инвест» (ИНН №), с указанной даты единственным участником и обладателем 100% доли в уставном капитале юридического лица указана ФИО2 

На дату спорной сделки продавец ФИО1 являлась одним из поручителей по кредитному обязательству заемщика ООО «ЯВА Строй» перед ПАО «Сбербанк России», была надлежаще уведомлена Банком о нарушении условий кредитного договора основным должником и необходимости исполнить денежное обязательство за заемщика, что подтверждается материалами дела и ответчиками не опровергнуто. 

В связи с неисполнением кредитного обязательства кредитор ПАО «Сбербанк России» обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности как с основного должника ООО «ЯВА Строй», так и с поручителей, в том числе и с ФИО1 

Данный иск принят к производству Кировским районным судом г. Екатеринбурга, возбуждено гражданское дело № 2-7883/2017. В рамках данного дела на имущество ФИО1 наложен арест определением этого же суда от 04.12.2017. 

Вступившим в законную силу 10.01.2019 решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 01.02.2018 по делу № 2-7883/2017 с основного должника и с поручителей, в том числе с ФИО1 солидарно в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскан основной долг по договору невозобновляемой кредитной линии – 163 848 480,20 рублей, долг по процентам – 598702,02 рублей, неустойка – 5 027 111,40 рублей, судебные расходы. 

На момент рассмотрения дела вышеуказанное решение суда не исполнено, к принудительному исполнению не обращено, исполнительное производство на основании данного судебного акта в отношении ФИО1 не возбуждено.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся следующие разъяснения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данные разъяснения даны в пунктах 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Факт злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки со стороны должника истца - ФИО1 не установлен, поскольку закон не содержит запрет на заключение договоров ни по времени, ни по субъектному составу. 

Спорная сделка совершена ответчиками до наложения Кировским районным судом г. Екатеринбурга в рамках дела № 2-7883/2017 ареста на имущество ФИО1 и вынесения этим же судом решения о солидарном взыскании с данного ответчика кредитной задолженности. Спорный договор является возмездным, из пункта 2 договора видно, что стоимость встречного предоставления по нему равноценна размеру проданного имущества – 10% доли уставного капитала юридического лица. Доказательств продажи указанной доли по заниженной цене, в ущерб интересам Банка как кредитора, истцом суду не представлено. Таким образом, в результате купли - продажи взаимен отчужденного имущества должник ФИО1 приобрела в собственность равноценную вещь - деньги, уменьшение имущества ФИО1 не произошло, права истца как кредитора самим фактом совершения оспариваемой сделки не нарушены. Факт полной оплаты цены спорной сделки от ДД.ММ.ГГГГ в части продажи 10% доли в уставном капитале ООО «УЭС – Инвест» подтверждается копией платежного поручения о перечислении покупателем на банковский счет суммы 100 000 рублей. Недостоверность данного платежного документа истцом не опровергнута. При этом даже если исходить из версии истца о неоплате цены спорной сделки, то и в такой ситуации истец не лишен права удовлетворить свои претензии путем обращения взыскания на право требования должника к покупателю. 

Не доказан истцом и правовой интерес в оспаривании сделки купли –продажи доли в уставном капитале ООО «УЭС – Инвест» от ДД.ММ.ГГГГ между ответчиками. 

Так, в силу части 1 статьи 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. В судебном заседании установлено, что решение суда об обращении взыскания на принадлежавшие должнику ФИО1 до продажи 10% доли в уставном капитале ООО «УЭС – Инвест» не выносилось ввиду необращения истца с таким требованием в суд. Действительный состав имущества должника и его недостаточность для удовлетворения имущественных притязаний Банка никем не выяснялись, равно как не подтвердился факт расходования вырученной по спорной сделке суммы должником. 

Изложенные обстоятельства исключают возможность квалификации действий ответчиков при совершении оспариваемой сделки как недобросовестных, а самого договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ в отношении 10% доли в уставном капитале ООО «УЭС – Инвест» - как заключенного с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Правовых оснований для признания договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ 10% доли в уставном капитале ООО «УЭС – Инвест» между ФИО1 и ФИО2, недействительным по основанию статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Исковые требования в данной части удовлетворению не подлежат. 

В связи с отказом истцу в удовлетворении требования о признании недействительной сделки купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ответчиками не подлежит удовлетворению и производное требование ПАО «Сбербанк России» о применении последствий недействительности данной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение. 

Поскольку решение суда состоялось не в пользу истца, понесенные им расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей взысканию с ответчиков не подлежат по правилам части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса РФ. 

В связи с отказом в удовлетворении иска обеспечительные меры, наложенные определением Новоуральского городского суда Свердловской области от 08.06.2018 по данному делу (л.д. 105) подлежат отмене на основании статьи 144 Гражданского процессуального кодекса РФ. 

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ПАО «Сбербанк России» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ 10% доли в уставном капитале ООО «УЭС – Инвест» между ФИО1 и ФИО2, применении последствий недействительности данной сделки, оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга.

Решение изготовлено в совещательной комнате в печатном виде.

Председательствующий Ю.В. Тарасюк