70RS0001-01-2025-000988-35

Дело № 2-1116/2025

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 августа 2025 года Кировский районный суд г. Томска в составе:

председательствующего судьи Изотовой Т.В.,

при секретаре Пономаревой А.С.,

помощник судьи Несмелова С.С.,

с участием представителя истца Т.В.., действующей на основании доверенности №58 от 03.03.2025 сроком до 31.12.2026,

представителя ответчика А.А.., действующего на основании доверенности №/________/4 от 08.08.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по исковому заявлению ООО «ТомРесурс» к А.Н. о признании договора аренды недействительным,

установил:

ООО «ТомРесурс» обратилось в суд с иском к А.Н., в котором просит, признать договор /________/ от 01.08.2023, заключенный между ООО «ТомРесурс» в лице директора А.Н. и А.Н., недействительным, применить последствия недействительности сделки и обязать А.Н. передать ООО «ТомРесурс» автомобиль марки «BMW X5 xDrive30d» черного цвета, 2020 года выпуска, VIN /________/, тип двигателя: дизельный, государственный регистрационный знак /________/. Начислять судебную неустойку за непередачу автомобиля по решению суда в размере 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта. Судебные расходы возложить на ответчика.

В обоснование заявленных требований указано, что А.Н. в период с 24.05.2013 по 22.08.2023 являлся руководителем ООО «ТомРесурс». В период руководства ответчика, общество приобрело в собственность транспортное средства - автомобиль марки «BMW Х5 xDrive30d» черного цвета, 2020 года выпуска, VIN /________/, тип двигателя: дизельный, государственный регистрационный знак /________/. Данное транспортное средство приобретено обществом на основании договора лизинга /________/-ТМК-20-АМ-Л от /________/ и договора купли-продажи № б/н от /________/, заключенного с ООО «Альфамобиль». Указанный автомобиль был приобретен в целях осуществления руководителем общества представительских функций на выездах, в связи с чем, находился в пользовании ответчика на основании выданной им самим как руководителем общества доверенности. После прекращения полномочий директора ответчик, указанный и находящийся в его пользовании автомобиль обществу не возвратил, от передачи автомобиля постоянно уклонялся, обещая вернуть добровольно, однако требования истца не исполнял. /________/ ООО «ТомРесурс» в лице директора О.П. обратилось в правоохранительные органы с заявлением об удержании А.Н. транспортного средства, зарегистрированным в КУСП ОМВД России по /________/ г. Томска за /________/. В ходе проверки указанного заявления ответчик пояснил, что принадлежащий обществу автомобиль находится у него в аренде и представил в материалы проверки копию договора аренды автомобиля /________/ от /________/ и акта приема-передачи к нему, заключенного ответчиком самим с собой как руководителем общества (Арендодатель) и физическим лицом (Арендатор), согласно которому передал сам себе за плату во временное владение и пользование принадлежащий истцу автомобиль. Арендную плату по договору ответчик установил себе в размере 5 000 рублей в год. Арендную плату ответчик в соответствии с условиями договора за весь период пользования автомобилем не вносил. Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «ТомРесурс» считает договор аренды /________/ от /________/ недействительным. Кроме того, поскольку ответчик являлся одновременно обеими сторонами спорного договора, данная сделка в силу закона относится к сделкам с заинтересованностью и ее совершение требовало соблюдения установленного законом порядка, а именно, одобрения высшего органа общества, выразившегося в соответствующем решении общего собрания участников общества. Ответчиком при подписании спорного договора, данный порядок соблюден не был, общее собрание участников общества по вопросу заключения сделки с заинтересованностью не проводилось, решение общего собрания участников общества по данному вопросу не принималось, в связи с чем, данная сделка совершена ответчиком с нарушением закона, а именно: п. 3 ст. 182 ГК РФ, п. 5 ст. 45, п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что влечет ее недействительность в силу п. 1 ст. 168 ГК РФ. Учитывая, что ответчик владеет и пользуется автомобилем истца на основании недействительного договора аренды, предмет аренды подлежит возврату истцу.

Протокольным определением от 25.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена А.Н.. 

Ответчик А.Н., третье лицо А.Н., будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в суд не явились, о причинах неявки не известили, ответчик для представления своих интересов направил в суд представителя. 

Суд, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца Т.В., в судебном заседании заявленные требования поддержала, по основаниям, изложенным в иске, дополнительно пояснила, что ответчик демонстрирует противоречивую позицию, так в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела указано, что А.Н. выдал себе доверенность на управление автомобилем, однако, это обстоятельство ставит под сомнение законность владения автомобилем, поскольку владение по доверенности и по договору аренды имеют разный правовой статус. После того, как истец стал требовать возврата автомобиля, ответчик предъявил договор аренды, составленный им с нетипичными для рынка условиями. На данный момент автомобиль остается в распоряжении ответчика. В условиях повсеместной цифровизации и отсутствия кассового аппарата в организации, необходимость выписывать кассовые чеки отсутствует, тем не менее, ответчик представил дополнительную квитанцию от 01.08.2024, якобы подтверждающую платеж по сделке, но не отразил ее в кассовой книге. При этом сама кассовая книга не была оспорена или опровергнута, равно как и данные о стоимости аналогичного имущества. Речь идет о дорогостоящем автомобиле премиум-класса. Сделка признается недействительной в случаях ее мнимости, отсутствия фактического заключения договора или его нереализации, а также при отсутствии согласия учредителя на совершение сделки. Договор подписан ответчиком от имени обеих сторон, что является прямым нарушением закона. Данный договор не заключался, он является мнимым, а потому сделка ничтожна. Что касается срока исковой давности, установлено, что он исчисляется с момента обнаружения лицом нарушения своих прав и составляет три года. Истец узнал о нарушении своих прав после того, как А.Н. не передал имущество по завершении своих полномочий в качестве директора. Сторона ответчика не заявляла о применении срока исковой давности. Основанием для оспоримости сделки, как указано, является отсутствие согласия органов управления. Более того, договор аренды имеет условия крайне невыгодные для организации, по такому договору организация несет убытки.

Представитель ответчика А.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительном отзыве на исковое заявление, суть которых сводится к тому, что вопреки заявлениям представителя истца о нарушении порядка оплаты ответчиком, задолженность А.Н. по договору аренды отсутствует. Ответчик произвел платежи 01.08.2024 и 30.01.2025 в соответствии с условиями договора аренды. Более того, согласно пункту 3.2 договора аренды /________/ от 01.08.2023, арендная плата вносится ежегодно по истечении 12 месяцев с момента заключения договора. Договор также предусматривает возможность отсрочки регулярных платежей за пользование автомобилем на срок от 12 до 24 месяцев в рамках действия договора (согласно пункту 5) или же по истечении срока действия договора (согласно пункту 5.1), в размере 25 000 рублей за весь период пользования автомобилем. Таким образом, учитывая условия договора об отсрочке платежей, даже если бы оплата по договору со стороны А.Н. не была произведена, задолженность ответчика по арендным платежам на момент рассмотрения дела отсутствует. Участником ООО «ТомРесурс» А.Н. подтверждены обстоятельства исполнения договора аренды с августа 2023 года. А.Н., следующий после А.Н. директор общества П.О., О.П. (которая являлась в тот период главным бухгалтером ООО «ТомРесурс») знали о совершении сделки и о ее исполнении. Также, косвенно факт осведомленности О.П. о действительности сделки подтверждается обстоятельством, что данное заявление было подано ею только спустя год после занятия должности директора общества, и, что важно, было подано параллельно с другим исковым заявлением (об оспаривании сделки), которое также направлено на захват бизнеса ООО «ТомРесурс». Таким образом, исходя из вышеизложенного, условия заключения сделки с заинтересованностью, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», были соблюдены, установленные договором условия оплаты ответчиком не нарушены, что говорит об отсутствии оснований признания сделки недействительной. Представленный в материалы дела истцом Отчет №206 об определении величины рыночной стоимости арендной платы за автомобиль не отвечает признаку относимости доказательства в настоящем споре, так как такое доказательство не устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования истца, не подтверждает основания признания сделки недействительной, на которые истец ссылается в исковом заявлении (ст. 170,182 ГК РФ). При заключении договора стороны самостоятельно и по своей воле установили основные его условия, которые были одобрены единственным участником общества. Иными словами, обстоятельство отклонения стоимости аренды, установленной договором, от рыночной стоимости аренды, не относится к предмету доказывания в настоящем деле и не влияет на рассмотрение настоящего искового заявления. Полагал, что в данном случае применим сокращенный срок исковой давности, составляющий один год, и этот срок уже истек, поскольку сделка является оспоримой. Кроме того, смена учредителя не влияет на течение срока исковой давности. Решение единственного участника, которым было дано согласие на заключение сделки с заинтересованностью, не было оспорено. Поскольку сделка была заключена директором в его собственных интересах, наличие заинтересованности требует получения согласия учредителей и такое согласие А.Н. было получено. 

Дополнительно пояснил, что договор является реальным и исполняется, при этом А.Н. было принято еще одно решение единственного участника на весь период действия договора, то есть на пять лет.

Ранее ответчиком А.Н. направлен письменный отзыв на исковое заявление, согласно которому, А.Н. являлся учредителем ООО «Томресурс» в период с момента создания общества до 30.09.2022, а также руководителем общества в период с момента создания до 22.08.2023. 01.08.2023 между А.Н. (Арендатор) и ООО «ТомРесурс» (Арендодатель), в лице директора А.Н., был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, в соответствии с которым Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование автомобиль марки BMW Х5 XDRIVE30D, принадлежащий Арендодателю на основании свидетельства о регистрации /________/ /________/, VIN /________/, регистрационный знак /________/, без оказания услуг по управлению им, его технической эксплуатации и обслуживанию. Арендная плата за пользование автомобиля по договору составляет 5000 руб., в том числе НДС. Вопреки доводам истца о нарушении порядка оплаты ответчиком, задолженность А.Н. по договору аренды отсутствует. Ответчик произвел платежи /________/ и /________/ в соответствии с условиями договора аренды. Решением участника № 7 от 31.07.2023 было дано согласие на совершение сделки по передаче обществом автомобиля марки BMW Х5 XDRIVE30D в аренду (без оказания услуг по управлению им, его технической эксплуатации и обслуживанию) А.Н. по цене 5000 руб. в год, в том числе НДС, срок аренды - 2 года. Таким образом, условия заключения сделки с заинтересованностью, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», были соблюдены, что говорит об отсутствии оснований признания сделки недействительной.

Ранее третьим лицом А.Н. направлены письменные пояснения, согласно которым она с 30.09.2022 до 17.07.2024 являлась единственным учредителем (участником) ООО «ТомРесурс», имела в собственности 100% доли уставного капитала. Указала, что 01.08.2023 между А.Н. (Арендатор) и ООО «ТомРесурс» (Арендодатель), был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа. В данной сделке имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества - директора А.Н., поскольку он одновременно выступает и второй стороной сделки (Арендатором). Подтвердила, что после получения ею уведомления от директора А.Н. о совершении указанной сделки ею было принято соответствующее решение единственного участника, в котором выражено согласие на проведение такой сделки. Условия заключения сделки с заинтересованностью, регламентированные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», были выполнены, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной. Кроме этого, сведения о том, что указанная сделка была заключена и находится в процессе исполнения сторонами, имели директор, сменивший А.Н., П.О., а также сама О.П., которая на момент подписания сделки занимала должность главного бухгалтера общества. Более того, О.П. по просьбе А.Н. подготовила проект решения об одобрении сделки. После того, как О.П. стала директором и участником общества с долей в уставном капитале в размере 1/2, в течение года она не предъявляла претензий по вопросам исполнения данной сделки. Полагает, данное исковое заявление, предъявленное О.П., является частью ее недобросовестных действий с целью захвата бизнеса ООО «ТомРесурс».

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 153 названного выше кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Указание в законе на цель действия свидетельствует о волевом характере действий участников сделки.

Так, в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Следовательно, в силу свободы договора и возможности определения сторонами его условий (при отсутствии признаков их несоответствия действующему законодательству и существу возникших между сторонами правоотношений) они становятся обязательными как для сторон, так и для суда при разрешении спора, вытекающего из данного договора.

Согласно п. 1 ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерациипо договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как установлено ст. 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (ст. 643 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 644 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Согласно ст. 645 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией (ст. 646 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерацииустановлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерациисделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 2525 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм права для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что транспортное средство марки «BMW X5 xDrive30d» черного цвета, 2020 года выпуска, VIN /________/, государственный регистрационный знак /________/ принадлежит на праве собственности ООО «ТомРесурс». Данное транспортное средство приобретено по договору лизинга /________/-ТМК-20-АМ-Л от /________/.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ от 30.01.2025 ООО «ТомРесурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.2013. Единственным учредителем данной организации до 30.09.2022 был А.Н., он же в период с 24.05.2013 по 23.08.2023 был директором данной организации.

01.08.2023 между ООО «ТомРесурс» в лице директора А.Н. и А.Н. заключен договор аренды транспортного средства, по условиям которого А.Н. передан во временное владение за плату автомобиль марки «BMW X5 xDrive30d» VIN /________/, государственный регистрационный знак /________/

В соответствии с п.п. 3.1-3.2 данного договора арендная плата составляет 5000 руб. в год, которая вносится ежегодно по истечении 12 месяцев со дня заключения договора. Допускается отсрочка регулярных платежей за пользование автомобилем от 12 до 24 месяцев в рамках срока действия договора. Или же по истечении срока договора, то есть за весь период пользования автомобилем в размере 25000 руб. 

Договор заключен сроком с 01.08.2023 по 01.08.2028, который может быть продлен, что следует из п.п. 5.1, 5.2 договора.

Согласно акту приема передачи транспортного средства от 01.08.2023 автомобиль передан А.Н.

Ссылаясь на мнимость заключенного договора, стороной истца указано на прежнее владение А.Н. данным автомобилем по доверенности, отсутствие оплаты по договору и отсутствие самого договора в документообороте организации, что свидетельствует о заключении его для вида, без каких-либо правовых последствий по нему.

Вместе с тем суд не может согласиться с указанными истцом основаниями мнимости сделки, поскольку договор аренды транспортного средства сторонами подписан, и фактически исполнен, автомобиль, со всеми документами на него, передан А.Н. во временное владение для использования в личных целях, как арендованное. 

В судебном заседании стороны подтвердили, что автомобиль находится во владении А.Н.

Ранее ответчик управлял данным автомобилем на основании доверенности ООО «ТомРесурс», поскольку являлся директором данной организации, что следует из письменных пояснений А.Н. данных им в рамках доследственной проверки КУСП /________/ от 30.01.2025.

В дальнейшем продолжил владеть и пользоваться автомобилем на основании договора аренды /________/ от 01.08.2023.

В соответствии с условиями данного договора А.Н. вносит плату за автомобиль, в подтверждение чего в материалы дела представлены квитанция к приходному кассовому ордеру №11 от 01.08.2024, чек по операции ПАО Сбербанк от 30.01.2025 в сумме 10000 руб.

То обстоятельство, что в кассовой книге ООО «ТомРесурс» за 2024 год не отображена квитанция к приходному кассовому ордеру №11 от 01.08.2024, не свидетельствует о мнимости данного договора, предусматривающего в том числе отсрочку платежа.

Доводы стороны истца о совершении А.Н. сделки аренды транспортного средства от имени представляемого в отношении самого себя лично, в нарушение требований ч. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем судом отклоняются.

Принимая во внимание положения ч. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями п. 121 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", злоупотребления правом со стороны А.Н. суд не усматривает, поскольку пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (абзац третий).

В силу положений пункта 4 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Из указанных норм следует, что сделка, совершенная с заинтересованностью (при установлении данного факта) является оспоримой.

По смыслу пункта 1 статьи 166 ГК Российской Федерации сделки, которые могут быть признаны недействительными судом (следовательно, в силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), относятся к оспоримым, следовательно, они признаются недействительными не с момента совершения (что характерно для ничтожных сделок), а с момента вступления судебного решения в законную силу.

Как следует из сведений, представленных УФНС России по /________/ от 30.06.2025, единственным учредителем ООО «ТомРесурс» с 30.09.2022 по 21.06.2024 являлась А.Н.

В соответствии с уставом ООО «ТомРесурс» высшим органом управления обществом является общее собрание участников. При этом единственным исполнительным органом общества является директор общества (п.п. 8.1, 9.1 Устава).

Поскольку договор аренды транспортного средства /________/ от 01.08.2023 заключен между ООО «ТомРесурс» в лице директора А.Н. и А.Н., то в силу Устава организации, а также положений ст. ст. 53 - 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, и разъяснений относительно применения указанных правовых норм, оспариваемая истцом сделка является сделкой с заинтересованностью, а потому на ее совершение необходимо согласие общего собрания учредителей ООО «ТомРесурс».

Подпунктом 11 п. 8.4 Устава ООО «ТомРесурс» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованностью.

Как следует из решения участника ООО «ТомРесурс» /________/ от 31.07.2023, представленного в материалы дела стороной ответчика, А.Н., являясь единственным участником общества, в соответствии со ст.ст. 39,45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дала согласие на совершение сделки по передаче обществом автомобиля марки BMW X5 xDrive30d, VIN /________/, государственный регистрационный знак /________/, в аренду (без оказания услуг по управлению им, его технической эксплуатации и обслуживанию) А.Н. по цене 5000 руб. в год, в том числе НДС, срок аренды – 2 года.

Между тем, как следует из содержания разъяснений, приведенных в п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" данное согласие было выдано на заключение договора аренды транспортного средства сроком на два года, о чем А.Н. не мог не знать, при этом заключил договор сроком на пять лет, то есть на несогласованных условиях.

В указанной связи суд приходит к выводу о том, что совершенная сделка не была одобрена на указанный в договоре срок, поскольку основные условия сделки о сроке аренды транспортного средства не соответствовали сведениям об этой сделке в решении о ее одобрении, а потому установленный законом и Уставом Общества порядок заключения спорной сделки сроком на пять лет нельзя признать соблюденным.

В указанной связи законных оснований для владения транспортным средством по договору аренды от 01.08.2023 по истечению двух лет у А.Н. не имеется.

Доводы представителя ответчика о том, что А.Н. было принято иное решение об одобрении сделки по передаче спорного автомобиля в аренду А.Н. на срок пять лет, суд относится критически, поскольку данное решение в материалы дела не представлено, при этом на данное решение сторона ответчика стала ссылаться исключительно после того, как в судебном заседании было исследовано решение участника ООО «ТомРесурс» №7 от 31.07.2023, ранее А.Н. к своему отзыву иное решение, кроме как решение от 31.07.2023, не прикладывала, ответчик в своих пояснениях на него не ссылался, напротив указывал, что решение об одобрении сделки выдано на два года.

Кроме прочего, суд обращает внимание на п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (абз. 6 п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По условиям заключенного договора аренды транспортного средства /________/ от 01.08.2023 автомобиль марки BMW X5 xDrive30d, VIN /________/, государственный регистрационный знак /________/, передан А.Н. во временное владение за 5000 руб. в год.

Из пояснений представителя истца, данных в судебном заседании, указанный договор аренды транспортного средства от 01.08.2023, подписанный между ООО «ТомРесурс» в лице директора А.Н. и А.Н., заключен на крайне невыгодных условиях для общества, поскольку автомобиля премиум класса передан за незначительную арендную плату.

Согласно отчету ООО «ИСОН» об оценке величины рыночной арендной платы за автомобиль BMW X5 xDrive30d, VIN /________/, государственный регистрационный знак /________/ от /________/, расчетное значение рыночной стоимости арендной платы за указанный автомобиль в год по состоянию на 30.08.2023 составляет 743547 руб., и в месяц 61962 руб. 

В указанной связи суд приходит к выводу о том, что договор аренды транспортного средства /________/ от 01.08.2023 заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «ТомРесурс», при этом А.Н., будучи директором, а также А.Н., будучи единственным учредителем ООО «ТомРесурс» не могли не знать об указанном.

Таким образом, исходя из совокупности представленных доказательств, приведённых положений закона, принимая во внимание одобрение сделки по передаче транспортного средства в аренду А.Н. сроком на два года, заключение договора на невыгодных для общества условиях, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и признании договор аренды транспортного средства /________/ от 01.08.2023, заключенный между ООО «ТомРесурс» в лице директора А.Н. и А.Н. недействительным.

Проверяя доводы стороны ответчика о применении к требованиям истца срока исковой давности, суд учитывает, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником общества, фактически контролировавшейся другой стороной, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 N 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647).

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является то, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку, получило реальную возможность узнать о нарушении прав.

Как следует из материалов дела на основании решения от 08.06.2024 в состав учредителей ООО «ТомРесурс» принята О.П. за счет увеличения уставного капитала, которой от имени ООО «ТомРесурс» инициирован процесс о признании сделки недействительной.

21.06.2024 А.Н. исключена из состава учредителей, а 17.07.2024 учредителем принадлежащей ей 1/2 доли уставного капитала становится Д.С., что подтверждается сведениями УФНС России по /________/.

О заключенном договоре аренды транспортного средства, вопреки доводам стороны ответчика, О.П. не знала и не могла знать, поскольку вошла в состав учредителей только 08.06.2024. Доказательств обратного стороной ответчика не представлено, в том числе не представлено доказательств осведомлённости ее о решение единственного участника ООО «ТомРесурс» об одобрении сделки от 31.07.2023. 

Более того, суд обращает внимание на родственные отношения между А.Н. и А.Н., приходящиеся друг другу братом и сестрой, что следует из письменных объяснений ответчика от 30.01.2025, а также на конфликтные отношения между О.П. и А.Н., А.Н., что не исключает отсутствие информации у О.П. о совершенной сделке и ее одобрении.

Согласно пояснениям представителя истца, договор аренды транспортного средства от 01.08.2023 в документообороте организации отсутствует, о нем стало известно после обращения с заявлением О.П. в ОМВД России по /________/ г. Томска 30.01.2025.

Указанное подтверждается в том числе сведениями, полученными от ООО «ГК «Решение», так из описи первичной документации, представленной для аудита за период с 01.01.2022 по 31.07.2022 включительно, решение участника №7 ООО «ТомРесурс» от 31.07.2023 на аудиторскую проверку не представлено.

В указанной связи суд приходит к выводу об обоснованности доводов стороны истца о неосведомленности относительно заключенного договора аренды.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что о совершенной сделки по передаче автомобиля по договору аренды от 01.08.2023, с учетом сложившихся взаимоотношений между А.Н., А.Н. и О.П., новому участнику ООО «ТомРесурс» стало известно не ранее даты принятия решения о включении ее в состав участников общества, то есть не ранее 08.06.2024, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, потому как с исковым заявлением в суд ООО «ТомРесурс» обратилось 04.03.2025, то есть в пределах срока, установленного для защиты нарушенного права.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договор аренды транспортного средства /________/ от 01.08.2023, заключенный между ООО «ТомРесурс» в лице директора А.Н. и А.Н. признан судом недействительным, суд полагает необходимым применить последствия недействительности сделки и обязать А.Н. передать ООО «ТомРесурс» автомобиль марки «BMW X5 xDrive30d» черного цвета, 2020 года выпуска, VIN /________/, тип двигателя: дизельный, государственный регистрационный знак /________/ в течении 10 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу.

При этом суд не усматривает оснований для возврата А.Н. внесенных по договору аренды денежных средств в размере 10000 руб., поскольку ответчик пользовался автомобилем в течение срока, согласованного участником общества (2года).

Разрешая требования истца о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения А.Н. возложенных на него обязательств в размере 1000 руб. в день, суд приходит к следующему.

Частью 3 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В силу пункта указанной нормы защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 данной статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В пункте 28 указанного постановления разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципа справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в результате такого поведения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем неисполнение.

При определении размера подлежащей взысканию с ответчика судебной неустойки, суд, с учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7, согласно которым размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), счел заявленную истцом неустойку в размере 1000 рублей в день чрезмерной, и пришел к выводу о снижении ее размера до 500 рублей в день, что позволит обеспечить достижение целей ее присуждения, с учетом принципа разумности и справедливости, учитывая объем защищаемого истцом права и исходя из необходимости достижения целей исполнения судебного акта.

Разрешая вопрос о взыскании с ответчика судебных расходов, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. 

Согласно ч.1 ст.88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В силу п. 3 ч.1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, искового заявления неимущественного характера государственная пошлина для организаций составляет 20000 руб.

Платежным поручением /________/ от 03.03.2025 подтверждается факт уплаты истцом государственной пошлины по данному делу в сумме 20000 руб. 

Исходя из существа спора, результата его разрешения, суд считает, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 20000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ООО «ТомРесурс» к А.Н. о признании договора аренды недействительным, удовлетворить. 

Признать договор аренды транспортного средства /________/ от 01.08.2023 заключенный между ООО «ТомРесурс» в лице директора А.Н. и А.Н. недействительным. 

Применить последствия недействительности сделки и обязать А.Н. вернуть ООО «ТомРесурс» автомобиль марки BMW X5 XDRIVE30D, 2020 года выпуска, VIN/________/, цвет черный, государственный регистрационный знак /________/, в срок 10 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскивать с А.Н. в пользу ООО «ТомРесурс» судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Взыскать с А.Н. в пользу ООО «ТомРесурс» расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г. Томска.

Судья /подпись/ Т.В. Изотова

Мотивированный текст решения изготовлен 05.09.2025.

Судья /подпись/ Т.В. Изотова