КОПИЯ

№

Дело № 2-803/2019

ЗАОЧНОЕ 

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г.о. Самара 18 июня 2019 года

Волжский районный суд 

<

адрес> в составе председательствующего судьи Тимагина Е.А., при секретаре Жарковой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Самаратранснефть-терминал» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Самаратранснефть-терминал» о взыскании номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, в обоснование, указав, что он является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 в количестве 37 штук и серии 01 в количестве 351 штуки (государственный регистрационный номер выпуска 4-03-36502-R от ДД.ММ.ГГГГ), эмитентом которых является ответчик. ДД.ММ.ГГГГ эмитентом принято решение о выпуске ценных бумаг - документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии 01 в количестве 5 000 000 штук и серии 03 в количестве 2 000 000 штук с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1000 руб. каждая общей номинальной стоимостью 5 млн. руб. и 2 млн. руб. соответственно со сроком погашения в 1826-й день с даты начала размещения облигаций с возможностью досрочного погашения, способ размещения - открытая подписка. Его право на указанные облигации эмитента номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 37 штук и в количестве 351 штуки подтверждается выписками из Национального Расчетного Депозитария о состоянии счета ДЕПО № СВ213057TS1 и № СВ223201TS1. В соответствии с пунктами 9.3, 9.4 решения о выпуске ценных бумаг эмитент обязан был выплатить держателям облигаций накопленные купонные доходы в течение 10 периодов. Вышеуказанный выпуск облигаций оформляется одним сертификатом, подлежащим обязательному централизованному хранению в небанковской кредитной организации ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» (далее - НРД). Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплаты доходов по облигациям в денежной форме в валюте РФ путем перечисления денежных средств в безналичном порядке в НРД. Владелец облигаций имеет право на получение купонных доходов за каждый купонный период. Эмитент исправно производил выплату купонных доходов по облигациям серии 03 в течение 2 купонных периодов, а по облигациям серии 01 в течение 3 купонных периодов. Впоследствии эмитент допустил дефолт по выплате накопленного купонного дохода по третьему периоду по облигациям серии 03 и по четвертому купонному периоду по облигациям серии 01, до настоящего времени не исполнил обязанность по его выплате. Дата начала и окончание третьего купонного периода по облигациям серии 03 соответственно ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, дата начала и окончание пятого купонного периода по облигациям серии 01 соответственно ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ Пунктом 9.5. решения о выпуске ценных бумаг предусмотрено досрочное погашение облигаций и их владельцы вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательства, в том числе, если просрочка исполнения обязательства имеет место на срок более 10 рабочих дней. Решением Волжского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены его требования о взыскании с эмитента суммы задолженности по доходу по четвертому купонному периоду облигаций серии 01. Он ДД.ММ.ГГГГ направлял эмитенту претензию с требованием выплаты неуплаченного купонного дохода по третьему купонному периоду облигаций серии 03 и досрочно погасить облигации, однако данные требования не удовлетворены. Ссылаясь на указанные обстоятельства, просит суд взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по доходу по третьему купонному периоду облигаций серии 03 в размере 2 214,08 руб., номинальную стоимость 37 облигаций серии 03 в размере 37 000 руб., задолженность по доходу по пятому купонному периоду облигаций серии 01в размере 29 754,27 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 2 269,05 руб.

В судебное заседание ФИО2 не явился, извещался надлежащим образом о дате, месте и времени судебного разбирательства, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ООО «Самаратранснефть-терминал» о дате, месте и времени судебного разбирательства извещался надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки представителя не уведомил, ходатайств об отложении разбирательства дела и/или о рассмотрении дела в отсутствие представителя, не представил.

Третье лицо - временный управляющий ООО «Самаратранснефть-терминал» ФИО3 о дате, месте и времени судебного разбирательства извещался надлежащим образом, в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, о причинах неявки не уведомил, ходатайств об отложении разбирательства дела и/или о рассмотрении дела в свое отсутствие, не представил

Третье лицо ООО «Компания Брокеркредитсервис» о дате, месте и времени судебного разбирательства извещалось надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о причинах неявки представителя не уведомило, ходатайств об отложении разбирательства дела и/или о рассмотрении дела в отсутствие представителя, не представило.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве и иных процессуальных прав.

С учетом неявки в судебное заседание представителя ответчика, с учетом мнения истца настаивавшего на рассмотрении дела по существу, суд считает необходимым на основании положений ст. 233 ГПК РФ рассмотреть данное дело в порядке заочного производства.

Изучив материалы дела, суд полагает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 26.07.2017 № 212-ФЗ) договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Ранее, возможность заключения договора займа путем выпуска и продажи облигаций закреплялась ст. 816 ГК РФ (утратила силу с 1 июня 2018 года).

Согласно ст. 816 ГК РФ облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

К облигациям как разновидности договора займа применяются положения Главы 42 ГК РФ постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

На основании ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии со ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Самаратранснефть-терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 в количестве 5 000 000 штук и серии 03 в количестве 2 000 000 штук с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 826 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам ДД.ММ.ГГГГ за государственным регистрационным номером 4-01-36502-R).

ФИО1 является держателем 351 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 и 37 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 (государственный регистрационный номер выпуска 4-01-36502-R от ДД.ММ.ГГГГ).

Право ФИО1 на указанные облигации эмитента номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 37 штук и в количестве 351 штуки подтверждается выписками из Национального Расчетного Депозитария о состоянии счета ДЕПО № № и № №.

Согласно п. 3 решения о выпуске ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой. 

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение при погашении биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости биржевой облигации. 

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения. 

В соответствии с пунктами 9.3, 9.4 решения о выпуске ценных бумаг эмитент обязан был выплатить держателям облигаций накопленные купонные доходы в течение 10 периодов. Длительность каждого купонного периода 182 дня.

Согласно п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций, в случае если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более 10 рабочих дней. 

Право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается датой раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений. 

Эмитент обязан погасить биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования (заявления) в седьмой рабочий день с даты получения требования (заявления) о досрочном погашении облигаций. 

Досрочное погашение облигаций по требованию их владельцев производится по цене, равной 100 % от номинальной стоимости облигаций, а также выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату досрочного погашения биржевых облигаций. 

Требование о досрочном погашении облигаций предъявляется эмитенту в любой рабочий день с даты, в которую у владельца облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций. Выплата номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода при их досрочном погашении производится денежными средствами в рублях РФ в безналичном порядке. Возможность выбора иных форм погашения облигаций не предусмотрена.

Эмитент осуществляет проверку требования и приложенных к нему документов в течение трех рабочих дней, с даты получения такого требования. 

В соответствии с положениями решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, но в пределах указанных в решении сроков либо невыполнение обязательств по возврату заемных средств составляет дефолт. 

Установлено, что эмитентом допущен дефолт. 

ДД.ММ.ГГГГ эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по четвертому купонному периоду облигаций серии 01. Дата начала четвертого купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания - ДД.ММ.ГГГГ Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию 85,23 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

ДД.ММ.ГГГГ эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по третьему купонному периоду облигаций серии 03. Дата начала третьего купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания периода - ДД.ММ.ГГГГ Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию 59,84 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

ДД.ММ.ГГГГ эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по пятому купонному периоду облигаций серии 01. Дата начала пятого купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания - ДД.ММ.ГГГГ Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию 85,77 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

Заочным решением Волжского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Самаратранснефть-терминал» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по доходу по четвертному купонному периоду облигаций серии 01 в размере 29 915,73 руб., взыскана номинальная стоимость 351 облигации серии 01 в размере 351 000 руб., а также судебные расходы.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основание - существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по третьему купонному периоду по облигациям серии 03, на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере 119 680 000,00 руб. Дата возникновения основания - ДД.ММ.ГГГГ. Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основание - существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по пятому купонному периоду облигаций серии 01, на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере 423 850 000,00 руб. Дата возникновения основания - ДД.ММ.ГГГГ Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

ДД.ММ.ГГГГ истцом было направлено требование в адрес ООО «Самаратранснефть-Терминал» о досрочном погашении облигаций серии 03 по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода по облигациям за соответствующее количество дней текущего на дату погашения облигаций купонного периода, однако требования не удовлетворены.

Определением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в отношении ООО «Самаратранснефть-терминал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

В соответствии со ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются: 1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; 2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям; 3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска; 4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

В соответствии с п. 9.7 решения о выпуске ценных бумаг в случае дефолта эмитента владельцы облигаций эмитента имеют право обращаться с требованием об уплате причитающихся им сумм по облигациям к эмитенту, а также в суд или арбитражный суд с исками о взыскании денежных средств, составляющих сумму неисполненного обязательства. 

Из имеющихся в материалах дела документов усматривается, что истец направлял в адрес ООО «Самаратранснефть-терминал» требования об исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций и купонных доходов, однако, требование исполнено не было, что стороной ответчика не оспорено.

Задолженность ответчика перед истцом составила: по уплате номинальной стоимости облигаций серии 03 - 37 000 руб., накопленный купонный доход по облигациям серии 03 по третьему купонному периоду - 2 214,08 руб., накопленный купонный доход по облигациям серии 01 по пятому купонному периоду - 29 754,27 руб.

Представленный истцом расчет задолженности суд признает арифметически верным, соответствующим условиям договора облигационного займа и требованиям закона. Данный расчет ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что имеются предусмотренные законом и решением о выпуске ценных бумаг основания для взыскания номинальной стоимости облигаций в размере и купонных доходов в заявленных истцом размерах.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 Кодекса. 

Согласно ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Судом установлено, что истцом при подаче искового заявления в суд оплачена государственная пошлина в размере 2 269,05 руб., что подтверждается платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 269,05 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 -199, 235-237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу ФИО1 сумму задолженности по доходу по пятому купонному периоду неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ) в размере 29 754,27 руб.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу ФИО1 номинальную стоимость 37 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ) в размере 37 000 руб.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу ФИО1 сумму задолженности по доходу по третьему купонному периоду неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 03 (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ) в размере 2 214,08 руб.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в размере 2 269,05 руб.

Ответчик вправе подать в Волжский районный суд 

<

адрес> заявление об отмене заочного решения в течение семи дней со дня получения им копии решения. 

По истечении срока подачи заявления об отмене заочного решения либо со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления решение может быть обжаловано в течение одного месяца в Самарский областной суд через Волжский районный суд 

<

адрес> в 

Судья: (подпись) Е.А. Тимагин

Решение суда составлено в окончательной форме 21 июня 2019 г.

Судья: (подпись) Е.А. Тимагин

"КОПИЯ ВЕРНА"

подпись судьи _______________________________

Наименование должности

уполномоченного работника аппарата

федерального суда общей юрисдикции

_________________________________И.ФИО4 (Инициалы, фамилия)

"___" ______________ 20___ г.