Дело № 2-253/19

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

25 января 2019 года г. Новосибирск 

Железнодорожный районный суд г. Новосибирска в составе:

председательствующего судьи Козловой Е. А., 

при секретаре Волченском А.А.,

при участии истца ФИО1,

представителя истца по доверенности от **** ФИО2,

представителя ответчика по доверенности от **** ФИО3, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО4 о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Железнодорожный районный суд *** с исковым заявлением к ФИО4 с исковым заявлением, в котором просит признать договор купли-продажи Объекта ** от ****, заключенный между ФИО4 и ФИО1 недействительным и применить последствия недействительности сделки, а именно взыскать с ФИО4 в пользу истца 1 550 000 рублей; обязать истца возвратить ФИО4 движимое имущество согласно Приложению ** к договору купли-продажи Объекта ** от **** стоимостью 92 000 рублей; взыскать с ФИО4 в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 700 рублей.

В обоснование исковых требований указано, что в начале апреля 2018 года истец обратилась в агентство по продаже готового бизнеса ООО «Альтера Инвест НСК» с намерением приобрести коммерческую организацию для ведения бизнеса. Указанным агентством с истцом был заключен договор оказания услуг по поиску и подбору варианта покупки объекта бизнеса № ** от ****. Сотрудниками агентства ООО «Альтера Инвест НСК» истцу было предложено к приобретению *, принадлежащее ООО «Деал», располагавшееся по адресу: ***, помещение **, стоимостью 1 550 000 рублей. ООО «Альтера Инвест НСК» была организована встреча истца и ответчика, ФИО4 подтвердила, что хочет продать готовый действующий бизнес, принадлежащее ей *. **** между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи Объекта **, в соответствии с которым предметом договора являлся объект, включающий в себя: право аренды по уже заключенному договору аренды нежилого помещения ** от **** между ООО «Деал» и ООО «Парадигма Групп», движимое имущество по списку согласно Приложению 1 к указанному договору, право администрирования доменного имени *** и действующий интернет-сайт по данному адресу, а также 100 % долей в уставном капитале ООО «Деал». ФИО1, исполнила свои обязательства по договору и **** оплатила ФИО4 1 400 000 рублей, **** — 150 000 рублей. Истец считает данный договор недействительным, так как он был подписан ФИО4 от своего имени, она действовала как физическое лицо, а не как представитель ООО «Деал». Кроме того, вместе с договором было подписано приложение ** к договору, по которому истцу якобы передано право аренды нежилого помещения, принадлежащего юридическому лицу ООО «Деал», однако подписание данного приложения не имеет никаких правовых последствий, так арендатором помещения является ООО «Деал», а не ФИО4, распоряжаться правами арендатора могло только ООО «Деал». Также права администрирования сайта *** и действующий интернет-сайт по данному адресу были зарегистрированы на ООО «Деал», вследствие чего ФИО4 как физическое лицо распоряжаться ими не могла. В установленный в договоре срок, до ****, ФИО4 не передала истцу 100 % долей в уставном капитале ООО «Деал», они были приобретены истцом у ответчика по другому договору, предметом которого являлась исключительно продажа 100 % долей в уставном капитале ООО «Деал». Договор купли-продажи доли был заключен и нотариально удостоверен ****, согласно договору 100 % долей в уставном капитале общества были проданы истцу за 10 000 рублей. Таким образом, договор купли-продажи Объекта ** от **** не являлся основанием для перехода прав ФИО4 к истцу на 100 % долей в уставном капитале ООО «Деал», в то время как денежные средства в размере 1 550 000 рублей были получены ФИО4 лично на основании договора купли-продажи Объекта ** от ****. Оспариваемый договор в части продажи ответчиком своей доли в уставном капитале ООО «Деал» является недействительным в силу прямого указания закона. Стоимость переданного по договору истцу движимого имущества явно не соответствует сумме 1 550 000 рублей. Согласно справке ООО «ЭКСПЕРТ» стоимость движимого имущества составляет 92 000 рублей. Кроме того, никакой правовой связи с ООО «Деал» перечисленное в приложении ** к оспариваемому договору движимое имущество не имело. Данная мебель не числилась на балансе ООО «Деал», никаких договоров купли-продажи этого имущества в делах ООО «Деал» не имеется. Право устанавливающих документов, которые подтверждали бы факт приобретения ранее ООО «Деал» данного имущества в оплату его продавцу, ФИО4 истцу не передала. Таким образом, исполнив свои обязательства по оплате «действующего готового бизнеса» как комплекса имущества и хозяйственных связей, истец фактически не получила никакого встречного возмещения взамен уплаченных ей по договору денежных средств. Цель договора достигнута не была, на основании оспариваемого договора объект, как полноценный хозяйственный комплекс, в полном объёме истцу передан не был.

В судебном заседании истец, представитель истца исковые требования поддержали в полном объёме с аналогичной аргументацией.

Ответчик в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, обеспечила явку представителя по доверенности ФИО3, которая исковые требования не признала в полном объёме, поддержала доводы письменного отзыва (л.д. 80-83), в соответствии с которым при подписании договора стороны согласовали цену в размере 1 550 000 рублей, которая была оплачена истцом ответчику в полном объёме в соответствии с условиями договора. Из текста договора следует, что право собственности на отчуждаемую долю переходит к покупателю при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале, то есть спорный договор является распорядительной сделкой, в связи с чем неправомерны доводы истца о том, что рассматриваемый договор является сделкой, направленной на отчуждение доли в будущем. В любом случае из искового заявления следует, что заключая договор купли-продажи доли от ****, истец была осведомлена о нарушении закона, на которое она ссылается в исковом заявлении. Тем более, что текст спорного договора готовила сама истец с участием своего юриста. Из материалов дела усматривается, что покупателем денежные средства в оплату спорного договора были внесены после совершения оспариваемой сделки, а продавцом оплата принята. Кроме того, от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной форме никто не уклонялся, договор был заключен ****, переход доли прошёл государственную регистрацию в ЕГРЮЛ. Изложенное свидетельствует о том, что с момента совершения, с ****, спорный договор сторонами исполнялся, в рассматриваемом споре стороны фактически вступили в договорные отношения, контрагенты полагались на действительность сделки, намеревались её исполнить, следовательно, истец не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором он знал при её совершении. В сложившейся ситуации, когда договор оформлен надлежащим образом, ответчик принял исполнение от истца и до предъявления иска истец не предпринимала мер к возврату сторон в положение, существовавшее до совершения сделки, её требование о признании сделки недействительной из-за порока формы можно квалифицировать как злоупотребление правом, направленное на возврат обоснованно оплаченных денежных средств ответчице. Говорить о том, что ответчик действовала как физическое лицо и не имела право распоряжаться тем имуществом и теми правами, которые являются предметом спорного договора, являлась единственным участником ООО «Деал», обладая долей в 100 % уставного капитала, именно как физическое лицо, а также являлась директором ООО «Деал», который без доверенности может действовать от имени юридического лица как исполнительный орган общества. Нормы о купле-продаже предприятия в данном случае неприменимы. С учётом анализа заключённого между сторонами договора купли-продажи можно прийти к выводу, что заключённый между сторонами договор является смешанным договором, в том числе содержащим положения купли-продажи имущества, оборудования, возникшие между сторонами правоотношения подпадают, в том числе под действие общих правил о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация данного договора. Условия спорного договора купли-продажи исполнены сторонами в полном объёме, а именно, продавец передал вещи другой стороне, а покупатель уплатил за них определённую денежную сумму, акт приёма-передачи имущества между сторонами подписан.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Альтера Инвест НСК», явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

Выслушав пояснения истца, представителя истца, представителя ответчика, допросив свидетелей, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Судом установлено, что **** между ФИО1 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи Объекта ** (л.д. 12-24), из содержания п. 1.2 которого следует, что под «Объектом» стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя:

право аренды по уже заключённому договору аренды нежилого помещения ** от **** между ООО «Деал» (**), как арендатором и ООО «Парадигма Групп» (**) как арендодателем — помещения общей площадью 31,2 кв. м, расположенного по адресу: ***, *** **;

имущество в составе объекта по списку согласно приложению 1 к договору;

право администрирования доменного имени www.adventur.pro и действующий интернет-сайт по данному адресу;

100 % долей в уставном капитале ООО «Деал», **.

Пп. «б» п. 4.1 договора предусмотрено, что право аренды по уже заключённому договору аренды нежилого помещения ** от **** между ООО «Деал» (**), как арендатором и ООО «Парадигма Групп» (**) как арендодателем — помещения общей площадью 31,2 кв. м, расположенного по адресу: ***, 2 этаж, помещение **, переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки купли-продажи 100 % долей ООО «Деал».

Согласно пп. «в» п. 4.1 договора передача имущества в составе объекта происходит по передаточному акту за подписью продавца и покупателя и не требует заключения дополнительного договора купли-продажи. Передачу движимого имущества в составе объекта стороны оформили передаточным актом, являющимся приложением 1 к договору (л.д. 18).

При этом согласно п. 6.1 договора продавец обязуется, а покупатель вправе в дату, место и время по усмотрению сторон явиться к нотариусу, определяемому по усмотрению сторон, а также совершить юридически значимые действия, связанные с нотариальным удостоверением в соответствии с законодательством РФ купли-продажи долей в уставном капитале Общества, в том числе подписать договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале Общества не позднее ****. 

Из анализа п. 1.2 и п. 6.1 договора в совокупности следует, что они имеют признаки предварительного договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Деал», поскольку совершение передачи покупателю доли отсрочено до ****.

Полную стоимость сделки стороны определи в размере 1 550 000 рублей без раздельного учета стоимости уставного капитала, имущества, участвующего в хозяйственной деятельности общества, права аренды и права администрирования интернет-сайта (п. 2.1. договора).

П. 2.2, 2.3 договора предусмотрен порядок расчетов сторон: денежную сумму в размере 1 400 000 рублей покупатель передаёт продавцу в момент подписания договора, денежная сумма в размере 150 000 рублей выплачивается покупателем продавцу с отсрочкой до **** включительно, на данную сумму покупатель собственноручно напишет продавцу гарантийное письмо, в котором берёт на себя обязательство оплатить оставшуюся цену объекта в указанном размере и не позднее указанного срока.

Согласно п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Порядок перехода доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к третьим лицам регламентирован ст. 21 Федерального закона от **** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 указанной статьи переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу абз. 2 п. 2 указанной статьи продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

П. 11 указанной статьи предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Оспариваемый договор заключен сторонами в простой письменной форме. Между тем, являющееся предметом договора условие о передаче ответчиком 100 % доли в уставном капитале ООО «Деал», имеющее признаки предварительного договора, поскольку совершение указанного действия отсрочено сторонами до ****, не отвечает требованиям п. 11 ст. 21 Федерального закона от **** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 429 ГК РФ в части соблюдения формы договора.

В силу п. 1 ст. 431.1 ГК РФ к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей, применяются положения ГК РФ о недействительности сделок.

Согласно положениям п.п. 2 и 3 ст. 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным в силу закона, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, в отношении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества Федерального закона от **** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено требование о соблюдении нотариальной формы. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Соответственно, если для данного вида договора законом установлено требование о нотариальной форме, то и соответствующий предварительный договор должен быть удостоверен нотариально. Поэтому в случае несоблюдения нотариальной формы для предварительного договора купли-продажи доли в обществе, такой договор является ничтожным.

Таким образом, оспариваемый договор в части продажи ответчиком своей доли в уставном капитале ООО «Деал» является ничтожным.

В соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В силу п. 1 ст. 168 за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из материалов дела, сторонами было достигнуто соглашение о продаже комплексного «Объекта», представлявшего собой деятельность *, которая осуществлялась ООО «Деал» в нежилом помещении, расположенном по адресу: ***, 2 этаж, помещение **, используемого обществом на основании договора аренды с ООО «Парадигма Групп».

Из буквального толкования договора купли-продажи Объекта ** от **** следует, что при его заключении стороны подразумевали передачу покупателю ФИО1 и права аренды по вышеуказанному договору аренды, и принадлежащего продавцу движимого имущества, используемого в деятельности ООО «Деал», и права администрирования доменного имени **, и действующий сайт, и передачу принадлежащей ФИО4 доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Деал».

Таким образом, стороны намеревались заключить договор, предполагающий приобретение истцом всех прав, принадлежащих ответчику как собственнику всей доли уставного капитала общества и имущества, относящегося к деятельности ООО «Деал».

При таких обстоятельствах предположить, что оспариваемый договор был бы заключён без включения в него ничтожной части по продаже доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Деал», не представляется возможным.

Доводы представителя ответчика о том, что оспариваемый договор не может расцениваться как предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Деал», поскольку он является смешанным договором, содержащим, в том числе признаки распорядительного договора в отношении доли в уставном капитале общества, для которого законом не установлена специальная форма, нельзя признать обоснованными.

Представитель ответчика в обоснование своих доводов ссылается на абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

Однако данные положения противоречат содержанию пп. 1.2.4 договора, который предусматривает в качестве предмета договора продажу 100 % долей в уставном капитале ООО «Деал» и п. 6.1, договора, которым срок такой продажи отсрочен до ****, то есть оспариваемый договор предусматривает не условия отчуждения доли, а непосредственно само отчуждение.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Доводы истца о том, что оспариваемый договор повлек для него неблагоприятные последствия, заслуживают внимание.

Из буквального толкования договора купли-продажи Объекта ** от **** следует, что при его заключении стороны подразумевали как передачу покупателю движимого имущества, так и передачу принадлежащей продавцу доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Деал». Стороны намеревались заключить договор, предполагающий приобретение истцом всех прав, принадлежащих ответчику как собственнику всей доли уставного капитала общества и имущества, относящегося к ООО «Деал», а равно прав на аренду помещения и администрирование интернет-сайта.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Однако в предмет договора включены право аренды по уже заключённому договору аренды нежилого помещения между ООО «Деал» и ООО «Парадигма Групп» и право администрирования доменного имени www.adventur.pro и действующий интернет-сайт по данному адресу. При этом и право аренды, и право администрирования сайта на момент заключения договора принадлежали ООО «Деал» и не могли быть предметом договора купли-продажи между физическими лицами.

Фактически никакой передачи указанных прав от истца к ответчику не было, они всегда принадлежали ООО «Деал».

Передача 100 % доли в уставном капитале ООО «Деал», а соответственно, право аренды нежилого помещения и права на интернет-сайт, была осуществлена по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Деал» от **** (л.д. 27-30), а не по договору договор купли-продажи Объекта ** от ****.

Кроме того, суд принимает во внимание, доводы истца о том, что после заключения оспариваемого договора ответчик продолжила заниматься деятельностью по оказанию туристических услуг, представлялась клиентам сотрудником *, о чем свидетельствуют показания свидетеля * предупреждённого судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Кроме того, ответчик не удалила фотографии с надписью * из своей группы в социальной сети Facebook, что подтверждается нотариально заверенным протоколом осмотра интернет-сайта facebook.com.

Таким образом, оплатив по оспариваемому договору 1 550 000 рублей, истец не получила то, на что рассчитывала изначально при заключении договора.

Ссылка представителя ответчика на п. 2 ст. 166 ГК РФ, согласно которому сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки, представляется необоснованной, поскольку истец при внесении оплаты по договору ещё не знала и не могла знать о том, что оспариваемый договор по факту является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Деал» и требует нотариального удостоверения. Узнав об этом, истец обратилась в суд.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Ответчиком не оспаривается факт получения от истца в соответствии с условиями договора денежной суммы в размере 1 550 000 рублей, которые подлежат возврату в связи с недействительностью договора.

Истцом же подлежит возврату ответчику движимое имущество, определенное в передаточной акте от ****, являющемся приложением ** к оспариваемому договору, стоимостью 92 000 рублей.

Как доказательство действительной стоимости движимого имущества, судом принимается справка ООО «Эксперт» от ****, выполненная оценщиком, имеющим допуск к осуществлению оценочной деятельности (л.д. 40-66).

Ответчиком указанная справка не оспаривалась, доказательств иной стоимости движимого имущества суду не представлено.

Суд обращает внимание сторон, что они вправе, с учётом обстоятельств, установленных настоящим решением, оспорить в судебном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Деал» от ****.

На основании ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает пропорционально удовлетворенной части исковых требований возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

За подачу искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 18 700 рублей (л.д. 3).

С учетом положений ст. 333.19 НК РФ, ст. 91 ГПК РФ, размер государственной пошлины, подлежащий взысканию с ответчика, составляет 18 700 рублей. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи Объекта ** от ****, заключённый между ФИО4 и ФИО1.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 1 550 000 рублей.

Обязать ФИО1 возвратить ФИО4 движимое имущество согласно приложению ** к договору купли-продажи Объекта ** от **** стоимостью 92 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 700 рублей.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд через Железнодорожный районный суд г. Новосибирска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме. 

Судья Козлова Е. А.

Решение в окончательной форме принято 01 февраля 2019 года