К делу № 2-776/2023

УИД: 23RS0022-01-2023-001123-48

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Кропоткин 24 мая 2023 года

Кропоткинский городской суд Краснодарского края в составе:

председательствующего - судьи Сотникова И.А.

при секретаре Малышенко С.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ВКБ-Инжиниринг» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВКБ-Инжиниринг» просит суд привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Стройкомплекс», взыскать с ответчика в свою пользу 2 543 906 рублей 54 копейки, сумму уплаченной государственной пошлины в размере 20 920 рублей.

Истец мотивирует свои требования тем, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 сентября 2021 года в пользу ООО «ВКБ-Инжиниринг» была взыскана с ООО «Стройкомплекс» сумму неосновательного обогащения в размере 2 508 364 рубля 54 копейки, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 35 542 рубля. 29 июня 2022 года ООО «Стройкомплекс» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с невозможностью его ликвидации. В связи с тем, что требования истца не удовлетворены и остаточная сумма задолженности составляет 2 543 906 рублей 54 копейки, в соответствии со ст. 53.1 и п.3 ст. 64.2 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные по вине юридического лица. ФИО1 знал о наличии у ООО «Стройкомплекс» непогашенных обязательств перед «ВКБ-Инжиниринг», о том, что выполняемые работы направлены на строительство социально-важного объекта в рамках госпрограммы «Социально-экономическое и инновационное развитие Краснодарского края», но действовал неразумно, недобросовестно, нарушил сроки выполнения работ по заключенным договорам и не исполнил свои обязанности надлежащим образом. Истец обратился к ответчику с претензией о возмещении убытков, исх. № 400 от 19 декабря 2022 года, в которой требовал погасить задолженность. Однако до настоящего времени требования истца добровольно ответчиком не исполнены, задолженность не погашена.

Представитель истца ООО «ВКБ-Инжиниринг» - ФИО2 представила заявление о рассмотрении ела в ее отсутствие, требования поддержала, просила удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО1 представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, исковые требования не признал, просил в иске отказать, представил возражения, согласно которым, указал, что, заключая договора с ООО «ВКБ-Инжиниринг» он действовал в интересах ООО «Стройкомплекс» в полном соответствии с уставом общества. Срыв сроков выполнения некоторых договоров был обусловлен отсутствием подъездов к строительной площадке в осенне-зимний период не по вине ООО «Стройкомплекс», всевозможными затруднениями перемещения транспорта, людей и доставки материалов, связанные с пропускными ограничениями из-за пандемии короновируса. Все заключенные договора пунктом 27. 1.5 предусматривали штрафные санкции за каждый день просрочки по графику выполнения работ. Штрафные санкции ни разу не были применены, так как объяснения причин просрочки признавались руководством ООО «ВКБ-Инжиниринг» объективными и могли быть отнесены к форс- мажорным обстоятельствам. Недостоверность сведений и внесение записи об этом в ЕГРЮЛ были осуществлены ИФНС 20.09.2021, т.е. после заседания Арбитражного суда по делу №А32-16813/2021 от 03.09.2021 и спустя 1 год и 3 месяца после прекращения всех хозяйственных отношений между ООО «Стройкомплекс» и ООО «ВКБ-Инжиниринг», следовательно, данный факт никак не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности его действий, приведших к непогашению задолженности между ООО «Стройкомплекс» и ООО «ВКБ- Инжиниринг». Кроме того, неразумность его действий ООО «ВКБ-Инжиниринг» усматривает во взыскании с ООО «Стройкомплекс» налогов в порядке исполнительного производства в 2019 и 2021 годах. Налоги сроком уплаты 2019 года ООО «Стройкомплекс» погасило в полном объеме, что позволяло работать в 2019 году и 1,2 кварталах 2020 года. Взыскание налогов в 2021 году в порядке исполнительного производства обусловлено полным отсутствием денежных средств или другого имущества (что подтверждается исполнительным производством) и никак не свидетельствует о его неразумности, приведшей к невозможности погашения задолженности перед ООО «ВКБ-Инжиниринг». Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах. Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N9 ФЗ «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее постановление Пленума № 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующею органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредитором, то есть фактически за доведение до банкротства. Добросовестность и разумность его действий подтверждает тот факт, что после разрыва договорных действий по строительно-монтажным работам между ООО «Стройкомплекс» и ООО «ВКБ-Инжиниринг» у ООО «Стройкомплекс» имелись материалы и оборудование, необходимые для завершения выполнения работ по договорам. Все материалы и оборудование на сумму 4 501 936,88 руб. были переданы новому субподрядчику ООО «ССМУ-5», что подтверждает договор №194 от10.06.2020, акт взаимозачета от 15.06.2020, соглашение о зачете взаимных требований от 16.06.2020. При средней доли материалов в сметах по заключенными между ООО «Стройкомплекс» и ООО «ВКБ-Инжиниринг» 45-50% данные материалы позволили бы выполнить работы сметной стоимостью не менее 9 000 000 руб., что позволило бы погасить все имеющиеся задолженности. После подписания акта взаимозачета между ООО «Стройкомплекс» и ООО «ВКБ-Инжиниринг» велись переговоры о подписании и оплате дополнительных объемов работ выполненных в осенне- зимний период 2019-2020 гг. для организации строительной площадки а также непредвиденном увеличении объемов земляных работ при рытье котлована. Данные переговоры не привели к подписанию договоров. Передача материалов предназначенных для производства строительно-монтажных работ и не подписание выполненных дополнительных работ привело к полному отсутствию денежных средств и материальных ресурсов, что стало причиной невозможности погашения задолженности. 

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим мотивам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно пункту 2 статьи 56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Статьей 419 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

С 28 июня 2017 года вступили в силу отдельные положения Федерального закона от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в частности и пункт 1 статьи 1 данного Закона, предусматривающий возможность привлечения к субсидиарной ответственности лица, уполномоченного выступать от имени общества с ограниченной ответственностью, членов коллегиальных органов общества с ограниченной ответственностью и лиц, определяющих действия общества с ограниченной ответственностью.

Как указано в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Пунктами 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и" пункта 1 статьи 5 названного Федерального закона.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВКБ-Инжиниринг» и ООО «Стройкомплекс» был заключены договоры со следующими сроками окончания работ: договор на выполнение строительно-монтажных работ № 123-19 от 19 августа 2019 года со сроком окончания работ до 31 декабря 2019 года; договор на выполнение строительно-монтажных работ № 140-19 от 09 сентября 2019 года со сроком выполнения работ до 15 ноября 2019 года; договор на выполнение строительно-монтажных работ № 144-19 от 06 сентября 2019 года со сроком окончания работ до 07 ноября 2019 года; договор на выполнение строительно-монтажных работ № 143-19 от 16 сентября 2019 года со сроком окончания работ до 23 сентября 2019 года; договор на выполнение строительно-монтажных работ № 168-19 от 13 ноября 2019 года со сроком окончания работ до 28 февраля 2020 года; договор на выполнение строительно-монтажных работ № 171-19 от 18 ноября 2019 года со сроком окончания работ до 28 февраля 2020 года; договор на выполнение строительно-монтажных работ № 181-19 от 03 декабря 2019 года со сроком окончания работ до 28 февраля 2020 года; договор на выполнение строительно-монтажных работ № 31-20 от 17 февраля 2020 года со сроком окончания работ до 31 марта 2020 года; договор на выполнение строительно-монтажных работ №63-20 от 24 марта 2019 года со сроком окончания работ до 24 апреля 2020 года; договор на выполнение строительно-монтажных работ № 152-19 от 01 октября 2019 года со сроком окончания работ до 30 ноября 2019 года.

ООО «ВКБ-Инжиниринг» перечислило ООО «Стройкомплекс» оплату в размере 22 729 360 рублей 20 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01 августа 2019 года по 28 сентября 2020 года.

Впоследствии, в связи с нарушением ООО «Стройкомплекс» сроков выполнения работ, были подписаны дополнительные соглашения: дополнительное соглашение №1 от 04 июня 2020 года к договору от 01 октября 2019 года; дополнительное соглашение №1 от 29 мая 2020 года к договору от 13 ноября 2019 года; дополнительное соглашение №1 от 04 июня 2020 года к договору от 03 декабря 2019 года; дополнительное соглашение №1 от 05 июня 2020 года к договору от 24 марта 2020 года; дополнительное соглашение №1 от 05 июня 2020 года к договору от 17 февраля 2020 года и уменьшили стоимости работ до фактически выполненных работ.

После подписания вышеуказанных дополнительных соглашений ООО «Стройкомплекс» обязалось вернуть ООО «ВКБ-Инжиниринг» неотработанный аванс на сумму 2 508 364 рубля 54 копейки, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01 августа 2019 года по 28 сентября 2020 года.

ООО «Стройкомплекс» не вернуло неотработанный аванс, что послужило основанием для подачи искового заявления в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 сентября 2021 года по делу №А32-16813/2021 в пользу ООО «ВКБ-Инжиниринг» была взыскана с ООО «Стройкомплекс» сумма неосновательного обогащения в размере 2 508 364,54 рубля, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 35 542 рубля.

На основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 03 сентября 2021 года по делу №А32-16813/2021 13 октября 2021 года был выдан исполнительный лист серия ФС №040292507, а 09 декабря 2021 года АО «Россельхозбанк» сообщило о том, что исполнительный лист в отношении ООО «Стройкомплекс» был принят к исполнению, но денежные средства на счете отсутствуют, сумма долга поставлена в очередь неисполненных распоряжений.

По причине отсутствия денежных средств на счете должника исполнительный лист был отозван ООО «ВКБ-Инжиниринг» из банка.

24 февраля 2022 года по заявлению ООО «ВКБ-Инжиниринг» судебным приставом-исполнителем ОСП по Кавказскому району и г. Кропоткину ФИО3 возбуждено исполнительное производство № 20064/22/23035-ИП в отношении ООО «Стройкомплекс».

29 июня 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Стройкомплекс» в связи с невозможностью его ликвидации.

Следовательно, материалами дела подтверждается, что возможность удовлетворения требований по решению арбитражного суда непосредственно за счет ООО «Стройкомплекс» утрачена.

В связи с тем, что требования ООО «ВКБ-Инжиниринг» не удовлетворены и остаточная сумма задолженности составляет 2 543 906,54 рублей и в соответствии со ст. 53. 1 и п. 3 ст. 64.2. ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п. 3 ст. 64.2. ГК РФ, включение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Как указывает представитель истца, ФИО1 знал о наличии у ООО «Стройкомплекс» непогашенных обязательств перед ООО «ВКБ-Инжиниринг», о том, что выполняемые работы направлены на строительство социально-важного объекта в рамках госпрограммы «Социально-экономическое и инновационное развитие Краснодарского края», но действовал неразумно, недобросовестно, нарушил сроки выполнения работ по заключенным договорам и не исполнил свои обязанности надлежащим образом.

Действия (бездействие) директора ФИО1 на момент их совершения не отвечали интересам ООО «Стройкомплекс»: заключил 10 (десять) договоров с ООО «ВКБ-Инжиниринг», получив сумму в размере 22 729 360,20 руб.

Директор ФИО1 взял на себя ответственность на выполнение объёма работ и затрат на их проведение, и подверг срыву сроков выполнения работ социально важного объекта; уклонился от осуществления обязанности по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом и бездействовал, когда ИФНС по результатам проверки установила недостоверность данных и уведомила об этом его, как руководителя ООО «Стройкомплекс».

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц к контролирующим лицом ООО «Стройкомплекс» на момент заключения договора с ООО «ВКБ-Инжиниринг» и исключению из ЕГРЮЛ в связи с евозможностью его ликвидации, относится: ФИО1 (ИНН 

<

***>) номинальная стоимость доли 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «Стройкомплекс», являлся директором ООО «Стройкомплекс» с 23 октября 2018 года и единственным участником с 05 июня 2020 года.

Размер убытков ООО «ВКБ-Инжиниринг» подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.09.2021г. по делу №А32-16813/2021.

Принимая во внимание, что исполнительное производство на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Краснодарского края от 03 сентября 2021 года по делу N А32-16813/2021, возбуждено 24 февраля 2022 года, а ООО «Стройкомплекс» исключено из ЕГРЮЛ в связи с невозможностью его ликвидации 29 июня 2022 года, в указанный период для ответчика должно было быть очевидно, что Общество не имеет финансовой возможности для погашения задолженности перед истцом.

Между тем обязанности, возложенные на руководителя должника положениями пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ответчиком исполнены не были, что в силу пункта 2 статьи 10 названного Закона является самостоятельным основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Более того, сама ликвидация ООО «Стройкомплекс» по решению регистрирующего органа явилась следствием виновного бездействия ответчика ФИО1, который не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, не осуществлял операций по счету юридического лица, что, в свою очередь, также влечет его субсидиарную ответственность как руководителя.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика ФИО1 к ответственности по долгам юридического лица - ООО «Стройкомплекс» и взыскания с него в пользу истца присужденной, но невыплаченной задолженности в общем размере 2 543 906 рублей 54 копейки.

Согласно части 1 статьи 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В силу части 1 статьи 98 ГПК РФ, строне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 96 названного Кодекса. Из материалов дела усматривается, что истцом при обращении в суд понесены расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 920 рублей, также подлежащие взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, 

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «ВКБ-Инжиниринг» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам, удовлетворить.

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Стройкомплекс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Взыскать в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1 в пользу ООО «ВКБ-Инжиниринг» 2 543 906 рублей 54 копейки, сумму уплаченной государственной пошлины в размере 20 920 рублей, а всего взыскать 2 564 826 рублей 54 копейки.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Кропоткинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

В окончательной форме решение принято 29 мая 2023 года.

Председательствующий