Дело № 2 – 683/ 2019 года

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 ноября 2019 года г.Тверь

Заволжский районный суд города Твери в составе:

председательствующего судьи Л.Е.Усановой;

при секретаре Е.Ю.Мартыновой

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2, действующего на основании доверенности, представителя ответчика ФИО3 – ФИО4, действующего на основании доверенности, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, ФИО5, ФИО6 о признании договора недействительным,

установил:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО5, ФИО6, в котором просит:

- признать ничтожным договор займа № 01-05-з/2015 г., заключенный между ФИО3 и ФИО5, 

- признать ничтожным договор займа № 01-06-з/2015 г., заключенный между ФИО3 и ФИО6

В обоснование заявленных исковых требований указано следующее. До 25.02.2015г. единственным акционером ЗАО «Связь-Строй» являлся ФИО7. В 2015 году ФИО7 было принято решение о продаже указанной компании ответчикам (ФИО5 и ФИО6) с предварительным «выводом» принадлежащих компании активов: здание с земельным участком по адресу: 

<

адрес>, и незавершенный строительством объект с земельным участком по адресу: 

<

адрес>. При этом участниками указанных правоотношений была согласована следующая последовательность действий: на первом этапе ФИО7 продает 100% акций ЗАО «Связь-Строй» ФИО3, как номинальному держателю, указанная сделка была осуществлена, и с 25.02.2015г. ФИО3 являлась единственным акционером; ФИО3 заключает с ФИО5 и ФИО6 предварительный договор купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй», в соответствии с которыми продажа акций осуществляется по номинальной стоимости, при этом ФИО3 принимает на себя обязательство обеспечить оформление права собственности на акции к моменту заключения основного договора купли-продажи; одновременно с заключением предварительного договора купли-продажи акций в счет расчетов за продаваемые акции между ФИО3, ФИО5 и ФИО6 подписываются договора займа № 01-05-з/2015 и № 01-06-з/2015 от 11.02.2015г.; на втором этапе осуществляется длительная процедура по переоформлению активов компании ЗАО «Связь-Строй» на дочернюю компанию ООО «СПАРТ»; после завершения процедуры переоформления недвижимого имущества в марте 2016 года ФИО3, ФИО6 и ФИО5 заключают основной договор купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй», одновременно подписывают дополнительные соглашения к вышеуказанным договорам займа, более того, ФИО5 и ФИО6 передают приобретенные акции ЗАО «Связь-Строй» в залог ФИО3 в счет обеспечения исполнения принятых заемных обязательств; 02.12.2016г. ФИО3 уступает ФИО1 права требования по получению задолженности с ФИО6 и ФИО5 на основании договоров уступки права требования. В настоящий момент в производстве Центрального районного суда города Твери находится гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору уступки права требования по договору займа № 01-05-з/2015 от 11.02.2015 года, заключенного между ФИО3 и ФИО5 В процессе рассмотрения указанного гражданского дела истцу стало известно о притворности договора займа № 01-05-з/2015 от 11.02.2015 года, равно как и договора займа № 01-06-з/2015 от 11.02.2015г. Истец полагает, что вышеуказанные договора были заключены с целью прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» во избежание налоговых последствий для ФИО3 Указанные обстоятельства в своих пояснениях, занесенных в протокол судебного заседания подтвердил один из ответчиков ФИО5 О притворном характере спорных сделок свидетельствуют также следующие обстоятельства: сделки-купли продажи акций ЗАО «Связь-Строй» и договора займа заключены между одними и теми же лицами в одно и то же время; в соответствии с условиями договора купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй», продажа компании осуществлена по существенно заниженной цене; указанные обстоятельства подтверждаются прилагаемыми к настоящему иску материалами электронной переписки, которая велась ФИО3 со своего почтового ящика с сотрудниками компании, осуществлявшими подготовку документов и непосредственное сопровождение сделки; показаниями свидетелей. По мнению истца, воля всех сторон оспариваемых договоров займа не была направлена на создание соответствующих данным сделкам правовых последствий. Действия сторон совершались с целью создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложных представлений об истинных намерениях ее сторон с целью прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» во избежание налоговых последствий для ФИО3, что позволяет сделать вывод о притворности сделок. Права требования к ФИО5 и ФИО6 по оспариваемым договорам займа были переданы истцу на основании возмездных договоров – договоров уступки права требования. В связи с тем, что согласно нормам действующего гражданского законодательства, цедент несет ответственность за действительность уступаемого права требования, истец имеет охраняемый законом интерес в признании этих действий недействительными.

Истец ФИО1, извещенный о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. в судебное заседание не явился, предоставив право представлять свои интересы представителю.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, просил их удовлетворить по доводам, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно суду пояснила следующее. Оспариваемые договора займа с ФИО5, и ФИО6 заключены в одну и туже дату 28.02.2015 года при этом в одну и ту же дату были заключены продажи акций и два договора залога по которому указанно, что акции передавались в счет залога при этом процентное соотношение займа в полной мере соответствовало долям ФИО5, и ФИО6 в компании ЗАО «Связь-Строй», ФИО5 и ФИО6 это подтвердили, в материалах дела есть протоколы Центрального районного суда города Твери, в котором зафиксированы показания ФИО5, который подтвердил что займы заключались для покупки компании ЗАО «Связь-Строй», и никаких денег он не получал. Аналогичные пояснения давал ФИО6 В своих возражения ответчик ФИО3 ссылается на согласие супругов ФИО8 и ФИО9, 28.12.2015 года, данные обстоятельства подтверждают позицию истца, по сути до заключения договоров акций и купли-продажи договоров, супруги дают свое согласия на передачу залога того, чего у них нет в счет расчета займа, и аналогичные согласия были оформлены 25.02.2015 года, данные согласия имеются в материалах дела и ответчики этого не оспаривали. В материалах дела имеется заверенная электронная переписка, где расписано подробно схема договоров займа и так далее, приложение № 5 продажа компании ЗАО «Связь-Строй» стоимость компании 12000000 рублей ( из которых 10000000 рублей стоимость компании, 2000000 рублей -это проценты за два года) продажу предлагается продать в 3 этапа: на первом продать компанию ФИО3 и оформить долг ФИО3 перед С-выми, ФИО3 продает 100% акций новым акционерам, а новые акционеры рассчитываются с ФИО3, а ФИО3 рассчитывается с ФИО7. Были допрошены свидетели которые подтвердили в полном объеме изложенные в иске обстоятельства. Сторона ответчика не представила допустимых доказательств наличия денежных средств у ФИО3, что она могла выдать займ наличными. Единственным связующим звеном меду ФИО6 и ФИО5, является компания ЗАО «Связь-Строй», продажа которой осуществлялась через ФИО3, в материалах дела имеется решение 2-1108/2017 в удовлетворении иска к ФИО3 о взыскании денежных средств было отказано, так как не было оригинала расписки, анализ решения полагает делать вывод о том, что между ФИО3, и ФИО7 был подписан договор займа в нашем случае 11.12.2015 года, сумма займа 12000000, дата окончания рассрочки 10.08.2017 года. Дата заключения договоров с ФИО6 и ФИО5 – 11.08.2017 года. По мнению представителя истца данное обстоятельство являются дополнительным подтверждением, и воля сторон не была направлена на заключение договора займа и исполнения обязательств по возврату денежных средств. С требованиями о признании сделки недействительной обратился ФИО1, что связано с предъявлением к нему требований ФИО3, о взыскании денежных средств по договору цессии. Относительно пропуска срока исковой давности, то поскольку сделки не исполнялись, если ничтожная сделка не исполнялась то и срок исковой давности не течет.

Ответчик ФИО3, извещенный о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке, в судебное заседание не явился, предоставив право представлять свои интересы представителю.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, просил в удовлетворении иска отказать. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Возражения мотивированы следующим. К моменту обращения истца в суд с исковым заявлением срок исковой давности, как годичный, так и трехлетний, признается пропущенным, что является основанием для отказа в удовлетворении требований. Полагает, что заемщик ФИО10, который производил возврат суммы займа путем перечисления денежных средств, ни ФИО1, который принял эти денежные средства, не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным. Полагает, что в данном случае усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Цель этих действий уклониться от оплаты ФИО3 уступленного права требования, затянуть судебный процесс в Центральном районном суде города Твери, где рассматривается вопрос о взыскании задолженности. Факт выдачи денежных средств подтвержден не только распиской каждого из заемщиков, но и другими доказательствами. Факт заключения договора подтвержден так же договором цессии. Факт подлинности договоров займа, а также подлинности выданных расписок о получении денежных средств не оспаривается. Довод истца о мнимости сделок является несостоятельным. 11.02.2015г. заключены договора займа, договоры купли-продажи акций заключены 24.03.2016г.. т.е. более чем год спустя. 28.12.2015г. заемщики нотариально выражают согласие на обращение взыскания во внесудебном порядке на акции, которые будут приобретены в будущем, подтверждают факт заключения договора займа каждым из них на условиях, указанных в этих договорах Супруги заемщиков, в этот же день 28.12.2015г. сообщают у нотариуса о своей информированности о намерении мужей приобрести акции АО «Связь-Строй», заключить договора залога и передать эти акции в залог в обеспечение кредитных договоров и договоров займа, о согласии на заключение подобных договоров и передачи акций в залог для обеспечения обязательств, возникших перед третьими лицами. По мнению представителя ответчика, все вышеизложенное исключает версию о реализации каких-то схем и указывает на недобросовестность истца. В материалы дела представлены документы, подтверждающие исполнение ФИО6 и ФИО5 обязательств перед ФИО3 по договорам займа в 2015 году. Кроме представленных документов, факт частичного погашения полученных денежных средств ФИО6 подтвердил в судебном заседании по настоящему делу 14.05.2019г. каждый из заемщиков подтвердил факт займа у нотариуса, затем заключил договор залога акций для обеспечения возврата кредитных средств. Каждый из соответчиков в настоящее время испытывает тяжелое материальное положение. Цель их заявлений является уклонение от возврата полученных денежных средств. Относительно сведений, содержащихся в нотариально заверенной электронной переписки между некими лицами, то переписка ведется между работниками организаций, конечным бенефициаром которых являлся ФИО7. представленная нотариально заверенная переписка содержит различные варианты купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй», эти варианты, как и проекты документов не соответствуют фактически подписанным и совершенным сделкам.

Ответчик ФИО5, извещенный о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке, в судебное заседание не явился.

Ответчик ФИО6, извещенный о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке, в судебное заседание не явился.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Связь-Строй» в лице конкурсного управляющего, извещенный о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке, в судебное заседание не явился.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Реестр», извещенный о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке, в судебное заседание не явился.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11 и ФИО12, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке, в судебное заседание не явились.

Заслушав участников процесса, исследовав представленные в суд материалы, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

В соответствии со ст. 808 Гражданского кодекса РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (п. 1).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2).

Статьей 812 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (ст. 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений Раздела 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации" от 23 июня 2015 года N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судом установлено, что 11.02.2015г. между ФИО3 и ФИО5 заключен договор займа № 01-05-з/2015, по которому ФИО5 получил денежные средства в размере 4900000 рублей на срок 30 месяцев с момента получения суммы займа заемщиком.

24.03.2016г. между ФИО3 и ФИО5 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 01-05-з/2015 от 11.02.2015г., из которого следует, что сумма основного долга по состоянию на 11.03.2016г. сумма задолженности заемщика по договору займа составляет 4576049 руб. 92 коп.

Судом установлено, что 11.02.2015г. между ФИО3 и ФИО6 заключен договор займа № 01-06-з/2015, по которому ФИО6 получил денежные средства в размере 5100000 рублей на срок 30 месяцев с момента получения суммы займа заемщиком.

24.03.2016г. между ФИО3 и ФИО6 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 01-06-з/2015 от 11.02.2015г., из которого следует, что сумма основного долга по состоянию на 11.03.2016г. сумма задолженности заемщика по договору займа составляет 4776976 руб. 33 коп.

В подтверждение факта получения денежных средств ФИО5 и ФИО6 составлены расписки от 11.02.2015г..

Факт подписания договоров, расписок ФИО6 и ФИО5 не оспаривался.

Оспаривая договора займа № № 01-05-з/2015 от 11.02.2015г. и 01-06-з/2015 от 11.02.2015г. истец указывает на их притворность, с целью прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» во избежание налоговых последствий для ФИО3

Доказательств, свидетельствующих о том, что сделки по представлению займа являются притворными сделками, имеющими цель прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй», в материалах дела не имеется.

Доводы истца о подложности оспариваемых сделок носят предположительный характер, доказательств объективно подтверждающие подложность сделок в суд не представлено.

Нотариально заверенная электронная переписка между сотрудниками организации не подтверждает притворность оспариваемых сделок, само по себе обсуждение различных вариантов купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй», не свидетельствует о притворности сделок по договору займа.

Договор купли-продажи акций заключен 24.03.2016г., в то время как оспариваемые договора заключены 11.02.2015г.

Факт подлинности договоров займа, а также подлинности выданных расписок в получении денежных средств не оспаривается. 

Кроме того, действия ответчиков ФИО5 и ФИО6, связанные с частичным погашением долга, заключением дополнительных соглашений, подтверждение факта займа у нотариуса (согласие от 28.12.2015г.), заключение договора залога.

К пояснениям ФИО6 и ФИО5, данных в ходе судебного разбирательства при рассмотрении дела в Центральном районном суде города Твери суд относится критически, поскольку они, будучи заемщиками, заинтересованы в исходе дела.

С 2015 года ни ФИО6, ни ФИО5 договор займа не оспаривали.

Кроме того, ответчиком ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Оспариваемые сделки совершены сторонами 11.02.2015г..

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок, законодателем в пункте 1 статьи 181 ГК Российской Федерации предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, данным в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Начало исполнения оспариваемых договоров подтвержден расписками заемщиков, а также частичным погашением долга. Доказательств обратного в суд не представлено.

02.12.2016г. ФИО3 уступает ФИО1 права требования по получению задолженности с ФИО6 и ФИО5 на основании договоров уступки прав требований.

Истец указывает, что о нарушенном праве (подложности договоров займа) ему стало известно в ходе рассмотрения гражданского дела по иску ФИО3 к ФИО1 о взыскании по договору уступи права требования по Договору займа № 01-05-з/2015 года, заключенного между ФИО3 и ФИО5

Вопреки доводам истца, ФИО1 знал о наличии оспариваемых сделок, однако, вплоть до предъявления к нему иска каких-либо мер и действий по оспариванию указанных выше договоров не предпринимал и не совершал.

Таким образом, к моменту обращения истца в суд с иском срок исковой давности истек.

Доводы истца о том, что представленные расписки не подтверждают факт заключения сторонами договоров займа, не принимаются судом как несостоятельные. Принимая решение, суд исходит из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в тексте договора и расписок. 

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований и применении срока исковой давности.

На основании изложенного, руководствуясь ст.195-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3, ФИО5, ФИО6 о признании ничтожным договора займа № 01-05-з/2015 г., заключенного между ФИО3 и ФИО5, о признании ничтожным договора займа № 01-06-з/2015 г., заключенного между ФИО3 и ФИО6 – отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами путем подачи апелляционной жалобы в Тверской областной суд через Заволжский районный суд города Твери в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено: 09.12.2019г.

Председательствующий Л. Е. Усанова