РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 июля 2018 года г.Самара

Ленинский районный суд г.Самары в составе:

председательствующего судьи Грищенко Э.Н.,

при секретаре Булаткиной Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2125/2018 по исковому заявлению ФИО1 и ФИО2 к ООО «Секунда» о включении в наследственную массу долей в уставном капитале общества и признании права собственности в порядке наследования,

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО1 и ФИО2 обратились в ленинский районный суд г.Самары с иском к ООО «Секунда» о включении в наследственную массу долей в уставном капитале общества и признании права собственности в порядке наследования, указав, что они являются детьми ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, которая умерла ДД.ММ.ГГГГ. Для оформления наследства в отношении имущества, оставшегося после смерти ФИО3 истцы обратились к нотариусу г.Самары ФИО4 Их матери ФИО3 принадлежали 1000 долей в уставном капитале ООО «Секунда», стоимостью 2000 рублей, что составляет 15% уставного капитала общества. ФИО3 являлась участником ООО «Секунда». Справкой № от 29 ноября 2017 года нотариус ФИО4 сообщила, что в связи с нарушением законодательства при проведении собрания акционеров ЗАО «Секунда» от 23.10.2014 года, принявшего решение о реорганизации ЗАО «Секунда» в ООО «Секунда», «выдача свидетельства о праве на наследство по закону на указанную долю в уставном капитале не представляется возможным». Нарушение законодательства, препятствующее выдаче свидетельства, согласно сообщения нотариуса, выразилось в отсутствии нотариального удостоверения правоустанавливающего документа: решения общего собрания акционеров от 23.10.2014 года. Нотариус в данной справке указала, что «для получения свидетельства о праве на наследство наследники должны в судебном порядке включить долю в уставном капитале в наследственную массу». Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы просили включить в наследственную массу после смерти ФИО3 1000 долей в уставном капитале ООО «Секунда», стоимостью 2000 рублей, что составляет 15% уставного капитала общества, признать за ФИО1 в порядке наследования по закону право собственности на 500 долей в уставном капитале ООО «Секунда», стоимостью 1000 рублей, что составляет 7,5% уставного капитала общества, признать за ФИО2 в порядке наследования по закону право собственности на 500 долей в уставном капитале ООО «Секунда», стоимостью 1000 рублей, что составляет 7,5% уставного капитала общества. 

В судебном заседании представитель истцов ФИО1 и ФИО2 по доверенности ФИО5 заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также просил взыскать с ответчика ООО «Секунда» в пользу истца ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30000 рублей, в пользу истца ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30000 рублей. Просил иск удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Секунда» по доверенности ФИО6 в судебном заседании иск признала, предоставила суду письменный отзыв на иск ООО «Секунда», в соответствии с которым ответчик – юридическое лицо признает требования истцов.

Третье лицо нотариус г.Самары ФИО4 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в свое отсутствие.

Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст.1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных ГК РФ.

Судом установлено, что ФИО3 принадлежали 1000 долей в уставном капитале ООО «Секунда», стоимостью 2000 рублей, что составляет 15% уставного капитала общества.

ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умерла ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается выданным Отделом ЗАГС Самарского района г.о.Самара ДД.ММ.ГГГГ свидетельством серии III-ЕР № о её смерти.

В силу ст.1142 ГК РФ супруг и дети наследодателя являются наследниками первой очереди по закону.

Согласно сведениям нотариуса г.Самары ФИО4, после смерти ФИО3 заведено наследственное дело №. Наследниками по закону являются сын ФИО1 и дочь ФИО2 

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что право собственности ФИО3 на 1000 долей в уставном капитале юридического лица подтверждается учредительными документами общества, записью в Едином государственном реестре юридических лиц, а также справкой ООО «Секунда», представленной нотариусу.

Судом установлено, что указанная доля в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО3, была оплачена ею полностью до регистрации преобразования ЗАО «Секунда» в ООО «Секунда».

Протоколом №2 внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Секунда» от 23 октября 2014 года было принято решение о реорганизации Закрытого акционерного общества «Секунда» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Секунда».

Согласно п.5 вышеуказанного протокола, Акции общества (ЗАО «Секунда») подлежат обмену на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Уставной капитал ООО «Секунда» составляет 13434 (тринадцать тысяч четыреста тридцать четыре) рубля и состоит из 6717 долей. Стоимость 1 (одной) доли 2 (два) рубля. Акционеры ЗАО «Секунда» при преобразовании общества получают в ООО «Секунда» доли в уставном капитале в соответствии с количеством принадлежащих им обыкновенных именных акций ЗАО «Секунда». Уставной капитал ООО «Секунда» на момент принятия решения о преобразовании ЗАО «Секунда» является полностью оплаченным.

Согласно протокола и справки ООО «Секунда», Участниками общества являлись все акционеры реорганизуемого ЗАО «Секунда», принявшие решение о преобразовании ЗАО «Секунда» в ООО «Секунда», в том числе и ФИО3

На основании данного протокола в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, является собственником 1000 долей в уставном капитале ООО «Секунда», стоимостью 2000 рублей, что составляет 15% уставного капитала общества.

Истцы обратились в суд, в связи с отказом нотариуса выдать свидетельство о праве на наследство по закону.

Согласно материалов дела, нотариус ФИО4 справкой № от 29 ноября 2017 года сообщила что «выдача свидетельства о праве на наследство по закону на указанную долю в уставном капитале не представляется возможным», в связи с отсутствием нотариального удостоверения правоустанавливающего документа: решения общего собрания акционеров от 23.10.2014 года.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 года №9 "О судебной практике по делам о наследовании" при отсутствии надлежаще оформленных документов, подтверждающих право собственности наследодателя на имущество, судами до истечения срока принятия наследства (ст.1154 ГК РФ) рассматриваются требования наследников о включении этого имущества в состав наследства, а если в указанный срок решение не было вынесено, - также требования о признании права собственности в порядке наследования.

Истцами помимо требования о включении доли в уставном капитале общества в состав наследства, заявлено требование о признании права собственности в порядке наследования.

Согласно пояснениям представителя истцов, до предъявления иска в суд, истцы обратились в ООО «Секунда», в котором получили справку о том, что «Протокол №2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Секунда» от 23.10.2014 года, на котором было принято решение о реорганизации ЗАО «Секунда» в форме преобразования в ООО «Секунда», оформлен в соответствии с действующим на момент проведения собрания законодательством, в том числе п.3 ст.67.1 ГК РФ; заверен в соответствии с уставом ЗАО «Секунда» (в последней действующей редакции от 2010 года).

На основании данного протокола в ЕГРЮЛ внесена запись, о реорганизации юридического лица. 

Согласно Листа записи ЕГРЮЛ от 30.04.2014 года, выданного ИФНС по Ленинскому району г.Самары прекращена деятельность ЗАО «Секунда» путем реорганизации в форме преобразования.

В соответствии с Листом записи ЕГРЮЛ от 30.04.2014 года ООО «Секунда» создано путем реорганизации в форме преобразования (форма №Р5007) выданного ИФНС по Ленинскому району г.Самары. В пунктах 23-28 указано, что в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности участнику общества ФИО3 доли номинальной стоимостью 2000 рублей в размере 15% уставного капитала.

Согласно п.1.1. Устава ООО «Секунда» данное общество преобразовано из ЗАО «Секунда».

Согласно п.4.1. Устава ООО «Секунда» уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, составляет 13434 рублей и состоит из 6717 долей. Стоимость 1 доли 2 (два) рубля. 

В соответствии с п.4.2. Устава ООО «Секунда» к моменту регистрации Общества оплачено 100 (сто) % уставного капитала. 

Условием реорганизации в форме преобразования ЗАО «Секунда» в ООО «Секунда» является обмен Акций ЗАО «Секунда» на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. 

Акционеры ЗАО «Секунда» при преобразовании общества получают в ООО «Секунда» доли в уставном капитале в соответствии с количеством принадлежащих им обыкновенных именных акций ЗАО «Секунда». Уставной капитал ООО «Секунда» на момент принятия решения о преобразовании ЗАО «Секунда» является полностью оплаченным. 

Согласно п.44-50 Выписки из ЕГРЮЛ от 03.05.2018 года в отношении ООО «Секунда», участнику общества ФИО3 принадлежит доля номинальной стоимостью 2000 рублей в размере 15% уставного капитала.

Государственный регистрационный номер внесения записи: 1146315006496. Дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 30.10.2014 года.

Ответчик ООО «Секунда» в отзыве на иск подтверждает принадлежность долей в уставном капитале ООО «Секунда» ФИО3 

В силу ст.1154 ГК РФ, наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. Судом из материалов наследственного дела установлено, что наследство принято в установленный законом срок.

На основании п.51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года №9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследственное имущество со дня открытия наследства поступает в долевую собственность наследников, принявших наследство, за исключением случаев перехода наследства к единственному наследнику по закону или к наследникам по завещанию, когда наследодателем указано конкретное имущество, предназначаемое каждому из них. 

Завещания ФИО3 не имеется. Имущество со дня открытия наследства поступило в долевую собственность наследников (истцов), принявших наследство.

В соответствии с ч.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ч.4 ст.35 Конституции Российской Федерации право наследования гарантируется.

В силу п.1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

На основании ст.1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В соответствии со ст.1111 ГК РФ истцы являются наследниками по закону.

Положениями ст.1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с подп.3, 4 п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом. 

Согласно Отчета №32-2/17 ООО «ПлатО» от 14.09.2017 года среднерыночная стоимость 15% доли в уставном капитале ООО «Секунда», рассчитанная по состоянию на 02 ноября 2016 года составляет 15721000 рублей.

Принимая во внимание, что на день открытия наследства наследодателю принадлежали 1000 долей в уставном капитале ООО «Секунда», учитывая, что без судебного решения оформить право собственности на вышеуказанные доли не возможно, чем нарушаются наследственные права истцом, суд приходит к выводу, что заявленные истцами требования основаны на законе и подлежат удовлетворению.

Разрешая требование о возмещении истцам судебных расходов на оплату государственной пошлины, суд исходит из следующего.

Материалами дела подтверждено, что истцами оплачена государственная пошлина в размере, предусмотренном ст.333.19 НК РФ, в сумме 60000 рублей.

Так, при подаче иска ФИО1 оплачена государственная пошлина 5000 руб. по чеку-ордеру Сбербанка от 16.05.2018 года, ФИО2 оплачена государственная пошлина 5000 руб. по чеку-ордеру Сбербанка от 16.05.2018 года. Впоследствии ФИО1 доплачена государственная пошлина 25000 рублей по чеку-ордеру Самарского отделения ПАО Сбербанк от 07.06.2018 года, операция №89, ФИО2 доплачена государственная пошлина 25000 рублей по чеку-ордеру Самарского отделения ПАО Сбербанк от 07.06.2018 года, операция №90.

В соответствии с п.1 ст.88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Как предусмотрено п.1 ст.98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. 

Учитывая изложенное, суд считает, что взысканию с ответчика в пользу истцов подлежат расходы на оплату государственной пошлины в размере 60000 рублей, по 30000 рублей в пользу каждого.

Руководствуясь ст.ст.194, 198-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворить. 

Включить в наследственную массу после смерти ФИО3 1000 долей в уставном капитале ООО «Секунда», стоимостью 2000 рублей, что составляет 15% уставного капитала общества.

Признать за ФИО1 в порядке наследования по закону право собственности на 500 долей в уставном капитале ООО «Секунда» 

<

данные изъяты>, местонахождение: 

<

адрес>), стоимостью 1000 рублей, что составляет 7,5% уставного капитала общества,

Признать за ФИО2 в порядке наследования по закону право собственности на 500 долей в уставном капитале ООО «Секунда» 

<

данные изъяты>, местонахождение: 

<

адрес>), стоимостью 1000 рублей, что составляет 7,5% уставного капитала общества.

Взыскать с ответчика ООО «Секунда» в пользу истца ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30000 рублей.

Взыскать с ответчика ООО «Секунда» в пользу истца ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 000 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Самарского областного суда через Ленинский районный суд г.Самары в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 06.07.2018 года.

Судья (подпись) Э.Н.Грищенко

Копия верна:

Судья

Секретарь