Дело № 2-1/2019 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

29 января 2019 г. г. Сергач

Сергачский районный суд Нижегородской обл. в составе судьи Черновской Л.Н., при секретаре Колякиной О.Ю., с участием представителя ответчика ООО «АгроСоюз» - ФИО1 по доверенности 

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «АгроСоюз» о взыскании задолженности по договору аренды и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «АгроСоюз» к ФИО2 о признании договора аренды автомобиля от 18 декабря 2015 года между ФИО2 и ООО «Агросоюз» недействительным

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском о взыскании с ООО «АгроСоюз» задолженности по договору аренды.

В обоснование заявленного требования истец указал, что с 17.12.2015 по 18.07.2016 он работал в обществе с ограниченной ответственностью «АгроСоюз» в должности директора, осуществлял функции исполнительного органа. 

18.12.2015 между ФИО2 (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «АгроСоюз» (Арендатор) был заключен договор аренды автомобиля (далее - договор). 

По договору было передано транспортное средство KIA RIO, идентификационный номер (VIN) - №, государственный регистрационный знак №, принадлежащее на праве собственности ФИО2

Согласно п.4.1, договора арендная плата за пользование транспортным средством составляет 60 000 (Шестьдесят тысяч) руб. в месяц. 

18.12.2015 транспортное средство было передано от истца к ответчику по акту приема-передачи к договору аренды автомобиля от 18.12.2015. До настоящего времени ответчиком арендная плата не оплачена. Сумма долга по договору аренды автомобиля от 18.12.2015 за 7 месяцев составляет 420 000 руб.

Согласно п.6.1, договора при несвоевременном перечислении арендной платы Арендатор уплачивает Арендодателю пени в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Договорная неустойка 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день составляет 420 000x0,05% = 210 руб.

Количество дней просрочки с августа 2016 г. по май 2018 г. - 638 дней

Сумма договорной неустойки 638 х 210 = 80 000 руб.

Итого сумма долговых обязательств по договору у ответчика перед истцом составила 500 000 (Пятьсот тысяч) руб.

Просит взыскать с ООО «АгроСоюз» в его пользу сумму долга по договору аренды автомобиля от 18.12.2015 г. за период с 18.12.2015 г. по 18.07.2016 г. в размере 420 000 (Четыреста двадцать тысяч) руб., сумму договорной неустойки в размере 0,05 % за каждый день просрочки по договору аренды автомобиля от 18.12.2015 г. за период с 01.08.2016 г. по 01.05.2018 г. в размере 80 000 руб., далее по день исполнения обязательства.

Постановлением председателя Нижегородского областного суда от 30.01.2018 № 6 дело передано по подсудности в Сергачский районный суд.

Ответчиком предъявлен встречный иск к ФИО2 о признании договора аренды автомобиля от 18 декабря 2015 года между ФИО2 и ООО «Агросоюз» недействительным. 

В обоснование встречного иска указано, что договор аренды от 18.12.2015 года является предметом оспаривания по встречному иску. Договор аренды от 18 декабря 2015 года подписан, с одной стороны, физическим лицом ФИО2, а с другой стороны, ФИО2 как руководителем ООО «АгроСоюз». На дату, указанную в договоре аренды - 18.12.2015, ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом ООО «АгроСоюз». 

Согласно пункту 1 ст. 45 ФЗ от 08.02.1999г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 06.04.2015 года), договор аренды от 18.12.2015г. является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, ввиду того, что другой стороной сделки является непосредственно единоличный исполнительный орган общества - директор ФИО2

В соответствии с п.3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка единственным участником Общества - ФИО3 одобрена не была, соответствующее решение отсутствует. 

В связи с наличием данного Договора, у ООО «Агросоюз» могут возникнуть неблагоприятные последствия, связанные с предъявленными в Сергачский районный суд Нижегородской области ФИО2 исковых требований о взыскании долга по договору аренды автомобиля в размере 420 000 рублей и неустойки в размере 80 000 рублей.

Кроме того, размер арендной платы за пользование автомобилем ФИО2 марки КИА РИО составляет 60 000 рублей, что в разы превышает размеры арендных платежей в организациях, расположенных в Нижегородской области, за аналогичные периоды и текущие периоды (даже с учетом повышения уровня цен аренды). 

О заключении и содержании Договора аренды от 18.12.2015 ООО «Агросоюз» стало известно только 29.05.2018, при получении судебного извещения Сергачского районного суда Нижегородской области исх. № 2-396/18/6615 от 24.05.2018г.

Сведения о наличии данного договора и задолженности по указанному договору в системе бухгалтерского учета ООО «Агросоюз» не отражались, претензий о наличии задолженности от ФИО2 в адрес ООО «Агросоюз» не поступало ни разу за период момента увольнения ФИО2 из Общества, т.е. с июля 2016 года.

Просит признать договор аренды автомобиля от 18 декабря 2015 года, между гражданином ФИО2 и ООО «Агросоюз» недействительным.

Истец ФИО2 и представитель истца ФИО4 в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствии. Просили удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, во встречном иске - отказать.

В судебном заседании представитель ответчика (истца по встречному иску) ФИО1, действующая на основании доверенности, исковые требования ФИО2 не признала, пояснив, что данная сделка не была одобрена единственным участником общества ФИО5, заключена на невыгодных для общества условиях, задолженность по арендной плате не значится в бухгалтерской отчетности общества. ФИО2 во время работы и при увольнении не предъявлял требований по оплате арендной платы, он получал денежные средства на ГСМ и техническое обслуживание на основании договора безвозмездного пользования. Полагает, что договор аренды был составлен и подписан ФИО2 после увольнения из общества, что подтверждается заключением эксперта.

Встречный иск поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Третье лицо на стороне ответчика ФИО3 просит рассмотреть дело в его отсутствии, представил отзыв на иск ФИО2, указав, что считает его требования незаконными и необоснованными по следующим основаниям: в ООО «АгроСоюз» договоры аренды транспортных средств сотрудниками не заключались. В ходе деятельности ООО «АгроСоюз» договоренностей об аренде личного транспорта сотрудников не было ни с ФИО2, ни с другими сотрудниками ООО «АгроСоюз». С ФИО2 был заключен договор безвозмездного пользования автомобилем от 18.12.2014. Согласно этому договору ФИО2 возмещались (оплачивались) расходы на бензин для его автомобиля, также производилась плата ТО (технического обслуживания) и стоимости ремонта автомобиля. Договор безвозмездного пользования автомобилем был заключен с ФИО2 единственным участником ООО «АгроСоюз», т.е. с ФИО3 При назначении на должность директором ООО «АгроСоюз» ФИО2 вопрос об изменении условий работы в части эксплуатации автомобиля на иных условиях не согласовывался. 

Согласно условиям Договора безвозмездного пользования от 18.12.2014, а именно: согласно пунктам п. 3.1, 3.2., договор после даты -16.12.2015г. продолжил действовать, был продлен на неопределенное время путем его исполнения обеими сторонами: производилось возмещение бензина, ТО и ремонта. 

Договор аренды автомобиля, подписываемый с обеих стороны ФИО2, является сделкой с заинтересованностью, поэтому подлежал одобрению решением ФИО3 Однако такого одобрения не было. Следовательно, данная сделка является недействительной, т.к. не соблюден порядок ее совершения. 

ФИО2 проработал директором общества с 17 декабря 2015 года по 27 июля 2016 года. В этот период ФИО2 как единоличный исполнительный орган нес ответственность за деятельность общества, в том числе за организацию бухгалтерского учета в Обществе. В период его деятельности ООО «АгроСоюз» сдало следующие бухгалтерские балансы: за 2015 г. в управление сельского хозяйства администрации Спасского района Нижегородской области: 4 баланса (1 кв., 1 полугодие, 9 мес., годовой) за 2016 г. сдало в управление сельского хозяйства администрации Спасского района Нижегородской области: 2 баланса(1 кв., 1 полугодие), в ИМНС - один баланс за 2015 год. 

После увольнения директора ФИО2 с 27 июля 2016 года, ФИО3, лично приступил к выполнению функций директора Общества. Однако ни при передаче дел, ни впоследствии, вплоть до 2018 года ФИО2 не говорил о заключении им с обществом договора аренды автомобиля и наличии задолженности по нему. В отчетности, а также в бухгалтерской программе 1C, которая является отражением всей предпринимательской деятельности общества, данных сведений - сведений о наличии задолженности по договору аренды от 18.12.2015, нет. 

Заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

18.12.2015 г. гр. ФИО2, именуемый Арендодателем, заключил договор аренды автомобиля КИА РИО, гос. знак № с ООО «АгроСоюз» в лице директора ФИО2, именуемого арендатором. ( т.1 л.д.22) Согласно п.1.5 договора срок аренды составляет два года с даты передачи транспортного средства Арендатору по акту приема-передачи. В соответствии с п. 4.1 договора арендная плата составляет 60 000 руб. в месяц при несвоевременном перечислении арендной платы Арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,05 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки ( п.6.1) (т.1 л.д.22-24) 

Согласно акту приема- передачи от 18.12.2015 Арендодатель гр. ФИО2, передал арендатору ООО «АгроСоюз» в лице ФИО2 автомобиль КИА РИО ( т.1 л.д.25). Указанный автомобиль принадлежит ФИО2, что подтверждается паспортом транспортного средства №, свидетельством о регистрации № № от 03.10.2013 ( т.1 л.д.27,28)

Из трудовой книжки следует, что ФИО2 с 17.12.2014 по 18.07.2016 работал в ООО «АгроСоюз» директором (т.1 л.д.36) Данное обстоятельство подтверждается также трудовым договором от 17.12.2015 ( т.1 л.д.40-44), приказом от 18.07.2016 о прекращении трудового договора с ФИО2 (т.1 л.д.38), решением единственного участника ООО «АгроСоюз» от 18.07.2016 (т.1 л.д.39).

Судом установлено, что 18.12.2014 г. между ФИО2 и ООО «агроСоюз» был заключен договор безвозмездного пользования автомобиля КИА РИО гос.знак № на срок по 16.12.2015 г. По истечении этого срока договор может быть продлен сторонами по взаимному согласию на неопределенное время ( п.3.2) (т.1 л.д.115-117)

В соответствии с п.2.4 договора ООО «АгроСоюз» обязуется производить техническое обслуживание автомобиля, нести иные эксплуатационные расходы, расходы на ГСМ. Согласно данным бухгалтерского учета за 2015 год ФИО2 ежемесячно получал деньги на ГСМ и сдавал авансовые отчеты ( т.1 л.л.188-214) 

В соответствии с пунктом 2 статьи 689 ГК РФ к договору безвозмездного пользования применяются правила, предусмотренные, в том числе пунктом 2 статьи 621 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Согласно авансовым отчетам за первое полугодие 2016 г. ФИО2 получал деньги и сдавал авансовые отчеты за бензин ( т.1 л.д.215-242) Из показаний свидетеля Свидетель №2 следует, что ФИО2 на своем автомобиле возил их на работу и с работы. Зимой они ремонтировали трактор, ФИО2 возил их на работу не каждый день, а с марта месяца ежедневно. 

Таким образом, доводы ответчика о том, что договор безвозмездного пользования автомобилем продолжал действовать после 16.12.2015, суд находит обоснованными.

В обоснование возражений на иск ответчик ООО «АгроСоюз» ссылается, что договор аренды от 18.12.2015 в обществе отсутствует, во время работы ФИО2 он не заключался.

Суд считает, что данное обстоятельство подтверждается бухгалтерским балансом на 01.07.2016, который составлялся в период работы ФИО2 и подписывался им. В бухгалтерском балансе ( т.1 л.д.163-174), оборотно- сальдовой ведомости ( л.д.175), оборотно- сальдовой ведомости по счету 60,68,69,70 за 1 полугодие 2016 г. ( л.д.177-183) отсутствуют сведения о задолженности по договору аренды от 18.12.2015 перед ФИО2. ( т.1 л.д. 163-173) Согласно оборотно- сальдовой ведомости по счету 71 за 1 полугодие 2016 перед ФИО2 имелась задолженность 43 412,56 руб., которая была ему выплачена 30.12.2016 ( т.2 л.д.48-51) 

В соответствии с заключением эксперта от 14.12.2018, выполненное экспертом ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России, установить давность выполнения подписей от имени ФИО2 в строке «Арендатор» на лицевой и оборотной стороне 1-го листа договора аренды от 18.12.2015, подписей от имени ФИО2 в строке «Арендодатель» на оборотной стороне 1-го и на 2-ом листе исследуемого документа, верхней подписи о имени ФИО2 в строке «Арендатор» на 2-ом листе исследуемого документа, не представилось возможным ввиду отсутствия динамики изменения содержания растворителей в штрихах. Подпись от имени ФИО2 в строке «Арендодатель» на лицевой стороне 1-го листа вышеуказанного договора аренды автомобиля от 18.12.2015 и нижняя подпись от имени ФИО2 в строке «Арендатор» на 2-ом листе исследуемого документа выполнены не ранее сентября 2016 года.( т.2 л.д.116-124)

Оценив в совокупности представленные доказательства, а именно, отсутствие договора аренды в ООО «АгроСоюз», данные бухгалтерского учета за 2016 и заключение эксперта от 14.12.2018 суд считает, что договор аренды, датированный 18.12.2015 г. заключен не в период работы ФИО2 директором ООО «АгроСоюз» с 17.12.2015 по 18.07.2016, а позже, не ранее сентября 2016 г. 

Требования ООО «АгроСоюз» о признании договора от 18.12.2015 недействительным подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Пунктами 1, 3, 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых действий) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается общим собранием участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из договора аренды от 18.12.2015 г заключая указанный договор ФИО2 одновременно действовал от своего имени (арендодатель) и от имени ООО «АгроСоюз» (арендатор) как директор общества.

В соответствии в п. 12.3 Устава ООО «АгроСоюз» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (т.1 л.д.57-64) На момент спорных отношений единственным участником общества являлся ФИО6

Поскольку договор аренды был подписан ФИО2 одновременно за арендодателя и арендатора, суд считает, что сделка – договор аренды отвечают признакам заинтересованности. При этом, доказательств, свидетельствующих об одобрении этих сделок общим собранием участников ООО «АгроСоюз» представлено не было, что свидетельствует о совершении сделок с нарушением предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Нарушением прав и законных интересов истца ООО «АгроСоюз» является заключение ее в отсутствие получения обязательного на то одобрения решением общего собрания участника общества.

Кроме того, из представленных в материалы дела копий договоров аренды транспорта, заключенных организациями, расположенными в Нижегородской области: ОАО «Сергачский сахарный завод», ООО «Агрофирма «Весна», ООО «Агрофирма Нижегородская» ( т.2 л.д. 160-205), следует, что арендная плата за пользование автомобилем КИА РИО в размере 60 000 руб. в месяц, явно превышает размер арендной платы за аналогичные периоды в других организациях, что свидетельствует о невыгодных условиях для ООО «АгроСоюз» при заключении договора аренды.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о признании договора аренды от 18.12.2015 недействительным, а требования ФИО2 о взыскании арендной платы и пени не подлежащими удовлетворению. 

Руководствуясь ст. 194-197 ГПК РФ суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2 о взыскании с ООО «АгроСоюз» задолженности по договору аренды от 18.12.2015 г. за период с 18.12.2015 по 18.07.2016 в размере 420 000 руб., неустойки в размере 0,05 % за период с 01.08.2016 по 01.05.2018 в размере 80 000 руб. и по день исполнения обязательства - отказать.

Встречные исковые требования ООО «АгроСоюз» удовлетворить.

Признать договор аренды автомобиля от 18.12.2015, заключенный между гр. ФИО2 и ООО «АгроСоюз» недействительным 

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд в течение месяца со дня вынесения в окончательной форме путем подачи жалобы через Сергачский районный суд.

Судья Л.Н.Черновская 

Решение в окончательной форме изготовлено 04 февраля 2019 г.