63RS0№-64

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03.07.2020 года Ленинский районный суд города Самары

в составе председательствующего судьи Суркова В.П.,

при секретаре Ессе К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «Международный финансовый центр Капитал» к ФИО1 и ООО УЛК «Л.» о признании договора займа и договоров залога ничтожными,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Международный финансовый центр Капитал» обратилось в суд с вышеуказанным иском. В обоснование своих требований общество указало, что в 2020 году оно выкупило права требования к ООО «Роял Агро» у АО АКБ «Международный финансовый клуб». Данные права требования обеспечены последующим залогом недвижимого имущества ООО УЛК «Лидер».

Исследовав обстоятельства возникновения предшествующего залога, общество выявило, что залог возник на основании мнимых сделок, совершенных путем злоупотребления правом лицами, контролирующими ООО УЛК «Лидер», с целью причинения имущественного вреда кредиторам данной компании.

Так, ДД.ММ.ГГГГ между вышеуказанным банком и ООО УЛК «Л.» заключён договор ипотеки (залога недвижимости), в соответствии с условиями которого, ООО УЛК «Л.» передало банку в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ №/КЮР-01, заключённому между банком с ООО «Роял Агро», недвижимое имущество, представляющее собой лесопильный комплекс, расположенный по адресу: 

<

адрес>, стр.5; земельный участок, кадастровый №; административно-бытовой комплекс, кадастровый №; здание сушильной камеры, кадастровый №; контрольно-пропускной пункт, кадастровый №; кузница с тамбуром и складом, кадастровый №; здание плотничного отделения в комплекте с бытовкой и столовой, кадастровый №; здание лесопильного отделения, кадастровый №; здание одноэтажное с сушильными камерами, остывочным и погонажным отделениями, кадастровый №; трансформаторная подстанция, кадастровый №.

Согласно п. 1.2. договора ипотеки, предмет залога находится в залоге у ФИО1

В соответствии с условиями договора ипотеки предмет залога, переданный ОООО УЛК «Л.» банку, является последующим залогом. Имущество передано ФИО1 в залог в обеспечение займа, полученных ООО УЛК «Л.» от указанного лица.

По мнению ООО «Международный финансовый центр Капитал», ООО УЛК «Л.» не имело обязательств перед ФИО1, соответственно вышеуказанный договор залога является ничтожным.

Так, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО УЛК «Л.» заключён договор займа №, согласно которому ФИО1 предоставил ООО УЛК «Л.» заем в размере 30 000 000 руб., с процентной ставкой 3,5% годовых, сроком до ДД.ММ.ГГГГ. Договором займа предусмотрено, что сумма займа передаётся в безналичном порядке путём зачисления на расчётный счёт ООО УЛК «Л.». Проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются на фактический размер ссудной задолженности ежемесячно не позднее 28 числа каждого календарного месяца.

В обеспечение исполнения обязательств ООО УЛК «Л.» по договору займа, между ФИО1 и ООО УЛК «Л.» заключен договор залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №-З1 и договор залога №-З2 от ДД.ММ.ГГГГ, которыми в залог ФИО1 передан вышеуказанный предмет залога.

ДД.ММ.ГГГГ к указанным договорам ответчики заключили дополнительные соглашения, изменив п.1.9. этих договоров. В первоначальной редакции договоров п.1.9. предусматривалось, что последующий залог предмета залога не допускается. Дополнительными соглашениями к договорам залога п.1.9. изложен в следующей редакции: «Последующий залог предмета залога допускается с согласия залогодержателя, выраженного в письменной форме».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, как залогодержатель по договорам залога, дал два нотариально удостоверенных согласия на последующий залог предмета залога по договорам залога.

В соответствии с положениями ст.166 Гражданского кодекса РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Залог имущества в пользу ФИО2 нарушает права и законные интересы ООО «МФЦ Капитал» как залогодержателя, так как последний, в силу ст.342 Гражданского кодекса РФ не имеет возможности удовлетворить свои требования по кредитному договору и договору ипотеки до удовлетворения требований предшествующего залогодержателя - ФИО1, который в действительности таковым не является.

Кроме того, в соответствии со ст.4 Закона РСФСР от ДД.ММ.ГГГГ № «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Предмет залога приобретен ООО УЛК «Л.» у ООО «Волгатрансстрой-Комплект» (ИНН 

<

***>) по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно сведениям, полученным с сайта сервиса проверки контрагентов «Контур.Фокус» (https://tbcus.kontur.ru/) на момент заключения вышеуказанного договора, ФИО1 являлся генеральным директором в обоих обществах - сторонах сделки. Также ФИО1 являлся учредителем (участником) обоих обществ (с более 70% долей в уставном капитале ООО «Волгатрансстрой-Комплект» и 25% в ООО УЛК «Л.»). 

ООО УЛК «Л.» учреждено в 2011 году ФИО1, который до 2013 года являлся также и генеральным директором общества, и ФИО3, который в настоящее время является генеральным директором общества. С последним заключались оспариваемые договор займа и договоры залога №-З1 и №-№З2.

Указанные физические лица оставались участниками ООО УЛК «Л.» до июня 2013 года. В июне 2013 года единственным участником ООО УЛК «Л.» стал ФИО3 Генеральным директором данного общества ФИО3 стал в 2015 году.

Согласно тем же сведениям и ФИО1 и ФИО3 являлись учредителями (участниками) ООО «ТрансЛидер» (ИНН 

<

***>), созданного в 2012 году, что также подтверждает факт аффилированности указанных физических лиц по отношению друг к другу.

Фактическая аффилированность ответчиков подтверждается также и тем, что ФИО1 заключил с банком договор поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГ, согласно п.1.1. которого, ФИО1 поручился за кредит, выданный банком ООО «Роял Агро». В соответствии с п.3.2. данного договора, поручительство дается на срок до подачи в орган Росреестра документов, необходимых для регистрации вышеуказанного предмета залога.

По состоянию на февраль 2018 года договор ипотеки не был заключен. Соответствующее обстоятельство произошло лишь ДД.ММ.ГГГГ, а согласно отметкам Росреестра ипотека зарегистрирована ДД.ММ.ГГГГ.

Также в соответствии с п.3.2. договора поручительства ФИО1 обязался предоставить банку расписку (опись), подтверждающую подачу ООО УЛК «Л.» в Росреестр документов на регистрацию ипотеки.

Личное поручительство ФИО1 под условием заключения договора залога с ООО УЛК «Л.» за семь месяцев до подписания договора ипотеки может иметь лишь то обоснование, что ФИО1 контролирует ООО УЛК «Л.», соответственно ответчики входят в одну группу лиц.

В пункте 3.3.2. договоров залога предусмотрено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях, предусмотренных законодательством РФ. Таким образом, ФИО1, не выдав денежные средства по договору займа ООО УЛК «Л.» стал залогодержателем и получил право досрочно обратить взыскание на предмет залога, нарушая при этом право банка и его правопреемника на такое взыскание.

Согласност.170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу указанной нормы, стороны мнимой сделки при её заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду её заключения, то есть стороны не имеют намерений исполнять сделку либо требовать её исполнения.

Согласно договорам залога №-З1 и №-З2, они заключены в обеспечение займа по договору ДД.ММ.ГГГГ, с суммой в размере - 30 000 000 руб., однако согласно бухгалтерским балансам ООО УЛК «Л.» денежные средства К. по итогам 2017 года составляли 1 000 руб., а по итогам 2018 года - 7 000 руб. Данным обстоятельством подтверждается, что ФИО1 не предоставлял ООО УЛК «Л.» денежные средства во исполнение обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ.

Отсутствие воли сторон на предоставление и получение займа также подтверждается условиями договора займа, изложенными в п.1.1. договоров залога, а именно отсутствием целевого назначения предоставления суммы займа и низкой процентной ставкой - 3,5% годовых, минимальными санкциями за нарушение условий по возврату займа - пени в размере 0,1% годовых на сумму (или часть) займа и на размер невыплаченных процентов (ни один банк или другой реальный займодавец не предоставил бы денежные средства на подобных условиях).

Данные обстоятельства указывают на то, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ заключён «для вида». ФИО1 не передавал и не намеревался передавать денежные средства ООО УЛК «Л.», соответственно, в свою очередь общество не погашало задолженность по договору займа ни в части основного долга, ни в части процентов. Соответственно ООО УЛК «Л.» не намеревалось получать денежные средства от ФИО1 Безденежный договор займа от ДД.ММ.ГГГГ подписывался исключительно для получения возможности обременить активы ООО УЛК «Л.» в пользу его бенефициара ФИО1 ъ

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу ст.329 Гражданского кодекса РФ залог является одним из способов исполнения обязательств.

Согласно ст.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

В соответствии со ст.352 Гражданского кодекса РФ прекращение основного обязательства влечет за собой прекращение залога.

Таким образом, договор залога может быть заключен только в отношении существующего обязательства.

Ввиду того, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ является мнимой сделкой, её сторонам было заведомо об этом известно, однако, они в нарушение действующего законодательства, злоупотребляя своими правами, заключили договоры залога, они также являются недействительными.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО МФЦ «Капитал» просило признать договор займа от ДД.ММ.ГГГГ №, договор залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №-З1 и договор залога недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ №-З2, заключённые между ФИО1 и ООО УЛК «Л.», ничтожными сделками. 

В судебном заседании представитель истца, действующий на основании доверенности, заявленные требования поддержал в полном объёме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил их удовлетворить. 

Представитель ответчиков, действующая на основании доверенностей, в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований. 

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, как займодавцем, и ООО УЛК «Л.», как заёмщиком, заключен договор займа №, в соответствии с которым займодавец предоставил заёмщику денежные средства в размере 30 000 000 руб. под 3,5% годовых, сроком до ДД.ММ.ГГГГ.

Установлено, что сумма займа передана заёмщику в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчётный счёт заёмщика следующими платежами: ДД.ММ.ГГГГ - 6 000 000 руб.; ДД.ММ.ГГГГ 2 500 000 руб.; ДД.ММ.ГГГГ – 3 500 000 руб.; ДД.ММ.ГГГГ – 18 000 000 руб. Указанное обстоятельство подтверждается выписками с расчётного счёта.

Доказательств, подтверждающих, что между ФИО1, как займодавцем, и ООО УЛК «Л.», как заёмщиком, не имелось отношений обусловленных договором залога от ДД.ММ.ГГГГ, стороной истца, не представлено. 

Согласно пункта 1.7.2 договора займа обеспечением исполнения обязательств заёмщика по договору займа выступает, в частности, залог недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

адрес>.

Материалами дела подтверждается, что в обеспечение исполнения заёмщиком обязательств по договору займа между ООО УЛК «Л.», как залогодателем, и ФИО1, как залогодержателем, заключены договоры залога недвижимого имущества: от ДД.ММ.ГГГГ №-З1 в отношении четырех объектов недвижимости, расположенных по вышеуказанному адресу; от ДД.ММ.ГГГГ №-З2 в отношении шести объектов недвижимости, расположенных по данному адресу.

Материалами дела также подтверждается, что государственная регистрация ипотеки на основании договора залога №-З1 проведена ДД.ММ.ГГГГ, а договора залога №-З2 - ДД.ММ.ГГГГ.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО УЛК «Л.» заключён договор ипотеки (залога недвижимости) №/ЗЮ-01, в обеспечение обязательств ООО «Роял Агоро» перед банком по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ №/КЮР-01.

Установлено также, что в 2020 году ООО МФЦ «Капитал» выкупило у банка права требования к ООО «Роял Агро» по приведённому кредитному договору

В соответствии с условиями договоров ипотеки, ООО УЛК «Л.» передало банку в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ №/КЮР-01 недвижимое имущество, представляющее собой лесопильный комплекс, расположенный по адресу: 

<

адрес>, стр.5; земельный участок, кадастровый №; административно-бытовой комплекс, кадастровый №; здание сушильной камеры, кадастровый №; контрольно-пропускной пункт, кадастровый №; кузница с тамбуром и складом, кадастровый №; здание плотничного отделения в комплекте с бытовкой и столовой, кадастровый №; здание лесопильного отделения, кадастровый №; здание одноэтажное с сушильными камерами, остывочным и погонажным отделениями, кадастровый №; трансформаторная подстанция, кадастровый №.

Согласно п. 1.2. договора ипотеки, предмет залога находится в залоге у ФИО1

В соответствии с условиями договора ипотеки предмет залога, переданный ООО УЛК «Л.» банку, является последующим залогом. Имущество передано ФИО1 в залог в обеспечение займов, полученных ООО УЛК «Л.» от указанного лица.

Принимая во внимание, что ответчики представили доказательства наличия между ними договорных отношений, как займу, так и по обеспечивающим его залогам, в частности представили доказательства реального исполнения указанных сделок, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для суждения об их мнимости.

С учётом изложенного, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что заявленные истцом требования, не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что сумма займа займодавцем заёмщику фактически не передавалась, соответственно договор займа является безденежным, а оспариваемые сделки заключены с целью обременения активов ООО УЛК «Л.» в пользу ФИО1, являются несостоятельными. 

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Фактическое исполнение договора займа, как бесспорно установлено судом, свидетельствует о том, что соответствующая сделка направлена на достижение определённого правового результата.

В связи с изложенным несостоятельны и доводы стороны истца о недействительности оспариваемых им договоров залога, поскольку, они, как установлено судом, заключены в обеспечение существующего обязательства по договору займа, срок исполнения по которому в настоящее время не истёк. 

Доводы стороны истца об аффилированности ответчиков между собой, при вышеустановленных обстоятельствах, не имеют правового значения, поскольку, аффилированность сторон сделки не предусмотрена законом как основание для признания сделки ничтожной.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд считает необходимым указать, что банк на момент оформления кредитного договора, а соответственно и истец, как его правопреемник, на момент приобретения соответствующего права требования, были надлежащим образом извещены об обременении предмета ипотеки предшествующим залогом в пользу ФИО1, что, по мнению суда, свидетельствует о соответствии интересам банка заключения договора залога, который является последующим по отношению к залогу в пользу ФИО1 На момент предоставления кредита, банк исходил из приемлемости для него того обстоятельства, что в случае возникновения необходимости, его требования будут удовлетворяться из стоимости заложенного имущества после требований первоначального залогодержателя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, 

РЕШИЛ:

Иск ООО «Международный финансовый центр Капитал» к ФИО1 и ООО УЛК «Лидер» о признании договора займа и договоров залога ничтожными – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Ленинский районный суд города Самары в течение 30 дней с момента изготовления в окончательной форме.

Председательствующий /подпись/ Сурков В.П.

Копия верна: судья