К делу №2-3948/17

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

«07» марта 2017 года г. Краснодар

Первомайский районный суд г. Краснодара Краснодарского края в составе: 

председательствующего судьи Берулько Е.Г.,

при секретаре Бойко Е.Е.,

рассмотрев в закрытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в 

<

адрес> к ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию», АО «ТАНДЕР», ФИО1 чу о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в 

<

адрес> (далее ТУ Росимущества в КК) обратилось в суд с иском к ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию», АО «ТАНДЕР», ФИО1 о признании договора недействительным.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» в лице генерального директора ФИО4 произвело отчуждение по договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ нежилых помещений и 1/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок на сумму 10 457 106 рублей. Поскольку рыночная стоимость указанного имущества на момент его продажи составляла 15 970 252 рубля, следовательно, Общество в лице генерального директора ФИО4 произвело отчуждение имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости, т.е. не получило реального встречного предоставления. Действия генерального директора ФИО4 свидетельствуют о злоупотреблении правом с его стороны с намерением причинить имущественный вред обществу и другим его участникам. Убытки общества составляют разницу между рыночной стоимостью утраченного имущества и стоимостью его продажи в размере 5 513 146 рублей. Кроме того, договор купли-продажи был заключен руководителем Общества вопреки существующего запрета единственного акционера, без согласования с Росимуществом. 

Согласно иску ТУ Росимущества в КК просило суд: 

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» и ФИО1, а также договор купли-продажи, послуживший основанием возникновения право собственности АО «ТАНДЕР» на имущество указанное в пункте 1.1. Договора, путем погашения регистрационных записей в ЕГРП;

- истребовать у АО «ТАНДЕР» в пользу ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» по акту приема-передачи расположенное по 

<

адрес> следующее имущество: нежилые помещения №№ 1, 1/1, 2, 3, 4, 5, 5/1 на первом этаже здания литер А,А1, общей площадью 353,3 кв.м., нежилые помещения №№ 1, 2 на первом этаже здания литер В,в, общей площадью 245,9 кв.м., 1/5 долю (417,6 кв.м.) в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером №.

В судебное заседание представитель истца не явился, представив заявление с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» - ФИО5, действующий по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования не признал.

В судебном заседании представители ответчика АО «ТАНДЕР», действующие по доверенностям, исковые требования не признали.

В судебное заседание ответчик ФИО1 не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, ходатайств об отложении слушания дела, либо о рассмотрении в свое отсутствие в суд не представил. Суд на основании части 4 статьи 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в его отсутствии. 

Суд, выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, изучив представленные суду доказательства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения ТУ Росимущества в КК от ДД.ММ.ГГГГ №-р приватизировано ФГУП МВД «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию ГУВД Краснодарского края», поручено зарегистрировать ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» и принять решение о выпуске акций с размещением всех акций единственному учредителю Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. Согласно приложению № в состав приватизируемого имущества входили земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером № по 

<

адрес>, здания литер А,А1,В,в и т.д. (л.д. 43-65).

На основании распоряжения ТУ Росимущества в КК от ДД.ММ.ГГГГ №-р генеральным директором ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» избран ФИО6 (л.д. 66).

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» в лице председателя совета директоров ФИО7 и ФИО6 был заключен трудовой договор (67-75).

ДД.ММ.ГГГГ на заседании совета директоров ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» утверждена программа реализации профильных активов Общества – нежилых помещений, расположенных по 

<

адрес> литер А,В и реконструкции здания склада литер Б под административно-бытовой корпус, что оформлено протоколом № (л.д. 32-39).

ДД.ММ.ГГГГ на заседании совета директоров ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» отменено решение совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении программы реализации профильных активов Общества – нежилых помещений, расположенных по 

<

адрес> литер А,В и реконструкции здания склада литер Б под административно-бытовой корпус, что оформлено протоколом № (л.д. 40-42).

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» в лице генерального директора ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО1 был заключен договор купли-продажи №, согласно которому Общество обязалось передать в собственность ИП, а ИП обязался принять и оплатить расположенное по 

<

адрес> недвижимое имущество, включающее нежилые помещения №№ 1, 1/1,2, 3, 4, 5, 5/1 на первом этаже здания литер А,А1, общей площадью 353,3 кв.м., нежилые помещения №№ 1, 2 на первом этаже здания литер В,в, общей площадью 245,9 кв.м., 1/5 долю (417,6 кв.м.) в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером № (л.д. 18-21).

В пункте 2.1 Договора указано, что стоимость нежилых помещений №№ 1, 1/1,2, 3, 4, 5, 5/1 на первом этаже здания литер А,А1, общей площадью 353,3 кв.м., составляет 4 205 390 рублей; стоимость нежилых помещений №№ 1, 2 на первом этаже здания литер В,в, общей площадью 245,9 кв.м., составляет 701 429 рублей, стоимость 1/5 долю (417,6 кв.м.) в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером №, составляет 5 550 287 рублей; общая стоимость продаваемого недвижимого имущества составила 10 457 106 рублей.

Недвижимое имущество было передано индивидуальному предпринимателю ФИО1 на основании акта приема-передачи (л.д. 22).

ДД.ММ.ГГГГ между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и АО «ТАНДЕР» был заключен договор купли-продажи №, согласно которому ИП обязался передать в собственность АО, а АО обязалось принять и оплатить расположенное по 

<

адрес> недвижимое имущество, включающее нежилые помещения №№ 1, 1/1,2, 3, 4, 5, 5/1 на первом этаже здания литер А,А1, общей площадью 353,3 кв.м., нежилые помещения №№ 1, 2 на первом этаже здания литер В,в, общей площадью 245,9 кв.м., 1/5 долю (417,6 кв.м.) в праве общей долевой собственности а земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером №.

С ДД.ММ.ГГГГ право собственности расположенное по 

<

адрес> недвижимое имущество, включающее нежилые помещения №№ 1, 1/1,2, 3, 4, 5, 5/1 на первом этаже здания литер А,А1, общей площадью 353,3 кв.м., нежилые помещения №№ 1, 2 на первом этаже здания литер В,в, общей площадью 245,9 кв.м., 1/5 долю (417,6 кв.м.) в праве общей долевой собственности а земельный участок, площадью 2088 кв.м., с кадастровым номером № зарегистрировано за АО «ТАНДЕР», что подтверждается выписками из ЕГРП (л.д. 26-31).

Директор ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» ФИО8 сообщила в ТУ Росимущества в КК, что в 2012 году генеральным директором Общества ФИО9 произведено отчуждение недвижимого имущества по цене ни рыночной и без согласия Росимущества (л.д. 24-25).

В соответствии со статьей 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Статьей 422 ГК РФ определено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьями 166, 168 ГПК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

На основании частей 1, 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Статьей 47 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

На основании пункта 16 части 1 стать 48 ФЗ "Об акционерных обществах" принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона, относится к компетенции общего собрания акционеров.

Частью 2 статьи 39 Федерального закона от 21.12.2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" в случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями 100 процентов акций акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций акционерного общества, собственника доли в обществе с ограниченной ответственностью в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 года N 738 утверждено Положение об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("Золотой акции"), согласно пункту 1 которого права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации (далее - акционерные общества), от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 года N 432 утверждено Положение о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, согласно пункту 5.28 которого Агентство осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера (участника, члена) организаций, акции (доли) в уставном (складочном) капитале или паи в имуществе которых находятся в федеральной собственности.

В соответствии с пунктом 4.2 Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае, утвержденным Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 27.02.2009 года N 49 "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом", права акционера акционерных обществ, акции в уставном (складочном) капитале которых находятся в федеральной собственности, осуществляет территориальный орган по поручению Агентства.

Как усматривается из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки (договора купли-продажи от 02.11.2012 года) 100% акций ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию» принадлежало Российской Федерации. Впоследствии 100% акций были переданы ФИО10 на основании договора купли-продажи от 26.07.2016 года, в связи с чем истец в лице ТУ Росимущества в КК утратил статус акционера ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию».

С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав.

Следовательно, ТУ Росимущества в КК утратило право на оспаривание договора купли-продажи от 02.11.2012 года вместе с отчуждением акций Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Суд оценивает доказательства, согласно ст. 67 ГПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае к ОАО «Предприятие по обеспечению питанием и торговому обслуживанию», АО «ТАНДЕР», ФИО1 чу о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № недействительным - отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в 

<

адрес>вой суд через Первомайский районный суд 

<

адрес> в течение месяца со дня принятия решения суда.

Судья