Дело № 2-869/2019

64RS0047-01-2019-000201-12

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 апреля 2019 года г. Саратов

Октябрьский районный суд города Саратова в составе:

председательствующего судьи Забайлович Т.В.,

при секретаре Эндрусенко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора уступки прав требования, о взыскании убытков,

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о расторжении договора уступки прав требования, о взыскании убытков, в обоснование которого указал, что между ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования от 

<

дата>, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права требованиям АО «АП РМК» (должник) и к ФИО4 (поручитель по обязательствам должника) в общем размере 23 539 089 руб. 00 коп.

Применительно к оплате уступленного права требования сторонами был согласован график оплаты приобретенного права требования (п. 2.3. договора уступки прав требования от 

<

дата>). При этом, в соответствии с п. 2.6. договора уступки прав требования от 

<

дата>: цедент после получения от цессионария первого платежа в размере 4 700 000 руб., согласно п. 2.3. настоящего договора, в срок не позднее 10 рабочих дней, обязан выдать цессионарию или указанному им третьему лицу доверенность на право действовать от имени цедента и осуществлять все права и полномочия, имеющиеся у цедента, как у кредитора Акционерного общества «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций» и у как кредитора поручителя, ФИО4, вытекающие из определения арбитражного суда Саратовской области от 

<

дата> по делу №, решения Ленинского районного суда г. Саратова от 

<

дата>, за исключением права уступки, перевода или прощения долга (полностью или в части), и передачи прав по доверенности третьим лицам. 

Цедент при отсутствии нарушения цессионарием условий настоящего договора, обязуется не препятствовать цессионарию пользоваться правами, предоставленными ему указанной доверенностью, по своему усмотрению, в том числе правом голосования в своих интересах на собраниях кредиторов АО «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций», ФИО4. При необходимости цедент обязан предоставить в судебные заседания (по делам о банкротстве АО «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций», ФИО4) подлинники имеющихся у него документов, подтверждающих наличие у него прав кредитора, для сличения их с представленными в дело копиями. Указанные подлинники должны быть возвращены цеденту или его представителю не позднее дня окончания судебного заседания.

В соответствии с п. 3.3. договора уступки прав требования от 

<

дата> цедент обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору с должником.

Условие пункта 2.6. договора уступки прав требования от 

<

дата> о выдаче цедентом после получения от цессионария первого платежа по договору доверенности на право действовать от имени цедента и осуществлять все права и полномочия, имеющиеся у цедента, как у кредитора Акционерного общества «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций» и у как кредитора поручителя, ФИО4 является существенным условием договора. Изложенное относится и к условию п. 3.3. договора прав требования от 

<

дата>. Размер уступаемого права требования значителен по своему размеру. Цена договора уступки прав требования от 

<

дата> (п. 2.2. договора - 23 500 000 губ.) является также значительной, практически равна номинальному размеру права требования (п. 1.2. договора - 23 539 089 руб.), что в целом не характерно для гражданского оборота.

Основной должник - АО «АП РМК» на момент заключения договора уступки прав требования от 

<

дата> был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство.

Поручитель по обязательствам должника - ФИО4 является физическим лицом, на момент заключения договора уступки прав требования от 

<

дата> находился в предбанкротном состоянии, учитывая значительный размер неисполненных им обязательств.

На момент заключения договора уступки прав требования от 

<

дата> сроки возможной эффективной реализации уступаемого права требования были значительно ограничены в связи с наличием в производстве Арбитражного суда 

<

адрес> дела № о банкротстве АО «АП РМК», установленными инстанционно-хронологическими ограничениями рассмотрения дел о банкротстве, а также ограничениями возможностей реализации прав кредитора (конкурсного кредитора) в определенные моменты той или иной стадии процедуры банкротства. При этом, для цессионария ценность как договора уступки прав требования от 

<

дата> в целом, так и прав требования к должникам как таковых была непосредственно обусловлена возможностью незамедлительной реализации части прав кредитора в рамках существующего на тот момент дела № о банкротстве АО «АП РМК» и объективно «приближающегося» дела о банкротстве ФИО4, о чём цеденту было известно на момент заключения договора уступки прав требования от 

<

дата> (п. 2.6. договора уступки прав требования от 

<

дата>).

В таких обстоятельствах право требования, передаваемое по договору уступки прав требования от 

<

дата> на существующих условиях завышенной (по сравнению с рыночными, общепринятыми условиями) цены могло быть приобретено цессионарием при единственном и существенном условии - своевременном (в срок не позднее 10 рабочих дней с даты осуществления первого платежа по договору) предоставлении цессионарию ряда процессуальных полномочий в целях участия в делах о банкротстве АО «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций», ФИО4 путём выдачи доверенности, что прямо следует из буквального толкования п. 2.6. договора уступки прав требования от 

<

дата>.

В любом другом случае, то есть в отсутствие условия, предусмотренного п. 2.6. договора уступки прав требования от 

<

дата>, указанный договор не был бы заключен или был бы заключен на иных условиях, поскольку приобретение прав требования к должникам в последующей перспективе по той же цене не представляло и не представляет в настоящее время какого-либо интереса для Цессионария.

Указанное существенное условие договора уступки прав требования от 

<

дата> было нарушено цедентом - доверенность в порядке п. 2.6. договора уступки прав требования от 

<

дата> не была выдана ни в течение 10 рабочих дней с даты осуществления первого платежа (то есть в срок до 

<

дата>) ни до настоящего времени.

Напротив, цедент - ФИО3 в отношении уступаемого права требования действовал самостоятельно и по собственному усмотрению, что также является нарушением существенных условий договора, ещё в большей степени обесценившим право требования и договор уступки прав требования от 

<

дата> для цессионария.

Так, ФИО3 лично и в лице представителя по доверенности участвовал в судебных заседаниях по делу о банкротстве АО "АП РМК" №, в том числе в судебном заседании 

<

дата>, и собраниях кредиторов АО «АП РМК» (

<

дата>, 

<

дата> 

<

дата>, а также в собрании кредиторов 

<

дата>, созванном и проведенном по инициативе конкурсного кредитора АО "АП РМК" ФИО).

<

дата> ФИО3 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). После оставления без движения определением Арбитражного суда Саратовской области от 

<

дата> по делу № заявление ФИО3 признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) было принято к производству арбитражного суда. Таким образом, в настоящем случае цедент после заключения договора уступки прав требования от 

<

дата> реализовал уступаемое право требования в судебном порядке вопреки условиям договора уступки.

Также, цедент не сообщил цессионарию о данном обстоятельстве (реализации права требования в судебном порядке), как о сведениях, имеющих значение для осуществления уступаемого права (требования), что само по себе также является существенным нарушением условий договора уступки прав требования от 

<

дата>, поскольку факт обращения цедента с самостоятельным заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) прямо противоречит существенному условию договора (п.п. 2.6., 3.3. договора уступки прав требования от 

<

дата>).

Существенное нарушение договора уступки прав требования от 

<

дата> со стороны цедента стало непосредственной причиной того, что цессионарий в значительной степени оказался лишен того, на что он рассчитывал при заключении договора, а именно - был лишен возможности принимать в конкретный период времени эффективные меры в целях реализации уступаемого права требования на основании доверенности, которая должна была быть выдана, но не была выдана цедентом. Результатом названного нарушения стало то, что право требования до настоящего времени не реализовано и не может быть реализовано цессионарием, поскольку нарушение условий договора уступки прав требования от 

<

дата> со стороны цедента до настоящего времени не устранено.

На основании изложенного, истец просит суд, расторгнуть договор уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 

<

дата>, заключенный между ФИО3 и ФИО2. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 убытки в размере 4 700 000 руб..

В судебное заседание истец ФИО2, не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 113 ГПК РФ.

В судебное заседание ответчик ФИО3, не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 133 ГПК РФ. 

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсный управляющий АО "АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций" ФИО5, представитель МРУ Росфинмониторинг по ПФО, ФИО4 не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 133 ГПК РФ.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему выводу. 

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей

Согласно положениям п.п. 1, 3 ст. 420, п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В судебном заседании установлено, что 

<

дата> между ФИО3 (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве. 

На основании указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Акционерному обществу «АН Саратовский завод резервуарных металлоконструкций» (ИНН № ОГРН №) далее - должник, а также к ФИО4, как к поручителю указанного общества.. Указанное право требования возникло на основании определения арбитражного суда Саратовской области от 

<

дата> : по делу №, решения Ленинского районного суда г. Саратова от 

<

дата> по делу №, договора № денежного займа от 

<

дата>, заключенного между ФИО3 и ЗАО «АП «РМК» на сумму займа 19 500 000 рублей, договора поручительства № от 

<

дата>, заключенного между ФИО3 и ФИО4.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 23 539 089 руб. (двадцать три миллиона пятьсот тридцать девять тысяч восемьдесят девять руб. 00 коп.), в том числе: основной долг - 19 500 000 рублей, проценты за пользование заемными средствами в период с 

<

дата> по 

<

дата> включительио) - 1 826 589 рублей, пени за просрочку возврата займа за период с 

<

дата> по 

<

дата> (включительно) - 2 212 500 рублей.

Пунктом. 2.2. и 2.3. договора установлено, что в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий должен выплатить цеденту денежные средства в 23 500 000 (двадцать три миллиона пятьсот тысяч) рублей согласно следующего графика платежей: - 4 700 000 (четыре миллиона семьсот тысяч) рублей выплачивается Цессионарием Цеденту не позднее 

<

дата>; - 4 700 000 (четыре миллиона семьсот тысяч) рублей выплачивается Цессионарием Цеденту в срок не позднее 

<

дата>; - 4 700 000 (четыре миллиона семьсот тысяч) рублей выплачивается Цессионарием Цеденту в срок не позднее 

<

дата>; - 4 700 000 (четыре миллиона семьсот тысяч) рублей выплачивается Цессионарием Цеденту в срок не позднее 

<

дата>; - 4 700 000 (четыре миллиона семьсот тысяч) рублей выплачивается Цессионарием Цеденту в срок не позднее 

<

дата>.

В соответствии п.п. 1, 2 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В качестве оснований заявленных истцом требований он ссылается на то, что условие пункта 2.6. договора уступки прав требования от 

<

дата> о выдаче цедентом после получения от цессионария первого платежа по договору доверенности на право действовать от имени цедента и осуществлять все права и полномочия, имеющиеся у цедента, как у кредитора Акционерного общества «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций» и у как кредитора поручителя, ФИО4 является существенным условием договора.

Как установлено в судебном заседании, решением Октябрьского районного суда 

<

адрес> от 

<

дата> по гражданскому делу № по иску ФИО3 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору цессии, неустойки, постановлено: «…Исковые требования ФИО3 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору цессии, неустойки удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 задолженность по договору уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 

<

дата> в размере 18 800 000 руб., неустойку по договору уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 

<

дата> за период с 

<

дата> по 

<

дата> в размере 950 000 руб.».

Также данным решением суда установлено, что в ходе рассмотрения гражданского дела № ответчик в своих возражениях ссылался на п. 2.6 договора, согласно которому цедент после получения от цессионария первого платежа в размере 4 700 000 рублей согласно п. 2.3. настоящего договора, в срок не позднее 10 рабочих дней, обязан выдать цессионарию или указанному им третьему лицу доверенность на право действовать от имени цедента. Цедент при отсутствии нарушения цессионарием условий настоящего договора обязуется не препятствовать цессионарию пользоваться правами. 

Однако, суд не принял во внимание возражения ответчика, поскольку согласно условиям договора факт оплаты денежных средств по договору не ставиться в зависимость от выдачи доверенности и не освобождает цессионария от отплаты денежных средств по договору в случае ее невыдачи. Кроме того, данное обстоятельство не является существенным условием договора цессии. 

В силу п. 2 ст. 456 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся в товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, или иными правовыми актами или договором купли – продажи, покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Вместе с тем, доверенность не относиться к товару, и ответчиком не представлено доказательств того, что он когда-либо обращался к истцу с просьбой или требованиями выдать доверенность. 

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 

<

дата> апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерного общества «АП Саратовский завод резервуарных металлоконструкций» ФИО1 на решение Октябрьского районного суда г. Саратова от 

<

дата> оставлены без рассмотрения по существу.

Решение Октябрьского районного суда г. Саратова от 

<

дата> оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения. 

Кроме того, как следует из апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 

<

дата>, судебная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции об оставлении без удовлетворения доводов апелляционной жалобы, о том, что истец существенно нарушил условия договора уступки прав требования тем, что не выдал ответчику доверенность после даты осуществления первого платежа.

Ответчиком ФИО2 не представлено доказательств причинения ему ущерба отсутствием у него доверенности, поскольку доверенность, как следует из п. 2.6 договора не предполагала предоставление ответчику никаких прав, кроме права действовать от имени и в интересах самого же истца (цедента), при условии отсутствия нарушения ответчиком графика платежей.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ изменение или расторжение договора по решению суда по требованию одной из сторон возможно только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что указанные в настоящем иске обстоятельства для расторжения договора не являются существенными.

Учитывая, что не выдача истцом ответчику доверенности после даты осуществления первого платежа не является существенным нарушением условия договора уступки прав требования, исковые требования истца в части расторжения договора уступки права требования удовлетворению не подлежат.

Отказ в удовлетворении исковых требований в части расторжения договора уступки права требования свидетельствует также и о необоснованности требований о взыскании с ответчика денежных средств.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора уступки прав требования, о взыскании убытков, отказать в полном объеме.

На решение суда может быть подана в Саратовский областной суд апелляционная жалоба через Октябрьский районный суд г. Саратова в течение месяца со дня его изготовления в мотивированной форме.

Судья /подпись/ Т.В. Забайлович