Дело № 

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 мая 2018 года город Липецк

Советский районный суд г. Липецка Липецкой области в составе:

председательствующего Санкиной Н.А.

при секретаре Чумичевой Л.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по иску ПАО Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» к ФИО1, ФИО2, ООО «Новый Альянс», ОАО «Завод Железобетон» о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

ПАО Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» обратился в суд с иском к ответчикам, указав в обоснование иска, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ООО «Новый Альянс» заключен кредитный договор № № одновременно с заключением договора поручительства, в том числе с ФИО1 Решением Правобережного районного суда г.Липецка от 02.03.2016 года по заявлению Банка с кредитора и поручителей, в том числе с ФИО1, взыскана задолженность в сумме 112 317 698 руб., на основании решения выданы исполнительные листы и возбуждено исполнительное производство. Решением Правобережного районного суда г.Липецка от 09.11.2015 года по заявлению Банка с кредитора и поручителей взыскана задолженность в размере 674 212,34 руб., на основании указанного решения возбуждено исполнительное производство, в том числе в отношении ФИО1 Решением Правобережного районного суда г.Липецка по заявлению Банка с кредитора, в том числе с поручителя ФИО1, взыскана задолженность в размере 30 338 635,61 руб. На основании указанного решения, возбуждено исполнительное производство, в том числе в отношении ФИО1

ФИО1 имеет дебиторскую задолженность, образовавшуюся в результате включения требований ФИО1 в реестр требований кредиторов в размере 47 130 214,11 руб. На дебиторскую задолженность может быть обращено взыскание. 

Требование дебиторской задолженности ФИО1 в размере 47 130 214,11 руб. перешло к ФИО2 на основании договоров об уступке права требования (цессии). В рамках заключенного Договора, ФИО1 получил денежные средства в размере 2 809 000 руб.

При этом, ФИО1 на момент совершения сделок по уступке прав требования являлся должником по сводному исполнительному производству перед Банком. В этой связи, Банк считает, что ФИО1 совершил указанные действия с целью уклонения от обращения взыскания на залог и уклонения от исполнения решения. 

В связи с изложенными обстоятельствами, истец просил признать недействительными договоры уступки права требования, заключенные между ФИО1 и ФИО2: № № от ДД.ММ.ГГГГ, № № от ДД.ММ.ГГГГ, № № от ДД.ММ.ГГГГ, № № от ДД.ММ.ГГГГ, № № от ДД.ММ.ГГГГ, применив последствия недействительности вышеуказанных сделок, взыскать судебные расходы.

Представитель истца ПАО Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» по доверенности ФИО3 исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в иске.

2

Представитель ответчика ФИО4, действующая на основании доверенности и ордера, исковые требования не признала, указав в своих возражениях, что определениями Арбитражного суда Липецкой области произведена замена кредитора ФИО1 на ФИО2 в связи с заключенными договорами цессии, которые оспаривает в настоящем процессе Банк. Банк не представил доказательств тому, что ФИО1 сможет реализовать свое право на получение дебиторской задолженности. Кроме того, даже в случае, если указанные договора будут признаны недействительными, то, исходя из очередности взыскания, Банк не получит возмещения с указанных денежных средств.

Ответчик ФИО2, третьи лица ООО «Новый Альянс», ООО «Завод Железобетон» в судебное заседание не явились, причин неявки суду не сообщили, не просили об отложении слушания дела.

Выслушав объяснения представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по изложенным далее основаниям.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы (статьи 807 - 818 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статям 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Судом установлено, что 06.09.2011 между ОАО Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» и ООО «Новый Альянс» заключен договор возобновляемой кредитной линии № № с лимитом задолженность в размере 55 000 000 руб.

Также установлено, что сторонами к указанному договору заключались дополнительные соглашения.

Кроме того, в рамках исполнения принятых ООО «Новый Альянс» обязательств по договору от ДД.ММ.ГГГГ года, между ОАО Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» и ФИО1 заключен договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ ; договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ. 

Судом также бесспорно установлено, что обязательства по кредитным договорам не были исполнены надлежащим образом. В связи с чем решением Правобережного районного суда г.Липецка от 09.11.2015, вступившим в законную силу 02.12.2015, с кредитора и поручителей, в том числе с ФИО1, солидарно была взыскана задолженность по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ года в сумме 674 212 руб. 34 коп.

3

Решением Правобережного районного суда г.Липецка от 12.01.2016, вступившим в законную силу 04.04.2016, с кредитора и поручителей, в том числе с ФИО1, солидарно была взыскана задолженность по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 20 338 635,61 руб. 

Решением Правобережного районного суда г.Липецка от 12.01.2016, вступившим в законную силу 25.05.2016, с кредитора и поручителей, в том числе с ФИО1 солидарно была взыскана задолженность по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 112 317 698 руб. 63 коп.

В силу ст.61 ч.2 ГПК РФ, указанные обстоятельства являются преюдициальными к рассматриваемому делу.

На основании указанных решений были возбуждены исполнительные производства, в соответствии с которыми ФИО1 является должником перед Банком.

Судом также установлено, что определениями Арбитражного суда Липецкой области определена дебиторская задолженность перед ФИО1 в общей сумме 47 130 214,11 руб.

Также установлено, что решением Правобережного районного суда г.Липецка от 14.12.2017, вступившим в законную силу 21.02.2018, в иске Банка к ФИО1 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность в размере 47 130 214,11 руб. было отказано в виду наличия договоров цессии.

Судом также установлено, что 30.08.2017 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор №№ уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности к ОАО «Завод Железобетон» в сумме 5 836 590 руб. 83 коп.

ОАО «Завод Железобетон» был уведомлен о состоявшемся договоре, по расписке ФИО1 получил от ФИО2 денежные средства в размере 1 459 000 руб.

31.08.2017 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор №№ уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ФИО2 перешло право требования задолженности к ООО «Новый Альянс» в сумме 9 477 000 руб. ООО «Новый Альянс» было уведомлено о состоявшемся договоре. По расписке от 31.08.2017 следует, что ФИО1 получил от ФИО2 денежные средства в размере 285 000 руб.

31.08.2017 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор №№ уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ФИО2 перешло право требования задолженности к ООО «Новый Альянс» в сумме 2 000 000 руб. ООО «Новый Альянс» было уведомлено о состоявшемся договоре. По расписке от 31.08.2017 следует, что ФИО1 получил от ФИО2 денежные средства в размере 100 000 руб.

31.08.2017 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор №5 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ФИО2 перешло право требования задолженности к ООО «Новый Альянс» в сумме 17 647 000 руб. ООО «Новый Альянс» было уведомлено о состоявшемся договоре. По расписке от 31.08.2017 следует, что ФИО1 получил от ФИО2 денежные средства в размере 600 000 руб.

31.08.2017 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор №№ уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ФИО2 перешло право требования задолженности к ООО «Новый Альянс» в сумме 12 169 623 руб. ООО «Новый Альянс» было уведомлено о состоявшемся договоре. По расписке от 31.08.2017 следует, что ФИО1 получил от ФИО2 денежные средства в размере 365 000 руб.

В обоснование требования о признании указанных договоров цессии недействительными, истец указал, что сделки были совершены ФИО1 в целях злоупотребления правом для избежания ответственности перед Банком.

4

В п.6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.06.2008г. № 11 «О подготовке гражданским дел к судебному разбирательству» разъяснено, что при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела. Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела. 

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (п.1 ст.1 ГК РФ). 

При определении гражданских прав и обязанностей участников гражданских правоотношений основополагающим являются требования добросовестности, разумности и справедливости.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Злоупотребление правом признаются действия, в результате которых сторона хотя и действует формально законно, умышленно использует закон для получения преимуществ и отступа от принципа равенства всех перед законом.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применении последствий недействительности ничтожной сделки; иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со ст.168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка может быть признана недействительной по ст.168 ГК РФ и тогда, когда она не соответствует общим началами и смыслу гражданского законодательства.

В соответствии с п.п.1,2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

5

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179 ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).

На основании вступивших в законную судебных решений установлено, что в отношении должника ФИО1 возбуждены исполнительные производства, в настоящее время объединенные в сводное исполнительное производство № №, которое до настоящего времени не исполнено.

Вместе с тем, суд не соглашается, что при заключении договоров цессии, должник ФИО5 действовал с целью уклонения от исполнения решения перед Банком.

Судом установлено, что в рамках заключенных договоров ФИО2 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Установлено, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 было удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, произведена замена ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Новый Альянс» с суммой требований 12 169 623,28 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 было удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемства, произведена замена ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Новый Альянс» с суммой требований 17 647 000 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 года было удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, произведена замена ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Новый Альянс» с суммой требований 9 477 000 руб.

6

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.01.2018 было удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, произведена замена ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Завод Железобетон» с суммой требований 2 134 941 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.01.2018 было удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, произведена замена ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Завод Железобетон» с суммой требований 5 836 590 руб. 83 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2018 было удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, произведена замена ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Новый Альянс» с суммой требований 2 000 000 руб.

В соответствии с ч.3 ст.61 ГПК РФ, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Принимая во внимание состоявшиеся определения, в соответствии с которыми на основании заключенных договоров цессии, которые являются предметом судебного рассмотрения, произведена замена кредитора ФИО1 на ФИО2, суд приходит к выводу, что в рамках рассмотрения указанных заявлений, Арбитражным судом Липецкой области была проверена действительность заключенных договоров цессии, что послужило основанием к вынесению решения о процессуальном правопреемстве.

Указанное обстоятельство исключает возможность признания совершения сделок со стороны ФИО1 путем злоупотребления своим правом.

Кроме того, суд констатирует, что сама по себе зафиксированная дебиторская задолженность не свидетельствует о реальной возможности получения этих денег ФИО1

Из проанализированных судебных постановлений, вынесенных Арбитражным судом Липецкой области и приведенных в решении, установлено, что ФИО1 является должником третьей очереди взыскания.

Таким образом, исследовав представленные суду доказательства по правилам, предусмотренным гл. 6 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлены бесспорные доказательства того, что оспариваемые договора уступки права требования (цессии), заключенные между ФИО1 и ФИО2, заключены при злоупотреблении правом.

Только то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемых договоров ФИО1 знал о наличии не исполненных обязательств перед Банком, не свидетельствует о том, что заключая указанные договоры, ФИО1 совершил притворные действия, направленные на невозможность исполнения решения суда, поскольку только лишь право на получение денежных средств, как кредитора третьей очереди, не свидетельствует о наличии у ФИО1 реальной возможности получения этих средств.

Более того, суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, так же учитывает и состоявшиеся судебные постановления Арбитражного суда Липецкой области, которыми, на основании оспариваемых договоров уступки права требования (цессии), произведена замена кредитора ФИО1 на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства. 

7

Исходя из анализа действующего законодательства и совокупности установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных Банком требований, поскольку Банком не доказано злоупотребление правом со стороны ФИО1 

В соответствии со ст.98 ГПК РФ, принимая во внимание, что в удовлетворении требований истцу отказано, суд отказывает и во взыскании понесенных истцом судебных расходов.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ПАО Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» к ФИО1, ФИО2, ООО «Новый Альянс», ОАО «Завод Железобетон» о признании сделок недействительными, отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в Липецкий областной суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Советский районный суд города Липецка.

Председательствующий: Н.А. Санкина

Мотивированное решение изготовлено 28.05.2018.