24RS0№-34

Гражданское дело № 2-287/2020 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

<

адрес> 5 ноября 2020 г.

Центральный районный суд 

<

адрес> в составе: 

председательствующего судьи Ковалевой Т.В.,

при секретаре Данильчук Д.И.,

Рассмотрев в открытом заседании гражданское дело по иску ФИО1 к СПК «Бахарев.О» о признании недействительными решений общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к СПК «Бахарев.О», в котором с учетом уточнений просила:

1. Признать недействительным решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 09.01.2017, об утверждении новой редакции Устава садоводческого некоммерческого товарищества «Луч»;

2. Признать недействительным и не подлежащим применению с даты его принятия Устав садоводческого некоммерческого товарищества «Луч» в редакции, утвержденной решением Совета учредителей СНТ «Луч» от 09.01.2017;

3. Признать недействительным решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 28.02.2017, о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о руководителе юридического лица, имеющего право действовать без доверенности в наименовании - «председатель совета учредителей»; фамилия, имя, отчество председателя Совета учредителей - ФИО2»;

4. Признать недействительным решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 28.08.2017, об утверждении Устава в новой редакции с наименованием товарищество собственников недвижимости «Луч»;

5. Признать недействительным и не подлежащим применению с даты его принятия Устав товарищества собственников недвижимости «Луч» в редакции, утвержденной решением Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч» от 28.08.2017;

6. Признать недействительным решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 29.09.2017, о начале процедуры реорганизации товарищества собственников недвижимости «Луч» в форме преобразования в потребительский кооператив;

7. Признать незаконной реорганизацию юридического лица садоводческое некоммерческое товарищество «Луч» в форме преобразования в товарищество собственников недвижимости «Луч»;

8. Признать недействительным решение Собрания участников садоводческого кооператива «Бахарев.О» оформленное протоколом от 10.01.2017, об утверждении Устава садоводческого кооператива «Бахарев.О»;

9. Признать недействительным решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 10.01.2018, о создании Садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» путем реорганизации в форме преобразования товарищества собственников недвижимости «Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

10. Признать недействительным решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 10.01.2018, о создании садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» путем реорганизации в форме преобразования товарищества собственников недвижимости «Луч» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

11. Признать незаконной реорганизацию юридического лица товарищество собственников недвижимости «Луч» в форме преобразования в садоводческий потребительский кооператив «Бахарев.О»;

12. Признать недействительным и не подлежащим применению с даты его принятия Устав садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» в редакции, утвержденной собранием участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», протоколом от 10.01.2018;

13. Признать недействительным решение внеочередного собрания участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», оформленного протоколом от 21.05.2019, о реорганизации садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» путем преобразования в автономную некоммерческую организацию «Бахарево», 

- а также просила обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по 

<

адрес>:

1. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения в отношении садоводческого некоммерческого товарищества «Луч» записи ГРН 2142468751511 от 29.12.2014 о внесении изменений в учредительные документы;

2. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении садоводческого некоммерческого товарищества «Луч» записи ГРН 2172468140711 от 01.02.2017 о внесении изменений в учредительные документы;

3. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении садоводческого некоммерческого товарищества «Луч» записи ЕРН 2172468270368 от 09.03.2017 о внесении изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕРЮЛ;

4. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении товарищества собственности недвижимости «Луч» записи ГРН 2172468909633 от 05.09.2017 о внесении изменений в учредительные документы;

5. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении товарищества собственности недвижимости «Луч» записи ГРН 2172468999998 от 05.10.2017 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования;

6. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468063468 от 19.01.2018 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования;

7. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468063765 от 19.01.2018 о предоставлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе;

8. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 1182468002298 от 19.01.2018 о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования;

9. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468063754 от 19.01.2018 о предоставлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе;

10. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468071993 от 23.01.2018 о предоставлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе Фонда социального страхования РФ;

11. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468073643 от 23.01.2018 о предоставлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного Фонда РФ;

12. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН2182468537205 от 10.05.2018 о внесении изменений в учредительные документы;

13. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН2182468537271 от 10.05.2018 о внесении изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕРЮЛ;

14. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2192468463889 от 27.05.2019 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Требования мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Центрального районного суда 

<

адрес> от 28.04.2017 решение общего собрания членов СНТ «Луч» по вопросу повестки дня № 6 «О внесении изменений в Устав товарищества», оформленное протоколом от 25.05.2014, а также Устав СНТ «Луч» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания членов СНТ «Луч» от 25.05.2014, и решение правления СНТ «Луч» по вопросу № 3 повестки в части возложения на председателя Правления обязанности внести изменений в устав СНТ «Луч», оформленное протоколом от 10.10.2014, - признаны недействительным; 23.06.2017 с официального сайта ФНС России в сети Интернет ФИО1 были получены Сведения о юридическом лице СНТ «Луч», из которых следует, что 01.02.2017 МИНФС № 23 по 

<

адрес> была внесена в ЕГРЮЛ запись за № 2172468140711 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы - Устав юридического лица в новой редакции. Согласно записи на титульном листе Устава, новая редакция утверждена решением Совета учредителей СНТ «Луч», оформленного протоколом от 09.01.2017, которое принято неуполномоченным органом за пределами его компетенции и противоречит закону; также согласно информации, полученной из МИФНС №23 по Красноярскому Краю, внеочередным собранием участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» от 21.05.2019 принято решение о реорганизации СПК «Бахарев.О» путем преобразования в автономную некоммерческую организацию «Бахарево», признании АНО «Бахарево» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого СПК «Бахарев.О», что также является незаконными, поскольку указанное решение принято органом, создание которого не предусмотрено действующим законодательством РФ и к компетенции которого принятие решения о ликвидации, реорганизации юридического лица не относится, в связи с чем является ничтожным.

В судебном заседании истец ФИО1, ее представитель адвокат Царев М.В. (действующий по ордеру) уточненные исковые требования поддержали в полном объеме, суду дополнительно пояснили, что ответчик вопреки вступившему в силу решению суда проводил внесения изменений в Устав общества незаконной, органом, который не обладал соответствующих полномочий, истца, как участника садоводческого некоммерческого товарищества, лишили прав, предусмотренных законодательством, в частности, прав на участие в принятии решений товарищества, распоряжаться общим имуществом общества, земельными участками, избирать в органы управления товарищества и быть избранной; полагают, что сроки обжалования решений не пропущены, поскольку доступ к оспариваемым решениям истец не имела, данная информация о принятых решения была получена только 23.06.2017; также считают, что обязанность по исключению указанные выше записи ГРН из ЕГРЮЛ подлежат исключению как правовые последствия недействительности принятых решений и должны быть закреплены в резолютивной части, что обеспечить исполнение решения в части применения последствий недействительности решений общества и произведенных реорганизаций; признание же произведенных реорганизаций недействительными также является последствием незаконности решений, на основании которых такая реорганизация была произведена. 

В судебном заседании представитель ответчика СПК «Бахарев» - директор ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований, представил письменные возражения, в которых ссылался на пропуск срока исковой давности в отношении требований об оспаривании решения от 09.01.2017, оформленного протоколом от 09.01.2017, а также Устава общества в редакции от 09.01.2017, так как он начал течь с 09.03.2017 и истек 09.03.2017; также указал, что изменения, внесенные в устав решением от 28.08.2018 были произведены в силу ст. 50 ГК РФ и ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ, которые вступили в силу с 01.09.2014 и предусматривал иную организационно-правовую форму; также полагает, что реорганизация ТСН «Луч» в СПК «Бахарев.О» произведена в установленном законом порядке, вновь созданное общество приняло на себя все права и обязанности предшествующего ТСН; иной орган управления был определен в силу ст. 65.3ГК РФ; дополнительно суду пояснил, что истцом не подтверждено нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми решениями, так как он не является участником СПК «Бахарев.О», так как отказался от заключения договора на обслуживание территории, взносы не платит, истец не имел права принимать участие в собрании, так как не был включен в состав совета учредителей «Луч», а затем в состав участников СПК «Бахарев.О», следовательно, не имеет право обжаловать данные решения; также истцом нарушен порядок обращения в суд, так как скриншот уведомления в чате таковым доказательством не является; кроме того, дополнительно пояснил, что в протоколе собрания участников СПК «Бахарев.О» допущена описка при указании года, собрание проводилось в 2018 году 10 января. 

Представить третьего лица МИФНС №23 по 

<

адрес> в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил письменные пояснения, в которых указал, что ФИО2 29.08.2017 представлено заявление по форме Р13001, предназначенное для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица и не влекущие последствий в виде прекращения его деятельности, либо создание нового юридического лица; 12.01.2018 ФИО2 представлены документы в соответствии со ст. 14 ФЗ № 129-ФЗ для государственной регистрации СПК «Бахарев.О», создаваемого путем реорганизации в форме преобразования ТСН «Луч»; представленные документы соответствовали предъявляемым требованиям, нарушений при совершении регистрационных действий не допущено; налоговая инспекция по данной категории дел не может давать пояснения, так как спор вытекает из корпоративной деятельности его участников, инспекция же в данном случае выступает только регистрирующим органом, требований о нарушении законодательства при совершении регистрационных действий к которому не заявлено; просил рассмотреть дело в его отсутствие. 

В силу ст. 167 ГПК РФ дело подлежит рассмотрению в отсутствие третьего лица, извещенного о рассмотрении дела надлежащим образом и не просившим об отложении процесса.

Изучив исковое заявление, возражения, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд находит, что иск подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии п. 1 ст. 20 Федерального закона от 15.041.1998 № 66-ФЗ, действующего до 01.01.2019, органами управления садоводческим, огородническим или дачным некоммерческим объединением являются общее собрание его членов, правление такого объединения, председатель его правления.

Общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения является высшим органом управления такого объединения.

Согласно п. 1 ст. 21 указанного ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов садоводческого, огороднического и дачного некоммерческого объединения (собрания уполномоченных) относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений в устав такого объединения и дополнений к уставу или утверждение устава в новой редакции;

3) определение количественного состава правления такого объединения, избрание членов его правления и досрочное прекращение их полномочий;

4) избрание председателя правления и досрочное прекращение его полномочий, если уставом такого объединения не установлено иное;

9) принятие решений о реорганизации или о ликвидации такого объединения, назначении ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

10) принятие решений о формировании и об использовании имущества такого объединения, о создании и развитии объектов инфраструктуры, а также установление размеров целевых фондов и соответствующих взносов.

Исходя из ст. 39 указанного ФЗ реорганизация садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (слияние, присоединение, разделение, выделение, изменение организационно-правовой формы) осуществляется в соответствии с решением общего собрания членов такого объединения на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и других федеральных законов (п. 1).

При реорганизации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения вносятся соответствующие изменения в его устав или принимается новый устав (п.2).

При реорганизации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения права и обязанности его членов переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом… (п. 3).

Члены реорганизованного садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения становятся членами вновь создаваемых садоводческих, огороднических или дачных некоммерческих объединений (п. 5).

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ от 29.07.2017 № 217-ФЗ, вступившим в силу с 01.01.2019, собственники садовых земельных участков или огородных земельных участков, а также граждане, желающие приобрести такие участки в соответствии с земельным законодательством, могут создавать соответственно садоводческие некоммерческие товарищества… 

Исходя из п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 17 указанного Федерального закона, высшим органом товарищества является общее собрание членов товарищества, к исключительной компетенции которого в том числе относятся:

1) изменение устава товарищества;

2) избрание органов товарищества (председателя товарищества, членов правления товарищества), ревизионной комиссии (ревизора), досрочное прекращение их полномочий;

23) принятие решений о реорганизации и ликвидации товарищества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

По вопросам, указанным в пунктах 1 - 6, 10, 17, 21 - 23 части 1 настоящей статьи, решения общего собрания членов товарищества принимаются квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа присутствующих на общем собрании членов товарищества (п. 2 ст. 17 указанного ФЗ).

Созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона садоводческие или огороднические кооперативы должны быть преобразованы в товарищества собственников недвижимости или должны привести свои уставы в соответствие с законодательством РФ о сельскохозяйственной кооперации при первом их изменении в случае принятия их членами решения об осуществлении деятельности по производству, переработке и сбыту продукции растениеводства или иной деятельности, не связанной с ведением садоводства и огородничества на садовых или огородных земельных участках (п. 4 ст. 54 указанного ФЗ).

В силу ч. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 1 ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

В судебном заседании установлено, что исходя из выписки из ЕГРН от 29.10.2020 ФИО1 владеет ? доли в праве собственности на земельный участок с видом разрешенного использования: для ведения садоводства, общей площадью 1 014 кв.м, с кадастровым номером №, расположенным по адресу: 

<

адрес>, СНТ «Луч», район 

<

адрес>, участок №, - а также являлась членом СНТ «Луч» (ИНН №), что следует из членской книжки № 465, выданной 10.11.2013, содержащей отметки об уплате членских взносов с 2013 по 2016 года.

Решением Центрального районного суда 

<

адрес> от 28.04.2017, оставленным без изменения апелляционным определением от 27.09.2017, признаны недействительными:

- решение общего собрания членов СНТ «Луч» по вопросу повестки дня № 6 «О внесении изменений в Устав товарищества», оформленное протоколом от 25.05.2014; 

- Устав СНТ «Луч» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания членов СНТ «Луч» от 25.05.2014; 

- решение правления СНТ «Луч» по вопросу № 3 повестки в части возложения на Председателя Правления обязанности внести изменений в устав СНТ «Луч», оформленное протоколом от 10.10.2014.

При этом судом было установлено, что 25.05.2014 на общем собрании членов СНТ «Луч», оформленное протоколом от 25.05.2014, по вопросу № 6 повестки было принято решение о приведении председателем правления Устава СНТ «Луч» в соответствие с Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 и Гражданским кодексом РФ, внесении изменений, необходимых при приведении Устава в соответствие с действующим законодательством; высшим (коллегиальным) органом управления признан совет учредителей с правами, установленными ст. 65.3 ГК РФ...

10.10.2014 на заседании членов правления СНТ «Луч», оформленном протоколом от 10.10.2014, по вопросу № 3 повестки было принято решение о возложении на председателя правления обязанности исполнить решение общего собрания от 25.05.2014 и внести изменения в Устав товарищества с вменением полномочий высшего органа управления товариществом Совету учредителей; избрать в Совет учредителей трех представителей товарищества — председателя правления ФИО2, члена правления ФИО3, члена товарищества ФИО2. 

На основании выписок из указанных протоколов, представленных ответчиком в Межрайонную инспекцию ФНС № 23 по 

<

адрес>, были внесены сведения в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы СНТ «Луч» (новая редакция Устава, утвержденная решением общего собрания членов СНТ «Луч» согласно протоколу от 25.05.2014).

Признавая решение общего собрания членов СНТ «Луч» по вопросу повестки дня № 6 «О внесении изменений в Устав товарищества», оформленное протоколом от 25.05.2014 недействительным в силу ничтожности, суд руководствовался п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, поскольку вопрос о внесении в Устав СНТ «Луч» в повестку дня не вносился, а также отсутствовал кворум при принятии данного решения.

Также суд указал, что решение Правления СНТ «Луч», оформленное протоколом от 10.10.2014, по вопросу № 3 в части возложения на председателя Правления обязанности исполнить решение общего собрания от 25.05.2014, также является недействительным, поскольку в связи с ничтожностью решения общего собрания от 25.05.2014, у Правления не имелось полномочий на принятие такого решения. 

Вместе с тем в период обжалования данного решения 09.01.2017 собранием Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч» (ИНН №), оформленного протоколом от 09.01.2017, в составе трех лиц, определенных на заседании членов правления СНТ «Луч» от 10.10.2014, было принято решение о принятии устав общества в новой редакции.

На основании заявления от 25.01.2017 уполномоченного обществом лица МИФНС № 23 по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером №

28.02.2017 собранием Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленного протоколом от 28.02.2017, также в составе трех лиц, определенных на заседании членов правления СНТ «Луч» от 10.10.2014, принято решение о внесении изменений в содержащихся в ЕГРЮЛ сведения о наименовании руководителя юридического лица (с председателя Правления на председателя Совета учредителей согласно Уставу, в редакции от 01.02.2017).

На основании заявления от 01.03.2017 уполномоченного обществом лица МИФНС № 23 по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером №

28.08.2017 собранием Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленного протоколом от 28.08.2017, в составе трех лиц, определенных на заседании членов правления СНТ «Луч» от 10.10.2014, принято решение о принятии Устав общества в новой редакции с наименованием – товарищество собственников недвижимости «Луч».

На основании заявления от 29.08.2017 уполномоченного обществом лица МИФНС № 23 по 

<

адрес> 05.09.2017 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером №.

После вступления решения суда от 28.04.2017 в законную силу, 29.09.2017 собранием Совета учредителей ТСН «Луч», оформленного протоколом от 29.09.2017, также в составе трех лиц, определенных на заседании членов правления СНТ «Луч» от 10.10.2014, принято решение о начале процедуры реорганизации ТСН «Луч» в форме преобразования в потребительский кооператив.

На основании заявления от 02.10.2017 уполномоченного обществом лица МИФНС № 23 по 

<

адрес> 05.10.2017 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером №.

10.01.2018 собранием участников Совета учредителей ТСН «Луч», оформленное протоколом от 10.01.2018 (начало 11.15 ч.), в составе трех лиц, определенных на заседании членов правления СНТ «Луч» от 10.10.2014, было принято решение о создании СПК «Бахарев.О» (ИНН № путем реорганизации в форме преобразования ТСН «Луч» (ИНН 

<

***>), об утверждении состава участников СПК «Бахарев.О» в количестве 5 человек.

На основании заявления от 12.01.2018 уполномоченного обществом лица МИФНС № 23 по 

<

адрес> 19.01.2018 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2172468063468; кроме того, сделана запись за ГРН № о предоставлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

10.01.2018 собранием участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», оформленное протоколом от 10.01.2018 (в протоколе допущена описка при указании года проведения собрания: указан 2017 год вместо действительного 2018 г.), начало 12.05 ч., в составе пяти участников, было принято решение о создании СПК «Бахарев.О» (ИНН №) путем реорганизации в форме преобразования ТСН «Луч» (ИНН №), об утверждении устава СПК «Бахарев.О».

На основании заявления от 12.01.2018 уполномоченного обществом лица МИФНС № 23 по 

<

адрес> 19.01.2018 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером №; кроме того, 19.01.2018 сделана запись за ГРН № о предоставлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе, а также 23.01.2018 за ГРН № и ГРН № о предоставлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе ФСС РФ и в территориальном органе Пенсионном фона РФ.

Кроме того, 10.05.2018 налоговой инспекцией произведены записи за ГРН № и ГРН № о внесении изменений в сведения о юридическом лице и в учредительные документы юридического лица на основании решения общества от 28.04.2018. 

21.05.2019 внеочередным собранием участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», оформленное протоколом от 21.05.2019, в составе пяти участников, было принято решение о реорганизации СПК «Бахарев.О» путем реорганизации в форме преобразования в автономную некоммерческую организацию «Бахарево», утверждении устава АНО «Бахарево» и передаточного акта.

На основании заявления от 22.05.2019 уполномоченного обществом лица МИФНС № 23 по 

<

адрес> 27.05.2019 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером №.

Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Исходя из п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации… На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Дав оценку указанным обстоятельствам, принимая во внимание решение суда о недействительности решения общего собрания от 25.05.2014 и от 10.10.2014 о наделении Совета учредителей полномочиями, предусмотренными ст. 65.3 ГК РФ, суд находит, что решения Совета учредителей СНТ «Луч» (Совета учредителей ТСН «Луч»), оформленные протоколами собрания Совета учредителей от 09.01.2017, от 28.02.2017, от 28.08.2017, а также от 29.09.2017 и от 10.01.2018 в силу положений ст. 181.5 ГК РФ, а также п. 1 ст. 21 ФЗ № 66-ФЗ, являются ничтожными, поскольку приняты участвующими в собрании лицами, в компетенцию которых решение данных вопросов, в том числе о реорганизации юридического лица, не входило.

Также в силу ст. 181.5 ГК РФ являются ничтожными решения участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» от 10.01.2018 и от 21.05.2019, оформленные соответствующими протоколами собрания участников СПК «Бахарев.О», поскольку решение о преобразовании ТСН «Луч», на основании которого было создано СПК «Бахарев.О» с передачей всех прав и обязанностей к вновь образуемому юридическому лицу, в силу ничтожности не могло породить правовые последствия, в том числе в виде создания нового юридического лица и утверждения состава участников нового общества; оспариваемое решение также принято органом, к полномочиям которого решение данного вопроса не отнесено.

При таких обстоятельствах, поскольку решение Совета учредителей общества от 28.02.2017, от 28.08.2017, от 29.09.2017, от 10.01.2018, а также участников кооператива от 10.01.2018 и от 21.05.2019, оформленные соответствующими протоколами, является недействительными, следовательно правовых последствий, в том числе и в виде внесения соответствующих изменений Устав общества, не влекут, в связи с чем Устав ТСН «Луч», в редакции, утвержденной решением Совета учредителей СНТ от 28.08.2017, и Устав СПК «Бахарев.О», в редакции, утвержденной решением участников СПК от 10.01.2018, также являются недействительными, требования истца в указанной части подлежат удовлетворению.

Вместе с тем в связи с ходатайством представителя истца о пропуске срока исковой давности, суд находит неподлежащими удовлетворению требования истца в части признания незаконными решений участников Совета учредителей общества от 09.01.2017, и Устава СНТ «Луч», в редакции, утвержденной решением Совета учредителей СНТ от 09.01.2017 в связи с пропуском истцом предусмотренного ст. 181.4 ГК РФ срока обращения в суд с данными требованиями, поскольку иск был подан в суд 26.04.2019, то есть по истечении двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (дата внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений 01.02.2017).

Доводы ответчика о ненадлежащем уведомлении участников общества о намерении обратиться в суд опровергаются представленным истцом фото размещения на стенде ответчика объявления, а также списком рассылки электронных уведомлений; наличие у участников общества информации о рассматриваемом в суде споре также подтверждается коллективным обращением граждан от 04.09.2020.

Оспаривая законность решения собрания общества о преобразовании ТСН «Луч» в СПК «Бахарев.О», истец оспаривает и действительность произведенной реорганизации как правовое последствие ничтожности данного решения.

В соответствии с п. 2 ст. 60.1 ГК РФ признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Вместе с тем согласно п. 1 ст. 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации… Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц (подп. 1 п. 2).

Принимая во внимание, что решение о реорганизации ТСН «Луч» не принималось участниками реорганизованного общества в установленном законом порядке, то реорганизация данного общества в СПК «Бахарев.О» она является несостоявшейся.

Вместе с тем суд находит необоснованными требования истца о признании недействительной реорганизации СНТ «Луч» в форме преобразования в ТСН «Луч».

Так, исходя из положений ст.ст. 57, 58 ГК РФ следует, что реорганизация юридического лица подразумевает изменение правового положения юридического лица, в результате которого происходит либо создание новых, либо прекращение прежних юридических лиц. Из представленного же в регистрирующий орган заявления от 29.08.2017 следует, что оно подано по форме Р13001, предусмотренной ст. 17 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», и предназначенное для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица и не влекущее последствий в виде прекращения его деятельности либо в виде создания нового юридического лица. 

Также суд полагает, что отсутствует необходимость отражения в резолютивной части решения указания на возложение на МИФНС № 23 по 

<

адрес> обязанности по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведения в отношении общества записей ГРН о внесении изменений в учредительные документы и в сведения о юридическом лице, - поскольку признание настоящим решением суда недействительности указанных выше решений является основанием для внесения налоговым органом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в порядке исполнения решения суда и восстановления нарушенных прав; каких-либо же материальных требований о нарушении налоговой инспекцией прав и законных интересов истца не заявлено, участником спорных отношений и надлежащим ответчиком налоговая инспекция не является, оснований для возложения на нее обязанностей при рассмотрении настоящего дела не имеется. 

Кроме того, в силу ст. 98 ГПК РФ и ст. 333.19 НК РФ с ответчика подлежит взысканию в доход местного бюджета госпошлина в размере, пропорционально удовлетворенным требованиям неимущественного характера: 900 руб. (2 700 руб. – 1 800 руб.). 

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Требования удовлетворить частично.

Признать недействительными: 

- решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 28.02.2017; 

- решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 28.08.2017; 

- Устав товарищества собственников недвижимости «Луч» в редакции, утвержденной решением Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч» от 28.08.2017;

- решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 29.09.2017;

- решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 10.01.2018;

- решение Собрания участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», оформленное протоколом от 10.01.2018;

- Устав садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», в редакции утвержденной решением Собрания участников СПК «Бахарев.О»;

- признать несостоявшейся реорганизацию ТСН «Луч» в форме преобразования в СПК «Бахарев.О»; 

- решение внеочередного собрания участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», оформленного протоколом от 21.05.2019.

В удовлетворении требований в остальной части – отказать.

Взыскать с СПК «Бахарев.О» в доход местного бюджета госпошлину в размере 900 руб.

Настоящее решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части записей в отношении ТСН «Луч» и СПК «Бахарев.О», сделанных на основании признанных незаконных решений общества. 

Решение может быть обжаловано в 

<

адрес>вой суд через Центральный районный суд 

<

адрес> в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Председательствующий: подпись

Копия верна:

Судья Т.В. Ковалева