Дело № 2-15/2024

64RS0048-01-2023-002356-57

Решение

 

Именем Российской Федерации

22 января 2024 года г. Саратов

Фрунзенский районный суд г. Саратова в составе: судьи Левиной З.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кругловой А.О., с участием представителя ответчика ООО «Группа компании «Русагро» ФИО1 (доверенность от 14.12.2023г.), представителя третьего лица ООО Агроинвест», арбитражного управляющего ООО Агроинвест» ФИО2 - ФИО3 (доверенности от 29.05.2023г.), представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ПАО «Сбербанк России» - ФИО4 (доверенность от 03.08.2022г.), рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по исковому заявлению ФИО5 ФИО23 к ООО «Группа компании «Русагро» о расторжении договора поручительства, 

установил:

ФИО5 обратилось в суд с иском к ООО «Группа компании «Русагро» о расторжении договора поручительства. Свои требования основывает на следующем.

ООО «Агроинвест» было создано 28.04.2014г. Учредителями данного Общества являлся ФИО6, с долей в уставном капитале ООО «Агроинвест» - 81,55% (8574 руб.) и ФИО7, с долей уставном капитале ООО «Агроинвест» - 18,45% (1 940,00 руб.).

09.06.2014г. собственником 100% доли номинальной стоимостью 10 514 руб. в уставном капитале ООО «Агроинвест» стало ЗАО «Мадин». В дальнейшем указанная доля последовательно перешла к ФИО8 (14.06.2015), АО «Ловир» (19.04.2016), ФИО9 (16.12.2016).

ФИО9 на протяжении пяти лет осуществлял в отношении общества корпоративные права управления. Как установлено постановлением Арбитражного суда Поволжского округа 07.11.2022г. по делу №A57-5602/2022, активы должника по состоянию на 31.12.2014 составляли - 177 631 руб.; на 31.12.2015 - 191 450 руб.; на 31.12.2016 -314 681 тыс. руб.; на 31.12.2017 - 1 424 669 тыс. руб.

Из бухгалтерского баланса следует, что величина активов ООО «Агроинвест» составляла на 31.12.2019г. - 1 438 075 тыс. руб., нераспределенная прибыль 212 391 тыс. руб., чистая прибыль 13 031 тыс. руб.; на 31.12.2020 величина активов должника составляла 2 062 738 тыс. руб., нераспределенная прибыль 543 870 тыс. руб., чистая прибыль 446 507 тыс. руб.; на 31.12.2021 величина активов должника составляла 3 042 470 тыс. руб. нераспределенная прибыль - 1 211 156 тыс. руб., чистая прибыль 799 561 тыс. руб.

25.01.2017 между ООО «Агроинвест» (Заемщик) и ПАО «Сбербанк России» (Кредитор) был заключен договор №, согласно которому ООО «Агроинвест» была открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом 787 000 000 руб. Кредитная линия открыта для финансирования затрат по проекту строительства участков орошения площадью 3 891,5 га в Марксовском районе Саратовской области, в том числе для покупки валюты с целью формирования Заемщиком в ПАО «Сбербанк» покрытия по аккредитивам для оплаты постав оборудования, труб по договорам с поставщиками.

Кредитные обязательства заемщиком исполнялись своевременно и в срок, были обеспечены залогом недвижимого имущества оценочной стоимостью 102 975 200 руб., движимым имуществом (оборудование) стоимостью 131 415 927,76 руб., движимым имуществом стоимостью 483 786 467,49 руб.

ФИО5 являлся собственником компании СОЛПРО ИНВЕСТМЕНС ЛТД, которая являлась владельцем акций КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020г. установлено, что компания КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД являлась единственным участником ООО «Ж.К.», ООО «М.Э.З.», ООО «Э.Х.», и которая являлась конечным участников компаний холдинга «Солнечные продукты».

ФИО5 являлся конечным бенефициаром Группы компаний «Солнечные продукты», в который входили ООО «Волжский терминал», ООО «ТД «Солнечные продукты», АО «Аткарский МЭ3», АО «Жировой комбинат», AO «Элеваторхолдинг», АО «ТД «Янтарный», ЗАО «Русский гектар», АО «ТД «Русский гектар», АО «АгроТранс», ООО «Новопокровское», ООО «Ж.К.», ООО «Солнечные продукты», ООО «Янтарное», ЗАО «Мадин, ООО «М.Э.3.», ООО «Э.Х.», АО «Агрофирма Волга», ООО «Апин», АО «Солнечные продукты Масло», АО «Масложирокомбинат «Армавирский», ООО «Проект», АО «Холдинг «Солнечные продукты», АО «ТД «Волжский», состояло в холдинге до 23.05.2019 АО «Грайвороново», сейчас АО СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «ВОЛЖСКИЙ ПАРК», ЗАО «Кущевский элеватор», АО «НЖК», ООО «Московский жировой комбинат».

01.10.2018 г. между ФИО5, ФИО10 и ФИО11 заключено соглашение (договоренность), в соответствии с условиями которого, корпоративные права на Холдинг «Солнечные продукты» ФИО5 передавались компании, находящейся под контролем ФИО10 и ФИО11 (лица, контролирующие деятельность ГК Русагро), урегулированы взаимные обязательства сторон.

03.10.2018 г. между СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (продавец) и WORTHWELL LIMITED (покупатель) заключен договор купли - продажи акций от 03.10.2018 г., по условиям которого продавец обязался передать покупателю ничем не обремененное право на 1 020 обыкновенных акций (каждая номиналом в 1 евро), выпущенных компанией КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТИД и предоставляющих не менее 85 % участия в капитале Компании.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020 г. по делу № A57-5716/2019 установлено, что начиная с 03.10.2018г. отношения ГК «Русагро» и ГК «Солнечные продукты» приобрели характер аффилированности и взаимозависимости, в связи чем, ООО «Группа компаний «Русагро» стало фактически контролировать деятельность холдинга «Солнечные продукты».

Таким образом, с 03.10.2018г. ООО «ГК «Русагро» является контролирующим лицом организаций входящих в холдинг «Солнечные продукты». ЗАО «Мадин» входило в холдинг «Солнечные продукты».

В 2019 году ООО «ГК «Русагро» - инициировало процедуру банкротства организаций, входящих в холдинг «Солнечные продукты», в том числе и в отношении ЗАО «Мадин», является мажоритарным кредитором. Все процедуры банкротства компаний Холдинга «Солнечные продукты» являются контролируемыми ООО «ГК «Русагро». 

В рамках дел о банкротстве № A57-5603/2019 ООО «Янтарное», №A57-5610/2019 ООО «Ж.К.», №A57-8252/2019 АО «Агрофирма Волга», ЗАО «Мадин» №A57-5602/2019 судами по предложению кредитора - заявителя ООО «ГК Русагро» утверждена кандидатура конкурсного управляющего ФИО12 В рамках 9 дел о банкротстве ФИО5, как контролирующее Холдинг «Солнечные продукты» лицо, по требованию ООО «ГК «Русагро» привлекался к субсидиарной ответственности (все заявления поданы в 2021 году).

10.09.2021г. конкурсным управляющим ЗАО «Мадин» ФИО12 подано заявление с признании недействительной сделки купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест» между: ЗАО «Мадин» и ФИО8 от 14.06.2015г.; ФИО8 и АО «Ловир» от 19.04.2016 г.; АО «Ловир» и ФИО9 от 16.12.2016 г.

28.04.2022г. ООО «ГК «Русагро» и ПАО «Сбербанк России» заключили опционное соглашение об уступке прав № PA-СБ 

<

адрес>7, по условиям которого ООО «ГК «Русагро» приняло на себя обязательство, при наступлении любого из обстоятельств указанного в п. 1.5 Договора, принять и оплатить права (требования) к ООО «Агроинвест», вытекающие из Договора № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии невозобновляемой кредитной линии. По условиям п. 1.5 опционного соглашения цессионарий обязан принять и оплатить права (требования) к должнику по кредитному договору при наступлении любого из следующих событий: 1.5.1. Вступление в законную силу судебного акта о признании сделки по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100% уставном капитале должника недействительной или незаключенной по любым основаниям, указанным в применимом законодательстве. 

28.04.2022г. определением Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-5602/2019 заявление конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» удовлетворено. Суд определил недействительной как единую сделку по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Агроинвест», применив последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО «Мадин» права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

В апреле 2022 г. между ООО «Агроинвест» и ООО «Юкон» в лице генерального директора ФИО13 заключены договоры аренды сроком на 11 месяцев, часть техники и земельных участков ООО «Агроинвест» переданы ООО «Юкон».

04.08.2022г. решением единственного участника ООО «Агроинвест» ЗАО «Мадин» за подписью конкурсного управляющего ФИО12 полномочия генерального директора ООО «Агроинвест» ФИО14 прекращены, генеральным директором ООО «Агроинвест» назначен ФИО15

20.08.2022г. ООО «Агроинвест» допустило просрочку по исполнению обязательств перед ПАО «Сбербанк России», вытекающих из договора № от 25.01.2017г.. Размер просроченного платежа составил 8 472 316,38 руб.

18.08.2022 г. платежным поручением № ООО «ГК «Русагро» перечислило ПАО «Сбербанк» денежные средства в размере 557 317 339,71 руб.

15.09.2022г. ФНС РФ принимает решение о приостановлении операций по счетам налогоплательщика.

16.09.2022г. единственным участником ООО «Агроинвест» принято решение о ликвидации ООО «Агроинвест» (при наличии кредитных обязательств).

Правовым последствием принятия решения о ликвидации юридического лица, является наступление срока исполнения всех его обязательств перед кредиторами (ч. 4 ст. 61 ГК).

20.09.2022г. ООО «Агроинвест» допустило еще одну просрочку по исполнению, вытекающих из договора № от ДД.ММ.ГГГГ об открытии невозобновляемой кредитной линии. Размер просроченного платежа составил 8 472 316,38 руб.

22.09.2022г. ФИО15 уведомил о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом должника - ООО «Агроинвест»

17.10.2022г. поступило заявление ООО «Агроинвест» о признании общества несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2022 по делу А57-26275/2022 заявление принято к производству.

24.11.2022г. ООО «Агроинвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на четыре месяца, по 24 марта 2023 года

06.12.2022г. после введения в отношении ООО «Агроинвест» процедуры банкротства и открытия конкурсного производства поступило заявление ООО «ГК «РусАгро» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Агроинвест».

В период с 11.08.2022г. по 09.01.2023г. были возбуждены исполнительные производства по административным правонарушениям и актам органов, осуществляющих контрольные функции.

01.02.2023г. определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № A57-26275/2022 требования ООО «Русагро» включены в реестр кредиторов ООО «Агроинвест» в размере 581 946 820,92 руб., как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договорами залога от ДД.ММ.ГГГГ №, №, №, ввиду просрочки платежей на даты 20.08.2022г. и 20.09.2022г.

Согласно доводам истца, аналогичная схема введения процедуры контроируемого банкротства была реализована ООО ГК «Русагро» на примере Холдинга «Солнечные продукты». Просрочка исполнения кредитных обязательств была намеренной, что подтверждается представленным балансом ООО «Агроинвест», а также заключением о его финансовом состоянии. 

Указав на изложенное, истец просит суд расторгнуть договор поручительства № заключенный 28.02.2017г. между ПАО «Сбербанк России» и ФИО5 

Истец ФИО5 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, причины неявки суду не известны, ходатайств об отложении слушания дела от него не поступало.

Представитель истца Обозная С.Н. – в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие, ходатайств об отложении слушания дела не поступало. 

Представитель ответчика ООО «Группа компании «Русагро» ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признала по доводам, изложенным в возражениях на исковое заявление. Просила суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ПАО «Сбербанк России» - ФИО4, представитель третьего лица ООО Агроинвест», арбитражного управляющего ООО Агроинвест» ФИО2 - ФИО3 в судебном заседании поддержали доводы изложенные стороной ответчика, просят суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Кроме того, информация о времени и месте рассмотрения дела гражданского дела размещена на официальном сайте Фрунзенского районного суда города Саратова http://fr.sar.sudrf.ru/. 

При таких обстоятельствах, поскольку извещение сторон произведено судом в соответствии с требованиями статей 113-116 ГПК РФ, суд приходит к выводу о возможности рассмотрения гражданского дела в отсутствие неявившихся лиц, в соответствии с требованиями ст. 167 ГПК РФ. 

Суд, заслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, основываясь на конституционном принципе состязательности сторон и обязанности предоставления сторонами доказательств в обоснование заявленных требований и возражений, оценив доказательства, каждое в отдельности и в их совокупности, приходит к следующему.

В силу положений ст. 123 Конституции РФ и ст.ст. 12, 56 Гражданского процессуального кодекса РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле, исходя из положений ст. 57 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Согласно ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанном на всестороннем, полном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

На основании ст. 820 Гражданского кодекса РФ, кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 Гражданского кодекса РФ и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же денежную сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно ст. 434 Гражданского кодекса РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом или договором данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договора данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Положениями п. п. 1, 2 ст. 809 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом и договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии со ст. 850 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда в соответствии с договором банковского счета банк осуществляет платежи со счета, несмотря на отсутствие денежных средств (кредитование счета), банк считается предоставившим клиенту кредит на соответствующую сумму со дня осуществления такого платежа права и обязанности сторон, связанные с кредитованием счета, определяются правилами о займе и кредите, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

Статья 810 Гражданского кодекса РФ устанавливает обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании ч. 2 ст. 811 Гражданского кодекса РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.01.2017г. между ПАР «Сбербанк» (кредитор) и ООО «Агроинвест» (заемщик) заключен договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 787 000 000руб. К договору заключены дополнительные соглашения № от 02.03.2017г,, № от 24.03.2017г.,№ от 03.05.2017г., № от 15.09.2017г., № от 20.09.2018г., № от 06.11.2018г.

Указанный кредитный договор не противоречит закону, и соответствует требованиям ст.ст. 808-811, 819-820 ГК РФ, регулирующих ответственность заемщика перед кредитором.

Получение заемщиком денежных средств сторонами не оспаривалось.

28.02.2017г. между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ФИО5 (поручитель) заключен договор поручительства №, согласно условиям которого, поручитель принял обязательства отвечать перед банком за исполнение заемщиком - ООО «Агроинвест», всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 25.01.2017г., заключенному между банком и заемщиком (п.1.1.) (л.д.38-42).

В соответствии с п. 1.2.договора поручительства обязательствами, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно: обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору; обязательства по уплате неустоек; судебные и иные расходы банка, связанные с реализацией прав по кредитному договору и договору; возврат суммы кредита по кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со, ст. 395 ГК РФ, при недействительности кредитного договора или признании кредитного договора незаключенным.

Условиями договора (п.1.3) так же предусмотрено, что поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по кредитному договору.

Срок договора по 24 января 2030 года, включительно (п.4.1 договора поручительства).

Сторонами договора поручительства так же заключены дополнительные соглашения № от 03.05.2017г. и №.07.2017г. 

Статьей 363 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2).

В обеспечение исполнения требований ООО «Агроинвест» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии так же обеспечены поручительством АО «Сельхозтрейд».

Согласно опционному соглашению об уступке прав №РА-СБ (л.д.87-99), ПАО «Сбербанк России» и ООО «Группа Компаний «Русагро», заключили соглашение о том, цессионарий принимает на себя обязательство, при наступлении любого из обстоятельств, указанных в п.1.5 настоящего соглашения принять и оплатить права (требования) к ООО «Агроинвест» (должник) вытекающие из договора об открытии об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 25.01.2017г., с учетом дополнительных соглашений № от 02.03.2017г,, № от 24.03.2017г.,№ от 03.05.2017г., № от 15.09.2017г., № от 20.09.2018г., № от 06.11.2018г. Сумма уступаемых прав цессионарию прав (требований) по состоянию на 28.04.2022г. составляет 559822951 руб. 76 коп. (п.1.1. соглашения), стоимость уступаемых прав составляет 559822951 руб. 76 коп. (п. 1.2 договора).

ООО «Группа Компаний «Русагро» 18.08.2022г. произведена оплата опционного соглашения, с учетом дополнительного соглашения, в суммах 557566122,35 руб., 248782,64руб.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Пунктом 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с п. 2 ст. 367 Гражданского кодекса РФ в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 г. по делу № А57-10966/2019 ООО «Волжский терминал» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство на 6 месяцев (л.д. 52-55).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 г. по делу № А57-5716/2019 ООО ТД «Солнечные продукты» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство на 5 месяцев (л.д. 56-63).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 г. по делу № А57-5602/2019 ЗАО «Мадин» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, открыто конкурсное производство на 6 месяцев (л.д. 64-71).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020г. по делу № А57/5716/2019 решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019г. по делу № А57-5716/2019 в части признания обоснованными и включении в реестр требований кредиторов ООО «ТД «Солнечные продукты» требований ООО «ГК «Русагро» отменено. В указанной части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО «ГК «Русагро» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТД «Солнечные продукты» требований в размере 608 052 000 руб., состоящих из 600 000 000 руб. кредита и 8 052 000 процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018г. по 30.11.2018г. отказано (л.д. 72-77).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020г. по делу № А57/5716/2019 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020г. - отменено, решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 г. по делу № А57-5716/2019 - оставлено в силе (л.д. 78-83).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020г. по делу № А57-5602/2019 требования ООО «ГК «Русагро» в размере 32 420 587 814,92 руб., из которых 10 457 руб. - требования, обеспеченные залогом имущества должника, указанного в договоре № от 23.05.2016г. в редакции дополнительного соглашения №DS6 от 29.11.2018г. включены в реестр требований кредиторов должника - ЗАО «Мадин» (л.д. 84-86).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022г. по делу № А57-5602/2019 признана недействительной, как единая сделка по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Агроинвест», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» (л.д. 100-103).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2023г. (резолютивная часть оглашена 22.09.2022г.) по делу №А40-90334/19-187-92«Б» в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Апин» ФИО16 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц - отказано (л.д. 112-116).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023г. по делу № А40-211913/22-4-404Ф заявление конкурсного управляющего ФИО5 о расторжении договора поручительства № от 28.02.2017г., заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ФИО5 оставлено без движения (л.д. 136).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2024г. заявление конкурсного управляющего ФИО5 о расторжении договора поручительства № от 28.02.2017г. возвращено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2023г. по делу № А57-18268/2020 требования ООО «ГК «Русагро» в размере 581 946 820,92 руб., в том числе 542 771 446,54 руб. - основной долг, 39 175 374,38 руб. - проценты по кредиту включены в реестр требований кредиторов АО «Сельхозтрейд» (л.д. 167-169).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2023г. по делу № А57/26275/2022 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023г. по делу №А57-26275/2022 оставлено без изменения (л.д. 170-179).

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023г. по делу № А40-211913/22 определение Арбитражного суда г.Москвы от 14.08.2023г. по делу №А40-211913/22 оставлено без изменения (л.д. 180-181).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023г. по делу № А40-211913/22-4-404«Ф» признаны обоснованным и включены в реестр требований кредиторов должника требование ООО «ГК «Русагро» в размере 581 946 820,92 руб. (л.д. 182-184).

Стороной истца так же представлено заключение конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» - ФИО2 от 2022 года о финансовом состоянии ООО «Агроинвест», согласно выводам которого, анализ финансового состояния ООО «Агроинвест» проведенный по данным годовой бухгалтерской отчетности за период 18-21г.г., а так же период процедуры конкурсного производства позволил выявить ряд существенных негативных аспектов в хозяйственной деятельности.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абз. 3).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п.1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Из представленных в материалы дела доказательств, оснований полагать о наличии злоупотребления правом со стороны ответчика, которое могло бы повлечь расторжение договора поручительства, заключенного истцом и ПАО «Сбербанк России», суд не усматривает.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО5 требований, поскольку истцом не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, предусмотренных положениями ч.1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ.

Доводы стороны истца об отсутствии экономического интереса ООО «ГК «Русагро» на получение исполнения от ООО «Агроинвест» не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, являются необоснованными, поскольку в силу ст. 363 Гражданского кодекса РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Добровольно заключив договор поручительства, поручитель в силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязан его исполнять.

Судом установлено, что Общество (ответчик) погасило задолженность заемщика перед банком по кредитному договору в размере 581 946 820,92 руб. в соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 313 Гражданского кодекса РФ в отсутствие соглашения между обществом и заемщиком по вопросу об исполнении чужого обязательства. В подобных случаях согласно п. 5 ст. 313, ст. 407 Гражданского кодекса РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со ст. 387 ГК РФ. Объем прав, переходящих новому кредитору, определен ст. 384 Гражданского кодекса РФ. По общему правилу п. 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства. При этом новый кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (п. 1 ст. 363, ст. 323 Гражданского кодекса РФ, п. 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

В абз. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ). 

При этом, возможное нарушение названных требований, вопреки доводам истца, не является основанием для расторжения договора поручительства.

В п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что поручитель наряду с возражениями, которые возникают в отношениях кредитора и должника, вправе заявлять возражения, которые возникают из отношений кредитора и поручителя. 

В силу ч. 1 ст. 367 Гражданского кодекса РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если иное не предусмотрено договором поручительства, действие договора поручительства не зависит от отношений между должником и поручителем, в связи с которыми поручительство было выдано (п. 3 ст. 308 и п. 3 ст. 365 Гражданского кодекса РФ). Например, поручительство не прекращается в связи с расторжением или недействительностью соглашения между должником и поручителем о выдаче поручительства, отпадением общих экономических интересов между указанными лицами и т.п.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО5 ФИО24 к ООО «Группа компании «Русагро» о расторжении договора поручительства отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Саратовский областной суд через Фрунзенский районный суд г. Саратова в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Срок изготовления мотивированного решения – 29 января 2024 года. 

Судья З.А. Левина